股票代码：０００６８８   股票简称：Ｓ＊ＳＴ 朝华     公告编号：２００９－０７６号

　朝华科技（集团）股份有限公司

　２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议

　本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　１、在本次会议召开期间，没有增加、否决或变更提案；

　２、公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本的方案获得通过。

　二、会议召开的情况

　１、会议时间

　现场会议召开时间：２００９年１２月９日下午１４：００；

　网络投票时间：网络投票时间为２００９年１２月７日－１２月９日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年１２月７日－１２月９日期间交易日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年１２月７日上午９：３０－１２月９日下午１５：００期间的任意时间。

　２、现场会议召开地点：重庆市涪陵区太极大道７１号涪陵区委机关事务管理中心１０１室

　３、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　４、召集人：公司董事会；

　５、主持人：公司董事长史建华先生；

　６、会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　三、会议的出席情况

　１、出席的总体情况

　参加本次会议的股东及代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）５３２３人，代表股份２３０，６２６，３６７ 股，占公司股份总数的６６．２３ ％。

　２、非流通股股东出席情况

　出席本次股东会议现场会议的非流通股股东及代理人共计６人，代表有效表决权股份数１４４，３０９，９７９ 股，占公司非流通股股份总数的９６．６５ ％，占公司股份总数的 ４２．７３％。

　３、流通股股东出席情况

　出席本次股东会议具有表决权的流通股股东及代理人共计５３１７人，代表有效表决权股份数８６，３１６，３８８ 股，占公司流通股股份总数的４３．４０ ％，占公司股份总数的２４．７９％。其中：

　（１）参加现场投票的流通股股东及代理人共３人，代表有效表决权股份数４４，０６７股，占公司流通股股份总数的 ０．０２ ％，占公司股份总数的０．０１ ％。

　（２）委托公司董事会现场投票的股东共３８人。代表有效表决权股份数４，３８７，３９２股，占公司流通股股份总数的２．２１％，占公司股份总数的１．２６ ％。

　（３）通过网络投票的流通股股东共５２７６人，代表股份８５，６５５，５４６ 股，占公司流通股股份总数的４３．０７％，占公司股份总数的２４．６０ ％。其中，网络投投票中有２８人代表３，７２６，５５０股份先网络投票，后委托董事会现场投票，根据本次股东会议的通知，该部分股份的表决权以委托董事会现场投票为准。

　４、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师出席了本次股东会议。

　四、提案审议和表决情况

　本次会议采取记名投票表决方式，以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本的议案》。

　参加本次股东会议股东所持有效表决权股份总数为 ２３０，６４１，３６７股，其中参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数为８６，３３１，３８８股。

　表决结果如下：

　１、投票表决结果（单位：股）

　■

　２、流通股表决情况（单位：股）

　■

　３、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况（单位：股）

　■

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：重庆源伟律师事务所

　２、律师姓名：杨芳、王应

　３、结论性意见：公司本次股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议事项以及表决方式和表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

　六、备查文件

　１、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议；

　２、重庆源伟律师事务所出具的法律意见书；

　３、股权分置改革说明书。

　特此公告

　朝华科技（集团）股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年十二月九日

　重庆源伟律师事务所

　关于朝华科技（集团）股份有限公司２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书

　致：朝华科技（集团）股份有限公司

　重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨芳、王应律师出席了公司于２００９年１２月９日下午在重庆市涪陵区太极大道７１号涪陵区委机关事务管理中心１０１室召开的２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下或简称“本次股东会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》（以下简称《投票指引》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、法规、规范性文件以及《朝华科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及审议内容、表决方式、表决程序等事项出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会议所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会议的公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　一、关于本次股东会议的召集、召开程序

　１、２００９年１１月１０日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。公司发布的会议通知载明了会议的召开依据、会议的时间、地点、流通股股东主张权利的时间、条件和方式等事项。

　２、２００９年１１月１９日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《股权分置改革方案沟通协商情况和调整股权分置改革方案的公告》，对股权分置改革方案调整的内容进行了充分披露。

　３、２００９年１１月１９日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了公司《第七届董事会第二十二次会议决议公告》，披露了该次董事会决定取消之前确定的股权分置改革相关股东会议，重新提议召开公司２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并于同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上重新刊登了《关于召开２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，该通知对会议涉及的内容重新进行了详细披露。

　４、２００９年１２月２日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于股改方案获得国资部门批准的公告》，披露公司股权分置改革方案获得重庆市国有资产监督管理委员会批准。

　５、２００９年１２月３日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了关于召开２００９年第一次临时股东大会暨股权分置相关股东会议的第一次提示性公告。

　６、２００９年１２月７日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布了关于召开２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

　７、公司２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中（１）２００９年１２月７日至９日期间，本次股东会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票平台；（２）本次股东会议的现场会议于２００９年１２月９日下午在重庆市涪陵区太极大道７１号涪陵区委机关事务管理中心１０１室如期召开，会议由公司董事长史建华先生主持，会议召开的时间、地点、审议的内容等与公告披露的内容一致。

　本所律师认为，公司２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》以及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东会议人员的资格

　１、出席会议的股东及股东代理人

　（１）出席本次股东会议现场会议的股东及代理人４７名（含委托公司董事会投票３８名），代表公司股份１４８６９７３７１股（含委托公司董事会投票４３４３３２５股），占公司股份总数３４８２１０９９９股的４２．７０％：其中非流通股股东及代理人６名，代表股份１４４３０９９７９股，占公司非流通股股份的９６．６５％，占公司股份总数的４１．４４％；流通股股东及代理人４１名（含委托公司董事会投票３８名），代表股份４３８７３９２股，占公司流通股股份１９８８９６７００股的２．２１％，占公司股份总数３４８２１０９９９股的１．２６％。

　（２）参加本次股东会议网络投票的流通股股东５２７６人，代表股份８５６５５５４６股，占公司流通股股份总数的４３．０６５３％，占公司股份总数的２４．５９８７％。

　２、出席会议的其他人员

　出席会议人员除上述股东及代理人外，还有公司的部分董事、监事、其他高级管理人员及公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师。

　经本所律师查验，出席本次股东会议人员的资格均合法有效。

　三、本次股东会议的审议事项及表决方式和表决程序

　１、本次股东会议审议了会议通知中列明的《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本的议案》。

　２、根据召开本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。

　３、本次股东会议的现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

　４、通过深圳证券交易所提供网络投票平台，本次股东会议的网络投票结束后，深圳证券信息公司向公司提供了网络投票的表决权总数和统计数据。

　５、本次股东会议投票表决结束后，公司统计了现场投票和网络投票的数额，剔出了重复投票的数额。参加本次股东会议投票表决的股东及股东代理人共５３２３人，代表股份２３０６２６３６７股，其中，赞成股份为２０２９８４８５０股，占有效表决权股份的８８．０１％；反对股份为２７２８３０１７股，占有效表决权股份的１１．８３％；弃权股份为３５８５００股，占有效表决权股份的０．１６％。参加本次股东会议投票表决的流通股股东５３１７人，代表股份８６３１６３８８股，其中：赞成股份为５８６７４８７１股，占参加表决的流通股有效表决权股份的６７．９８％；反对股份为２７２８３０１７股，占参加表决的流通股有效表决权股份的３１．６１％；放弃股份为３５８５００股，占参加表决的流通股有效表决权股份的０．４２ ％。

　本次股东会议审议的议案已获得参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过，并获得参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　本所律师认为，公司本次股东会议的审议事项、表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议事项以及表决方式和表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

　重庆源伟律师事务所

　律 师：杨芳

　王应

　二○○九年十二月九日

　重庆源伟律师事务所

　关于朝华科技（集团）股份有限公司２００９年

　第一次临时股东大会暨股权分置改革相关

　股东会议的补充法律意见书

　致：朝华科技（集团）股份有限公司

　重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨芳、王应律师出席了公司于２００９年１２月９日下午在重庆市涪陵区太极大道７１号涪陵区委机关事务管理中心１０１室召开的２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下或简称“本次股东会议”），并根据相关法律、法规、规范性文件的规定就本次股东会议出具了法律意见书。本次股东会议出现了网络投票统计数据显示股改方案未获得通过，而现场会议结束后最终表决结果显示股改方案获得通过的情形，现根据股权分置改革工作备忘录第１９号的规定，对本次股东会议出具本补充法律意见书。

　本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次股东会议的公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

　一、关于公司董事会向流通股东征集股票权的详细情况

　本次股东会议，公司董事会通过征集投票最终取得的流通股股东投票委托明细如下表：

　■

　经本所律师查验，出席本次股东会议流通股股东委托董事会进行投票的授权委托书真实、合法、有效。董事会代理委托投票的流通股股东参与本次股东会议的程序合法、有效。

　二、参与本次股东会议网络投票的情况。

　根据深圳证券信息公司提供的本次股东会议网络投票统计结果，参加本次股东会议网络投票的流通股股东５２７６人，代表股份８５６５５５４６股，占公司流通股股份总数的４３．０６５３％，占公司股份总数的２４．５９８７％。

　经本所律师查验，本次股东会议网络投票的程序、表决结果合法、有效。

　三、委托董事会投票与网络投票的重复情况及处理方式

　本次股东会议存在委托董事会投票与网络投票发生重复投票的情况，重复投票明细表如下：

　１、网络投票情况

　■

　２、征集投票委托董事会投票情况

　■

　根据本次股东会议通知的规定，如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票，以征集投票为准。本次股东会议将上述股份按同意票进行统计。

　本所律师认为，上述重复投票情况及其处理方式真实、合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东会议流通股东委托董事会进行投票的授权委托书真实、合法、有效；董事会代理委托投票的流通股股东参与相关股东会议的程序合法、有效；相关股东会议网络投票的程序、表决结果合法、有效；对重复投票的处理方式及最终形成的相关股东会议表决结果真实、合法、有效。

　重庆源伟律师事务所

　律 师：杨芳 王应

　二OO九年十二月九日