本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重要提示：

（一）本公司的控股子公司上海大众燃气有限公司（以下简称 “大众燃气”）于 ２００９ 年１２月７日与华润燃气（集团）有限公司 （以下简称“华润燃气”）签署了《产权交易合同》，将其持有的南昌市燃气有限公司（以下简称“南昌燃气”）４９％的出资额转让给华润燃气。

（二）本公司及公司控股子公司大众燃气与华润燃气不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

（三）该交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。因不可抗力因素，如１２个月内无法完成股东工商变更登记，交易双方可变更或解除交易合同。

（四）交易完成后对上市公司的影响：（１）对公司并表范围有所影响；（２）对大众燃气权益有较大影响。

二、交易概述

（一）、本次出售的股权为大众燃气所持南昌燃气的 ４９００ 万元出资额，占南昌燃气总出资额４９％的股权。

本次大众燃气所持南昌燃气 ４９％出资额的受让方是华润燃气。

本次出售股权为竞价定价。双方于２００９年１２月７日签订了《产权交易合同》，股权的转让价格为６．９８亿元人民币，２００９年１２月８日由上海联合产权交易所鉴证生效。

（二）、本次交易经２００９年６月２２日大众燃气股东会审议通过。

三、交易双方情况

（一）出让方情况介绍

大众燃气由本公司和上海燃气（集团）有限公司出资设立，各持有５０％股权。登记注册类型：有限公司。注册资本捌亿元。办公地址：上海市安远路７０６号；法定代表人：杨国平 经营范围：煤气、天然气 、燃气表灶、燃气设备用具等。

（二）受让方情况介绍

１、 名称：华润燃气（集团）有限公司

企业性质：外资

注册地：香港湾仔港湾道２６号华润大厦１９楼

法定代表人：王传栋

注册资本：港币拾亿元

主营业务：管道燃气、车载燃气、 瓶装燃气及燃气器具销售等．

华润燃气是华润（集团）有限公司的全资附属企业，是由华润燃气有限公司、华润燃气投资（香港）有限公司及华润集团持有的燃气企业于２００７年１月，合并改组而设立的专业化燃气公司。

２．华润燃气主要在中国内地投资经营城市燃气业务，包括管道燃气、车载燃气、 瓶装燃气及燃气器具销售等。自２００４年投资运营第一家城市管道燃气项目后，业务发展迅速，目前已在３０多座大中城市投资了燃气企业。

３．华润燃气与本公司及大众燃气在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

４、最近一年的财务指标：

到 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，华润燃气资产总额７，７３４，９９４，０００．００ＨＫＤ，净资产３，４５３，２６１，０００．００ＨＫＤ，销售收入：５，３５７，３５４，０００．００ＨＫＤ，净利润：３０５，１０７，０００．００ＨＫＤ。

四、交易标的基本情况：

（一）交易标的

１、 本次交易标的为：大众燃气所持南昌燃气４９００ 万元出资额，占其总股本的４９％股权。

２、 本次转让的南昌燃气４９％出资额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，且不存在涉及该出资额诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

（二）交易标的的基本情况

１、南昌市燃气有限公司概况

名称：南昌市燃气有限公司

法定代表人：杨国平

公司住所：南昌高新开发区高新一路（建昌工业园区）

注册资本：人民币壹亿元

成立时间：２００３年７月

企业类型：有限责任公司

经营范围：燃气管道工程；燃气配套设备、厨房设备、燃气具的销售、安装、维修等。

２、南昌市燃气有限公司是由上海大众燃气有限公司、南昌市政公用投资控股有限责任公司、自然人股东共同出资组建的有限责任公司。其中上海大众燃气有限公司投资４９００万元，占注册资本的４９％；南昌市政公用投资控股有限责任公司投资４６００万元，占注册资本４６％；自然人股东投资５００万元，占注册资本５％。目前公司经营状况正常。

３、南昌燃气的财务状况

公司最近一年及最近一期的主要财务指标：

	２００８年	２００９年９月３０日
资产总额	６０８，９６７，７７８．５８	７３３，０７２，９３２．６０
负债总额	４６３，４９１，５４１．５１	５５６，５０４，２４４．０３
资产净额	１４５，４７６，２３７．０７	１７６，５６８，６８８．５７
营业收入	１８８，１２５，３８４．９８	１７４，０３３，２０７．８０
净利润	３２，６１４，７０６．６７	２８，６０３，０３９．１１
审计情况	经审计	未经审计

４、本次交易标的已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了信会师报字（２００８）第２４１１８号《南昌市燃气有限公司审计报告》。

５、本次交易标的已经具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行了评估，并出具了沪东洲评报字第ＤＺ０９０００７１１１号《南昌市燃气有限公司企业价值评估报告》。评估基准日：２００８年９月３０日。

评估方法主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位分析后最终选取资产基础法的评估结论。

评估报告的主要结果列示如下：（金额单位：万元）

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	１０，８７７．６６	１０，８７７．６６	１０，９４０．１７	６２．５１	０．５７
长期投资	４，０６２．４６	４，０６２．４６	４，７７２．１１	７０９．６５	１７．４７
固定资产	４１，２６１．０３	４１，２６１．０３	４３，２５０．５１	１，９８９．４８	４．８２
其中：在建工程	９，４０４．６３	１３，５４０．６３	１３，９５８．２９	４１７．６６	３．０８
建 筑 物	２８，３６４．６３	２４，２２８．６４	２５，９７０．４３	１，７４１．７９	７．１９
设 备	３，４９１．７６	３，４９１．７６	３，３２１．７９	－１６９．９７	－４．８７
无形资产	２，６６１．０２	２，６６１．０２	３，２６０．２４	５９９．２２	２２．５２
其中：土地使用权	２，６６１．０２	２，６６１．０２	３，２６０．２４	５９９．２２	２２．５２
其他资产	３７．８６	３７．８６	３７．８６
资产总计	５８，９００．０３	５８，９００．０３	６２，２６０．８９	３，３６０．８６	５．７１
流动负债	３８，６５０．５２	３８，６５０．５２	１１，６６０．０５	－２６，９９０．４７	－６９．８３
长期负债	２，４４５．８５	２，４４５．８５	９，１９３．４７	６，７４７．６２	２７５．８８
负债总计	４１，０９６．３７	４１，０９６．３７	２０，８５３．５２	－２０，２４２．８５	－４９．２６
净资产	１７，８０３．６７	１７，８０３．６７	４１，４０７．３７	２３，６０３．７０	１３２．５８

该评估报告已经上海市国资委备案。

五、产权交易合同的主要内容及履约安排

（一）产权交易合同的主要内容

１、转让股权方：上海大众燃气有限公司

２、受让股权方：华润燃气（集团）有限公司

２、交易标的：南昌市燃气有限公司４９％出资额

３、合同签署日期：２００９年１２月７日

３、成交金额：人民币６．９８亿元

４、支付方式：以现金方式一次性支付

５、支付期限：华润燃气已支付的人民币５０００万元保证金自动转为部分价款，由上海联合产权交易所支付大众燃气，余款在《产权交易合同》生效之日起的１０个工作日内由华润燃气一次性缴入上海联合产权交易所的银行帐户内，由上海联合产权交易所支付给大众燃气；

６、合同的生效条件和生效时间：合同在双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。

７、交易标的的过户安排：由大众燃气在《产权交易合同》签订后２个月内完成产

权转让的交割手续。由华润燃气在《产权交易合同》签订后２个月内完成所转让产权的权证变更手续。因不可抗力因素，如１２个月内无法完成股东工商变更登记，致使合同的全部义务不能履行的，双方可变更或解除交易合同。

（二）、履约安排

根据华润燃气近三年的财务状况和双方的协议安排，华润燃气对交易款项具备支付能力，不存在成为坏帐的或有风险。

六、进行该项交易的目的以及对上市公司的影响情况

１、为更好地集中精力发展本地及长三角燃气核心业务，大众燃气对所持的南昌燃气出资额进行了转让；

２、本次交易通过上海联合产权交易所以竞价出让，交易价格公允。交易完成后，南昌燃气不再纳入大众燃气报表的合并范围，故对大众燃气的财务指标有较大影响；

３、本公司及大众燃气不存在为南昌燃气担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司及大众燃气资金的情况。

七、备查文件目录

１、大众燃气股东会决议；

２、《产权交易合同》；

３、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２００８）２４１１８号《审计报告》；

４、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字第ＤＺ０９０００７１１１号《南昌市燃气有限公司企业价值评估报告》；

５、会计师事务所的证券从业资格证书；

６、评估机构的证券从业资格证书；

７、上海市国资委备案表。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

２００９年１２月１０日