证券代码：６００６２６ 证券简称：申达股份 公告编号：２００９－０１３

　上海申达股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议决议公告

　暨召开２００９年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申达股份有限公司董事会于２００９年１２月３日以电子邮件方式发出第六届董事会第十八次会议通知，会议于２００９年１２月９日在上海召开。本次会议应到董事十一人，实到董事十人，未到独立董事李质仙委托独立董事陈南梁代行表决权。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：

　一、 会议以九票同意、零票反对、零票弃权（关联董事席时平、沈耀庆回避表决）审议通过了《关于与上海申达（集团）有限公司进行资产置换的议案》。会议决定与上海申达（集团）有限公司进行总金额约２６５７８万元的资产置换。详见公司同日于《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《关联交易公告》

　二、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对上海第六棉纺织厂增资的议案》。会议决定，经本次会议《关于与上海申达（集团）有限公司进行资产置换的议案》审议通过的置换完成后，对置换进入本公司的上海第六棉纺织厂增资１亿元人民币，用于补充流动资金。

　三、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对上海第二印染厂增资的议案》。会议决定，经本次会议《关于与上海申达（集团）有限公司进行资产置换的议案》审议通过的置换完成后，对置换进入本公司的上海第二印染厂增资５０００万元人民币，用于补充流动资金。

　四、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》。

　１、 会议时间和地点

　会议时间：２００９年１２月２８日（星期一）上午９：００，会期半天。

　会议地点：上海市镇宁路５２５号新东纺大酒店。

　２、 会议审议事项

　本次会议将审议《关于与上海申达（集团）有限公司进行资产置换的议案》。上述股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　３、 会议出席对象

　（１） 公司董事、监事、高级管理人员和见证律师；

　（２） 截至２００９年１２月２１日（星期一）１５：００上海证券交易所当天股票交易收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　（３） 因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席。

　４、 登记方法

　（１） 登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，办理登记手续。

　（２） 登记地址：上海市武宁南路４４２号申达大厦。

　（３） 登记时间：２００９年１２月２３日（星期三）上午９：００—１１：００、下午１４：００—１６：００。

　（４） 联系方法：电话：（０２１）６２３２８２８２，传真：（０２１）６２３２６８６９，邮政编码：２０００４２，联系人：骆琼琳

　５、 其他事项

　出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

　特此公告

　上海申达股份有限公司董事会

　２００９年１２月１０日

　附：股东大会授权委托书

　兹委托 先生／女士出席上海申达股份有限公司于２００９年１２月２８日召开的２００９年第一次临时股东大会，并授权其对审议事项行使表决权。

　■

　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案 （有、无） （全权或具体说明授权范围）表决权。

　如果委托人不作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 有效期限：

　注：授权委托书复印及剪报均为有效。

　证券代码：６００６２６ 证券简称：申达股份 公告编号：２００９－０１４

　上海申达股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司拟与控股股东上海申达（集团）有限公司进行总金额约２６５７８万元的资产置换。

　●公司六届十八次董事会审议相关议案时，关联董事席时平、沈耀庆回避表决。

　●本次交易完成后，公司将彻底退出传统纺织制造业务，公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到改善，为持续发展创造条件。

　●本次关联交易须提交股东大会审议。

　●本次关联交易须经上海纺织控股（集团）公司、上海市国有资产监督管理委员会批复同意。

　●本次关联交易涉及中外合资经营企业股权转让，根据相关法律法规的规定，此类股权转让须经该公司董事会批准并且其它股东承诺放弃优先受让权。

　一、关联交易概述

　本公司拟与控股股东上海申达（集团）有限公司（下称：申达集团）进行总金额约２６５７８万元的资产置换。置出资产包括：上海第三十六棉纺针织服装厂１００％股权及本公司对其委托贷款４８００万元、上海七棉协联纱线有限公司５０％股权、上海协联申达线业有限公司２０％股权和浙江协联飞轮线业有限公司１８％股权，评估值合计约２６５７８万元；置入资产包括：经剥离后的上海第六棉纺织厂１００％股权、经剥离后的上海第二印染厂１００％股权，评估值合计为２５４４６万元；置换差额部分１１３２万元，由申达集团向本公司支付现金。

　本次交易对方申达集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　公司于２００９年１２月９日召开六届十八次董事会，在关联董事席时平、沈耀庆回避表决的情况下，以九票同意，零票反对、零票弃权审议通过了《关于与上海申达（集团）有限公司进行资产置换的议案》。

　公司独立董事认为本次关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事在审议上述议案时进行了回避表决，符合有关法规的规定。

　本次资产置换的相关评估资料已获得国有资产授权经营单位的备案。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　本次关联交易须经上海纺织控股（集团）公司和上海市国有资产监督管理委员会批复同意。

　本次关联交易涉及中外合资经营企业股权转让，根据相关法律法规的规定，此类股权转让须经该公司董事会批准并且其它股东承诺放弃优先受让权。

　二、关联方介绍

　１、企业名称：上海申达（集团）有限公司

　２、住所：上海市浦东新区振兴东路３号２－３层

　３、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　４、法定代表人：陈努加

　５、注册资本：８４７６５．９万元

　６、历史沿革：１９９５年２月，经上海市经济委员会批准，由上海纺织控股（集团）公司所属上海申达股份有限公司、上海八达服装印染有限公司、上海线带公司合并组建。２００３年以来，根据上海纺织结构调整及压锭改造要求，对公司下属原棉纺织、线带类等初级加工企业进行调整。至２００７年底，下属企业调整基本结束，公司逐步转向以存量工业房出租和物业管理为主的集团性公司，形成了汇智、汇丰、汇星、汇龙、汇金等十余家创意产业园区和工业园区。

　７、 经营情况：公司以存量工业厂房出租和物业管理为核心主营业务，并以控股子公司上海申达越众物业管理有限公司为物业运作平台，截至２００８年末，公司净资产为５７２５４万元，２００８年度累计利润６８５．７８万元。

　上海纺织控股（集团）公司是本次交易对方的控股股东，也是交易标的的实际控制人。该公司为国有企业（非公司法人），注册资本６４２９１４万元，主营业务为上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理及产权经纪。

　上述关联人的股东结构图如下：

　■

　上述交易对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　至本次关联交易止，公司与上述关联人的关联交易总额约２６５７８万元，高于本公司２００８年末经审计净资产的５％。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）置出资产

　１、 上海第三十六棉纺针织服装厂１００％股权

　（１）标的企业主要股东：本公司持有其１００％股权。

　（２）标的企业主营业务：制造、服务、销售纯棉纱，晴纶纱，针纺织品，服饰，自有房屋融物租赁，纺织原料（除棉花收购）的销售。

　（３）标的企业注册资本：人民币２５０２万元

　（４）标的企业设立时间：１９９３年９月

　（５）标的企业注册地点：上海市川沙镇新川路７１号

　（６）经立信会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）审计，截至２００９年１０月３１日，标的企业的资产总额为７９８８万元、负债总额为５７９６万元、净资产为２１９２万元；２００８年营业收入为１０４１１万元、营业利润为－４０７万元、净利润为－３４３万元；２００９年１－１０月营业收入为５６２３万元、营业利润为－９７２万元、净利润为－８４６万元。

　（７）经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截至２００９年１０月３１日（评估基准日），标的企业整体企业的评估值为１４７０８万元，评估增值 １２５１６万元，评估增值率５７０．９２％。

　２、 本公司对上海第三十六棉纺针织服装厂委托贷款４８００万元

　为支持下属企业发展，本公司委托中国银行股份有限公司上海分公司借款给上海第三十六棉纺针织服装厂，共计金额４８００万元。为避免置换后的关联债务，将本公司对三十六棉的上述委托贷款４８００万元一并置换给申达集团。

　３、 上海七棉协联纱线有限公司５０％股权

　（１）标的企业主要股东：本公司，持有标的企业５０％股权；协联 （大众）有限公司，持有标的企业４０％股权；协联投资（中国）有限公司，持有标的企业１０％股权。

　（２）标的企业主营业务：研究、开发、生产纺纱、纺线、缝纫线，销售自产产品，提供相关的技术咨询和售后服务。

　（３）标的企业注册资本：人民币１２８００万元

　（４）标的企业设立时间：２００６年１月

　（５）标的企业注册地点：上海市南汇区周浦镇康沈路１９９７号

　（１）经立信会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）审计，截至２００９年１０月３１日，标的企业的资产总额为１３１５７万元、负债总额为１０７０万元、净资产为１２０８７万元；２００８年营业收入为９０８４万元、营业利润为２２１万元、净利润为１９７万元；２００９年１－１０月营业收入为７５９９万元、营业利润为－７７２万元、净利润为－７６０万元。

　（２）经上海银信汇业资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截至２００９年１０月３１日（评估基准日），标的企业整体企业的评估值为１２００２万元，评估减值８５万元，评估减值率０．７１％。按比例计算的５０％股权评估值为６００１万元。

　４、 上海协联申达线业有限公司２０％股权

　（１）标的企业主要股东：本公司，持有标的企业２０％股权；协联 （大众）有限公司，持有标的企业４５％股权；协联线业有限公司，持有标的企业２５％股权；协联投资（中国）有限公司，持有标的企业１０％股权。

　（２）标的企业主营业务：生产绣花线、钩编绞线、针织纱线、机织纱线、缝纫纱线、丝光线、麻纱线、化纤纱线、混纺纱线，工程用特种纱线产品，高档织物面料的染整及后整理加工，销售自产产品，以上相关产品和技术的开发，并提供相关的技术咨询和售后服务。

　（３）标的企业注册资本：２３５０万元

　（４）标的企业设立时间：２００４年１１月

　（５）标的企业注册地点：上海市浦东新区川沙路８８８号

　（６）经立信会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）审计，截至２００９年１０月３１日，标的企业的资产总额为２５６９万元、负债总额为６５０万元、净资产为１９１９万元；２００８年营业收入为５１３１万元、营业利润为１９４万元、净利润为１８３万元；２００９年１－１０月营业收入为１６９７万元、营业利润为－４８５万元、净利润为－４８７万元。

　（７）经上海银信汇业资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截至２００９年１０月３１日（评估基准日），标的企业整体企业的评估值为１９０８万元，评估减值 １１万元，评估减值率０．５４％。按比例计算的２０％股权评估值为３８２万元。

　５、 浙江协联飞轮线业有限公司１８％股权

　（１）标的企业主要股东：本公司，持有标的企业１８％股权；协联 （大众）有限公司，持有标的企业３７％股权；协联能源（香港）有限公司，持有标的企业３０％股权；协联投资（中国）有限公司，持有标的企业１５％股权。

　（２）标的企业主营业务：生产销售用于织布和缝纫的线及天然纤维和化学纤维制造的绳、合股线。

　（３）标的企业注册资本：４００万美元

　（４）标的企业设立时间：２００３年８月

　（５）标的企业注册地点：浙江省嘉善经济开发区一期十三号地块

　（６）经立信会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）审计，截至２００９年１０月３１日，标的企业的资产总额为１０４８８万元、负债总额为７６５０万元、净资产为２８３８万元；２００８年营业收入为２１３１万元、营业利润为－２１０万元、净利润为－２１５万元；２００９年１－１０月营业收入为１３２２万元、营业利润为－１９７万元、净利润为－１９８万元。

　（７）经上海银信汇业资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截至２００９年１０月３１日（评估基准日），标的企业整体企业的评估值为３８１８万元，评估增值 ９８０万元，评估增值率３４．５６％。按比例计算的１８％股权评估值为６８７万元。

　（二）置入资产

　１、 经剥离后的上海第六棉纺织厂１００％股权

　（１）标的企业主要股东：上海申达（集团）有限公司持有其１００％股权。

　（２）标的企业主营业务：纺纱织布服装，建材，普通机械。

　（３）标的企业注册资本：人民币３５７４万元

　（４）标的企业设立时间：１９９０年３月

　（５）标的企业注册地点：上海市普陀区长寿路８３４号

　（６）标的企业资产负债剥离后情况：经剥离后，标的企业主要资产为位于普陀区长寿路８３４号房地产（其中土地面积为１１３８３平方米）。根据该企业与上海联家超市有限公司于１９９６年签订房地产租赁协议，该处物业目前出租给上海联家超市有限公司（家乐福卖场）使用，租赁期限为２５年。

　（７）经立信会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）审计，截至２００９年１０月３１日，标的企业的资产总额为５４３７万元、负债总额为１０３５６万元、净资产为－４９１９万元；２００８年营业收入为１１６８万元、营业利润为－５９８万元、净利润为－５９８万元；２００９年１－１０月营业收入为１０４３万元、营业利润为７６２万元、净利润为５８８万元。

　（８）经上海银信汇业资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截至２００９年１０月３１日（评估基准日），标的企业整体企业的评估值为４９８９元，评估增值 ９９０８万元，评估增值率２０１．４２％。

　２、 经剥离后的上海第二印染厂１００％股权

　（１）标的企业主要股东：上海申达（集团）有限公司持有其１００％股权。

　（２）标的企业主营业务：印染布市内货运，服装，床上用品，物业管理。

　（３）标的企业注册资本：人民币５５４６．１万元

　（４）标的企业设立时间：１９８１年６月

　（５）标的企业注册地点：上海市杨浦区军工路１００号

　（６）标的企业资产负债剥离后情况：经剥离后，标的企业主要资产为位于位于杨浦区军工路１００号房地产，土地面积４８２０４平方米，建筑面积５４１６４平方米。

　（７）经立信会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）审计，截至２００９年１０月３１日，标的企业的资产总额为６５８６万元、负债总额为５００５万元、净资产为１５８１万元；２００８年营业收入为２１万元、营业利润为－３１１万元、净利润为－１３９５万元；２００９年起停产，２００９年１－１０月营业利润为－１７８万元、净利润为－２１７万元。

　（８）经上海银信汇业资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截至２００９年１０月３１日（评估基准日），标的企业整体企业的评估值为２０４５７万元，评估增值 １８８７６万元，评估增值率１１９４．２９％。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　１、 签署方的名称：上海申达股份有限公司（甲方）

　上海申达（集团）有限公司（乙方）

　２、 协议签署日期：２００９年１２月７日

　３、 交易标的和交易价格：甲方用于置换的资产：上海第三十六棉纺针织服装厂１００％股权及本公司对其委托贷款４８００万元、上海七棉协联纱线有限公司５０％股权、上海协联申达线业有限公司２０％股权和浙江协联飞轮线业有限公司１８％股权，根据评估值作价共计约２６５７８万元；置入资产包括：乙方用于置换的资产：经剥离后的上海第六棉纺织厂１００％股权、经剥离后的上海第二印染厂１００％股权，根据评估值作价共计约２５４４６万元；置换差额部分１１３２万元，由申达集团向本公司支付现金。

　４、 定价政策：本次交易以审计评估基准日之评估结果为依据，确定置换交易价格，进行等价交换，置换差额部分，由申达集团向本公司支付现金。上述评估基准日与交割完成日之间各相关企业的损益和会计报表变动，根据“同一控制下的企业合并”或其它相关会计准则和本公司的会计政策进行会计处理。

　５、 涉及本次交易的其它安排：

　（１）乙方已确认拟置入资产相关企业之所有员工劳动关系已于基准日前解除完毕。双方已确认拟置出资产相关企业中员工的劳动关系将延续基准日时的状态，甲方不再对其承担任何补偿责任。

　（２）根据本次审计、评估所披露的原由标的企业承担的债权债务在交割日后仍然由标的企业享有和承担。

　（３）甲乙双方承诺所提供资料的真实和完整，以及评估范围内资产的真实和完整。若出现重大不利影响及其它或有事项，将承担交易对方由此造成的所有损失。

　６、 协议的生效条件和日期：协议于下列条件全部成就之日起生效

　（１）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

　（２）甲方已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准，且于批准本次交易及本协议时关联方已回避表决；

　（３）乙方已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准；

　（４）本次资产置换已经取得国有资产管理部门的批准；

　（５）本次资产置换的相关评估资料已获得国有资产授权经营单位的备案；

　（６）协联系三家中外合资经营企业的股权转让事宜得到该等企业各自董事会的批准。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　传统纺织行业是一个技术含量相对较低的劳动密集型产业，随着我国国民经济的不断发展，劳动力过剩问题的出现，使市场竞争日趋激烈，行业平均收益率处于较低水平，公司追求持续发展面临经营环境等诸多方面的约束。本次拟置出公司传统纺织业务范围内的四家企业均处于连续亏损状态。因此本公司规划已明确了加快退出传统纺织制造业的战略。

　本公司作为上市公司，面临着不断增加盈利、提高股东回报的社会压力，客观上需要突破纺织行业的制约，寻找可支撑持续发展目标的新型经济领域。本次交易完成后，公司将彻底退出传统纺织业务，置换进流动性强、变现快的房产物业，形成纺织外贸、纺织新材料、汽车配套纺织品、房产物业等四大板块业务格局，公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到改善，为持续发展创造条件。

　六、独立董事的意见

　１、 独立董事事先认可

　独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，结合公司实际经营情况，在对收购上海新申达企业发展有限公司的关联交易认真了解后，同意将《关于与上海申达（集团）有限公司进行资产置换的议案》提交董事会审议。

　２、 独立董事意见

　公司独立董事认为本次关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事在审议上述议案时进行了回避表决，符合有关法规的规定。

　八、备查文件目录

　１、 公司六届十八次董事会决议。

　２、 独立董事事先认可文件。

　３、 独立董事意见。

　４、 资产置换协议。

　５、 本次置换涉及的相关企业的审计报告。

　６、 本次置换涉及的相关企业的评估报告。

　上海申达股份有限公司董事会

　２００９年１２月１０日