(上接A13版)

　3、合并现金流量表主要数据 单位：元

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　（二）非经常性损益情况

　报告期非经常性损益明细表如下： 单位：元

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　2009年1-6月、2008年、2007年和2006年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为：5,664.82万元、11,324.00万元、9,569.49万元、8,377.57万元。

　（三）最近三年一期财务指标

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　（四）管理层对近三年公司财务状况和经营成果的讨论分析

　1、财务状况分析

　公司2009年6月末、2008年、2007年、2006年末净资产分别较上期末增加8.79%、14.57%、40.53%、55.32%，增长来源为公司实现的净利润和股东现金投入。

　公司2007年末较2006年末负债增加42.24%，主要原因是在保持公司营运资金相对稳定外，为应对公司资本性开支增加而增加银行借款和股东暂未领取股利所致。

　公司近三年的资产总额较上年分别增加9.70%、41.22%、49.07%，公司资产规模的增长与生产经营的需要相匹配。

　公司财务结构稳健，流动资产变现能力强，经营活动现金流量充裕，利息保障程度高，公司短期偿债能力强。

　2、盈利能力分析

　公司报告期主营业务收入的构成如下：

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　公司营业收入主要来源于主营业务收入， 2009年1-6月、2008年、2007年、2006年公司主营业务收入分别占同期营业收入的99.23%、99.33%、99.46%、99.56%。

　公司主营业务是公司实现净利润的主要来源：

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　报告期内公司表现出了持续稳定的盈利能力，在可预见的未来亦具备持续稳定的盈利能力。

　3、现金流量分析

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，近三年一期的累计额达54,223.50万元。2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度公司净利润现金含量（即经营活动产生的现金净流量/净利润）分别为2.30、0.99、0.58、1.08，公司净利润与经营活动现金净流量协调较好，净利润质量较高。

　其中2007年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,907.91万元，较2006年度的13,023.30万元，减少5,115.39万元，主要原因是：一、公司2007年末应收应付项目的变动对2007年度公司经营活动现金净流量的影响金额达-4,314.38万元（具体原因见招股意向书）；二、由于2008年一季度订单量增加而导致存货占用资金量增加；三、由于公司2007年度管理人员和其他人员薪酬增加，导致当年度工资支付的现金较多；四、受燃油价格的持续上涨导致2007年度运费支出较大。

　虽然2007年公司经营活动产生的现金流量净额同比有所下降，但本质上公司通过经营活动产生大量现金流量能力并未改变。

　4、未来趋势的简要讨论与分析

　基于公司未来的发展规划和资本支出计划，影响公司未来财务状况的核心因素是销售收入和经营性现金流的同步稳定增长和公司筹资能力。

　根据公司2009年订单的预估情况和新开发产品逐步量产的预期，考虑金融危机的影响，公司管理层认为公司2009年销售收入同比将下降20%左右，但未来销售收入的增长潜力较大。

　根据公司既往的经验，公司的应收账款发生坏账和逾期到账的可能性极小，因此公司经营性的现金流量仍会较为充裕。

　公司管理层认为在可预见的未来，公司具备持续稳定的盈利能力，且盈利规模有很大可能会稳步增长。

　（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况

　1、最近三年股利分配政策

　根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度发生的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取法定公益金（2006 年之前）；4、提取任意公积金；5、支付股东股利。

　2、近三年实际分配股利情况

　2006年、2007年和2008年度实际股利分配情况如下：经2007年8月15日召开的股东会审议通过，公司向股东分配了50,000,000元现金股利。

　3、发行后的股利分配政策

　公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。

　详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。

　4、本次发行前滚存利润的分配政策

　经公司股东大会审议决定，为维护公司新老股东的利益，决定将本次股票发行并上市前本公司形成的未分配利润，由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有。

　（六）发行人控股子公司基本情况

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　第四节 募集资金运用

　本次募集资金运用情况如下表：

　单位：万元

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　如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金超过拟投资项目所需，多余部分将用于补充公司流动资金。

　项目简要分析如下：

　一、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目

　本项目主要用来扩大公司现有产品——等离子电视屏散热板（特别是大尺寸等离子电视屏散热板）及复印机架等冲压件产品的产能以及其工艺的改造。产品技术主要基于公司现有的模具设计制造和产品的生产工艺，技术成熟。

　项目计划投资4,010万元，其中固定资产投资3,365万元，铺底流动资金645万元。

　二、功能型精密通讯机柜生产线技改项目

　本项目属于公司现有产品的技改项目，其中功能性精密通讯机柜系统属公司现有产品的品种拓展，属于公司面对同一客户需求下的产品拓展，以实现公司在客户上的协同效用。

　项目计划投资10,990万元，其中固定资产投资8,335万元，铺底流动资金2,655万元。

　三、汽车模具及冲压件生产线

　本项目主要投资于汽车大型覆盖件模具和热作成型模具以及大、中型冲压件及总成等产品，即在原来生产的产品上通过引进大型专业及新型先进设备、完善技术中心与测试中心等方式，将公司原有汽车中小冲模具和中小冲零部件产品的产能扩大到汽车大型覆盖件模具和热作成型模具以及大、中型冲压件及总成等产品，以进一步满足客户的需求。

　项目计划投资54,430万元，其中固定资产投资46,540万元，铺底流动资金7,890万元。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　（一）销售客户集中风险

　报告期内，公司向前五名客户的销售额占同期营业收入的比例约为88%左右，销售客户相对集中。其中最近一期（2009年1-6月）前五位客户分别为日本松下、美国百得、芬兰诺基亚、美国APC公司、德国本特勒，公司向这五家公司合计销售金额为45,532.15万元，占同期营业收入的比例为89.31%。若上述客户订单转移或客户相关产品竞争力发生不利变化，将对本公司的销售带来不利变化。

　（二）单一产品销售占比过大的风险

　报告期内，等离子电视屏散热板成为公司单品种销售额最大的产品，2009年1-6月、 2008年、2007年、2006年公司等离子电视屏散热板的销售金额分别为21,789.04万元、50,642.65万元、47,889.01万元、60,314.74万元，占公司营业收入比例分别达到42.74%、36.55%、43.79%、56.65 %。若该产品的竞争力发生不利变化，将会给公司的销售带来不利波动。

　（三）原材料价格波动风险

　公司和客户商定的定价原则是“成本加管理利润”，在原材料、人工费用、汇率等因素导致成本波动到一定幅度（一般是3%），将重新确定价格。公司的主要成本是原材料成本（包括外购件），报告期原材料成本占总成本的80%左右。虽然公司可以根据材料价格的波动调整产品价格，但是产品价格调整往往滞后于材料价格的波动，特别是材料价格持续快速上涨时，会造成公司利润率短期内下降。

　（四）产品出口为主的经营模式面临的风险

　公司 “成为具有世界先进水平的机电产品零部件制造商”的战略定位和业已形成的客户结构，决定了公司“出口为主”的经营模式将持续存在，2009年1-6月、2008年、2007年、2006年公司出口销售金额分别为37,349.50万元、100,463.18万元、83,543.03万元、84,548.81万元，占营业收入的比例分别达到73.26%、72.51%、76.39%、79.41%。人民币汇率、进口国贸易政策等发生重大不利变化，将可能对本公司生产经营造成不利影响。

　（五）控制权集中风险

　本次股票发行前，公司控股股东宋伯康家族共持有本公司17,985万股，持股比例为87.9334%，本次公司若发行7,500万股，则发行后宋伯康家族的持股比例将下降至65.95%，但仍占绝对控股地位。公司存在控制权集中风险。

　（六）税收政策发生变化的风险

　2006—2007年，公司控股子公司新朋金属享受所得税率优惠政策， 2006年和2007年的所得税实际征收率为12%。2008年新的企业所得税法实施后，新朋金属所得税率上升到了25%，这对新朋金属净利润造成一定的影响，进而影响本公司的净利润水平。另外，公司的产品出口执行“免、抵、退”税收政策，如果出口退税率发生重大不利变化，导致公司产品利润率下降较多(一般规定3%的幅度)，公司将与客户重新协商产品销售价格。但在价格调整之前，出口退税率的下降将对公司的经营业绩产生不利影响。

　（七）募集资金项目投资风险

　公司本次募集资金投向中的“汽车模具及冲压件生产线项目”是根据公司在其他金属零部件制造领域中所积累的经验，根据目前国内汽车零部件行业的现状，经过公司决策层长达两年的论证决定投资的项目。但还是存在以下风险：1、人才的引进和培养速度是否能与投资的产能规模匹配的风险；2、客户和订单的增长能否与产能匹配的风险。

　（八）OEM模式的风险

　公司OEM的业务2009年1-6月、2008年、2007年、2006年销售收入分别为4,477.48万元、19,824.50万元、17,643.32 万元、17,884.79 万元，占公司营业收入的比重分别为8.78%、14.31%、16.13%、16.80%。由于人民币持续升值和劳动力成本的提高，中国电动工具业特别是低端产品面临着越南等国更低成本的竞争。虽然由于本公司“新朋制造”的优秀质量品牌，公司和美国百得之间建立起互相依赖的合作关系，也通过产品结构调整和工艺改进进一步加强这种协作，但是成本压力依然存在。

　（九）应收账款风险

　本公司从产品发出至货款回收的周期平均为3个月，因此存在较大的应收账款。公司2009年1-6月、2008年、2007年、2006年应收账款余额分别为21,505.29万元、28,260.49万元、27,810.29万元、19,932.53万元，分别占公司当年营业收入的20.40%、25.43%、18.72%。

　本公司应收账款风险主要在两方面：一是人民币持续升值造成的汇率损失，二是若客户经营状况发生不利变化可能给公司造成的坏账损失。

　（十）高素质技术工人短缺的风险

　高素质技术工人短缺是我国制造业面临的共性问题。随着公司业务规模的扩大，将可能面临技术工人短缺的风险。

　（十一）经营规模扩大导致的管理风险

　本次发行后公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，将给公司的内部管理带来更大的挑战，可能在短期内影响公司的管理效率和有效性。

　（十二）净资产规模扩大导致的净资产收益率下降风险

　本次发行上市后，公司的净资产将超过10亿元，在募集资金投资项目未充分产出效益之前，公司的净资产收益率短期内会下降，投资者应注意相关风险。

　二、其他重要事项

　（一）购销合同

　公司采用的是订单式生产模式，在批量订单发生前，公司与客户签订技术保密协议或基本购销协议，此协议在双方业务发生期间均一直有效。客户日常采购时通过传真或月度要货通知向本公司订购，产品数量及产品价格由传真订单或价格确认书等确定。目前与公司签订保密协议或基本购销协议的公司有：诺基亚、博世电动工具、威图电子、上海本特勒、上海富士施乐、百得（苏州）等十多家公司。

　与销售协议类似，公司与客户签订具有固定格式的采购协议，协议在双方业务发生期间，均一直有效。实际采购需求发生时，公司向客户下达具体订单。目前与公司签订基本采购协议的有：张家港金邦铝业、昆山科森精密机械、上海关帝金属制品等二十多家公司。

　（二）抵押和担保合同

　截至2009年6月30日，公司与中国银行上海青浦支行签订了《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，为控股子公司新朋金属的借款合同提供保证和抵押担保。

　（三）租赁合同

　1、本公司与本特勒汽车零部件（上海）有限公司签订《厂房建造和租赁协议》及《＜厂房建造和租赁协议＞的补充协议》，本公司将按协议向本特勒出租合计建筑面积为19,826平方米的厂房，租赁期为15年。

　2、2008年11月10日，新朋金属与上海佳奥科技有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁建筑面积为10,556平方米的厂房，租赁期限为2008年12月1日至2009年11月30日，年租金为173.382万元。

　（四）重大诉讼仲裁事项

　公司无重大诉讼仲裁事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行人各方当事人情况

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　二、本次发行上市的重要日期

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　第七节 备查文件

　本次股票发行期间，投资者可在发行人或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。

　投资者也可在深圳证券交易所网站查阅招股意向书全文等文件。