证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２００９－２６

诚志股份有限公司第四届董事会

第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司第四届董事会第十一次会议于２００９年１１月２６日以书面方式通知，并于２００９年１２月８日上午９：００点在北京市海淀区清华科技园创新大厦诚志北京管理总部会议室召开。应到董事７人，实到７人。全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于诚志股份有限公司收购北京诚志利华科技发展有限公司持有的江西诚志医药集团有限公司５４．２７％股权的议案》；

江西诚志医药集团有限公司分别由诚志股份有公司持有４５．７３％的股权和北京诚志利华科技发展有限公司持有５４．２７％的股权，北京诚志利华科技发展有限公司系诚志股份有限公司全资子公司。

本次股权转让完成后，诚志股份有限公司直接持有其１００％的股权。

表决结果：赞成７票，反对票０票，弃权票０票；

二、审议通过《关于诚志股份有限公司收购江西诚志医药集团有限公司持有的江西诚志信丰药业有限责任公司９０％股权和江西诚志永丰药业有限责任公司７０％股权的议案》；

江西诚志信丰药业有限责任公司（以下简称“信丰药业”）于２００１年１月１日成立，注册资金为２０００万元，营业执照注册号为３６２１２３１４０００２８，公司经营范围：片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊剂。本次交易前，江西诚志医药集团有限公司持有其９０％股权，江西省医药集团公司持有其１０％股权。２００８年１２月３１日，信丰药业总资产１００，９７９，４８１．２５元，净资产３１，９７４，０７７．８６元；２００８年度实现营业收入１０，１５０，０５４．６２元，净利润－３，７６３，８８２．６３元；２００９年１０月３１日，总资产９９，０７６，７８５．４８元，净资产２９，２５０，３７９．４３元；２００９年１月至１０月，实现营业收入６，３３３，６５４．４９元，净利润－２，７２３，６９８．４３元。

江西诚志永丰药业有限责任公司（以下简称：“永丰药业”）于１９９８年４月１５日成立，注册资金为２２２２．２０万元，营业执照注册号为３６００００１１０００５８２９，公司经营范围：口服液、合剂、露剂、口服溶液剂、糖浆剂、喷雾剂。本次交易前，江西诚志医药集团有限公司持有其７０％股权，江西鹿迪制药有限公司持有其３０％股权。２００８年１２月３１日，永丰药业总资产９２，１０３，４２２．９１元，净资产５６，３９８，８８７．８１元；２００８年度实现营业收入１７，９４３，１４３．１６元，净利润２５９，２３０．２８元；２００９年１０月３１日，总资产８２，５２２，７７７．５０元，净资产３７，９５０，４６５．０７元；２００９年１月至１０月，实现营业收入１０，３８３，９６０．８８元，净利润－１，９４８，４２２．７４元。

为整合诚志股份股权资产，便于转让江西诚志医药集团有限公司销售公司，诚志股份拟以现金方式向医药集团收购其所持有的信丰药业９０％股权和永丰药业７０％股权，由于该交易属于诚志股份与下属全资子公司之间进行股权转让，不需要进行审计和评估。双方以２００９年１０月３１日交易标的账面净资产确认转让对价，信丰药业９０％股权资产转让对价为２６，３２５，３４１．４９元，永丰药业７０％股权资产的转让对价为２６，５６５，３２５．５５元，共计人民币５２，８９０，６６７．０４元。本次股权转让完成后，诚志股份有限公司直接持有信丰药业９０％的股权和永丰药业７０％的股权。

表决结果：赞成７票，反对票０票，弃权票０票；

三、审议通过《关于诚志股份有限公司向北京紫光制药有限公司出让所持有的江西诚志医药集团有限公司１００％股权的议案》；

交易对方北京紫光制药有限公司为公司控股股东清华控股有限公司的全资子公司，因此，本次交易构成重大关联交易。三名关联董事荣泳霖先生、龙大伟先生、涂孙红女士回避表决，其他四名非关联董事参与表决。

公司拟将持有的江西诚志医药集团有限公司１００％股权出让给北京紫光制药有限公司，北京紫光制药有限公司以现金支付对价。以中威正信（北京）资产评估有限公司对标的资产评估结果作为定价依据；根据【中威正信评报】字（２００９）第【１１６８】号《资产评估报告书》，江西诚志医药集团有限公司１００％股权资产的成本法评估值为１２，４７３．２８万元；本次交易价格等于评估价。

表决结果：赞成４票，反对票０票，弃权票０票；

四、审议通过《关于诚志股份有限公司收购清华控股有限公司持有的启迪（江西）发展有限公司２９．５２％股权的议案》；

交易对方清华控股有限公司为公司控股股东，因此，本次交易构成重大关联交易。三名关联董事荣泳霖先生、龙大伟先生、涂孙红女士回避表决，其他四名非关联董事参与表决。本次交易的主要内容如下：

公司拟以现金收购清华控股有限公司持有的启迪（江西）发展有限公司２９．５２％股权，以中科华资产评估有限公司对标的资产评估结果作为定价依据；根据中科华评报字（２００９）第【Ｐ１１７】号《资产评估报告书》，启迪（江西）发展有限公司２９．５２％股权资产的成本法评估值为２０９８．２８万元；本次交易价格等于评估价。

表决结果：赞成４票，反对票０票，弃权票０票；

五、审议通过《关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的议案》；

公司对交易标的江西诚志医药集团有限公司１００％股权和启迪（江西）发展有限公司２９．５２％股权委托了不同的资产评估机构实施评估，董事会就此次两项资产评估事项发表意见如下：

（一）关于选聘评估机构的程序的意见

公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请中威正信（北京）资产评估有限公司和中科华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，选聘程序符合公司相关规定。

（二）关于评估机构的独立性的意见

本次对交易标的资产进行评估的两家评估机构均为具有相应评估资格的专业评估机构，均具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。

（三）关于评估假设前提合理性的意见

评估报告的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（四）上市公司董事会对本次评估的结论性意见

综上所述，公司董事会认为：本次交易中所有所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。

本议案涉及与清华控股有限公司的关联交易，三名关联董事荣泳霖先生、龙大伟先生、涂孙红女士回避表决，其他四名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票；

六、审议通过《关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》；

公司将于２００９年１２月２８日下午１４：００在江西南昌市经济技术开发区玉屏东大街２９９号清华科技园（江西）华江大厦公司总部会议室召开２００９年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成７票，反对票０票，弃权票０票；

上述第三、四、五项议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对以上第三、四、五项已事前认可并发表独立意见，认为本次关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，详细内容见《诚志股份有限公司独立董事关于关联交易专项意见》。

特此公告

诚志股份有限公司

董事会

２００９年１２月１０日

证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２００９－２７

诚志股份有限公司

关于股权转让的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、诚志股份有限公司（以下简称“公司”或 “诚志股份”）拟将持有的江西诚志医药集团有限公司１００％股权转让给北京紫光制药有限公司；公司拟收购清华控股有限公司持有的启迪（江西）发展有限公司２９．５２％股权（以下对上述两项交易统称“本次交易”）。

２、２００９年１２月８日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过上述关联交易议案，关联董事荣泳霖先生、龙大伟先生、涂孙红女士对相关议案回避表决，其余４名非关联董事参与表决。

３、关联交易的影响：本次交易完成后，有利于优化公司资产和财务结构，降低资产运行风险，提升资产运行质量，减少关联往来，利于公司规范发展。本次交易对公司治理结构无影响，对公司损益不会产生较大影响。

４、本次交易属于重大关联交易，尚需获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

（一）本次交易概述

公司于２００９年１２月８日在江西南昌与北京紫光制药有限公司（以下简称“紫光制药”）签订《股权收购协议》，拟将公司持有的江西诚志医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）１００％股权转让给紫光制药；紫光制药以现金收购医药集团１００％股权，以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据。

公司于２００９年１２月８日在江西南昌与清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）签订《股权收购协议》，公司拟以现金收购清华控股有限公司持有的启迪（江西）发展有限公司（以下简称“启迪（江西）”）２９．５２％股权，以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据，交易完成后，公司对启迪（江西）持股比例将从原来的４２．２８％增加至７１．８０％，启迪（江西）成为公司的控股子公司。启迪（江西）成为了公司的控股子公司后，公司进一步加大资源投入的积极性，有利于公司根据当地政府相关规划在较短时间内重点开发，进行商业化运作，尽快改善该公司的盈利状况。

本次关联交易以２００９年１０月３１日为基准日，由具有证券期货从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对医药集团的整体资产进行评估，出具了《诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１１６８号）；由北京立信事务所有限公司对医药集团的财务报表和模拟财务报表进行了审计，分别出具了《审计报告》（京信审字【２００９】第【１２７２】号、京信审字【２００９】第【１２７３】号）；由具有证券期货从业资格的中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）对启迪（江西）的整体资产进行评估，出具了《诚志股份有限公司拟收购清华控股在启迪（江西）发展有限公司股权项目资产评估报告》（中科华评报评字（２００９）第Ｐ１１７号）；由立信会计师事务所有限公司对启迪（江西）的财务报表进行了审计，出具了《审计报告》（信会师报字（２００９）第８０６９７号）。

（二）关联关系概述：

因交易对方之一紫光制药为公司控股股东清华控股的全资子公司，与公司受同一控制人控制；本次交易另一交易对方清华控股为公司实际控制人、控股股东。因此，本次交易构成重大关联交易。本次交易的关联关系图示如下：

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（三）关联人回避表决情况

本次交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过；关联董事荣泳霖先生、龙大伟先生、涂孙红女士在董事会审议本次交易有关议案中回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表了独立意见。

本次交易尚需获得股东大会的批准，关联人清华控股有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

（四）是否构成重大资产重组的判断

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，毋须经有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）、清华控股有限公司基本情况

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清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准，出资设立的国有独资有限责任公司，是自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人实体，在清华大学科技产业发展、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用。

清华控股主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作等业务，其所投资企业的经营领域主要有信息技术产业、能源环保产业、生命科技产业、科技服务与知识产业等。

２００３－２００８年度，清华控股连续六届被列入中国最大５００家企业集团，２００７年度，清华控股以营业收入２６１．７７亿元荣列中国最大５００家企业集团榜第１５２位；２００５－２００６年度，被列入首届、第二届中国大企业竞争力５００强，按竞争力指数统计，清华控股在２００６年度中国大企业竞争力５００强中排第１３８位。

（二）、北京紫光制药有限公司

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紫光制药前身北京清华紫光制药厂是于２０００年根据北京市药监局（２０００京药管安字第１６号文）批准，在重组原北京八达岭制药厂的基础上扩建而成的， ２００７年１２月５日北京清华紫光制药厂进行改制，名称变更为北京紫光制药有限公司，成为清华控股持有１００％股权的有限责任公司，注册资本８，０００万元。

三、本次交易标的基本情况

（一）、江西诚志医药集团有限公司１００％股权

１、江西诚志医药集团有限公司基本情况

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１９９９年４月，经有关部门批准，诚志股份与江西省医药集团公司共同投资设立江西诚志医药营销有限责任公司，注册资本３００万人民币，诚志股份持有９０％股权；江西省医药集团公司持有１０％股权。目前，江西诚志医药集团有限公司注册资本１１０００万元，由诚志股份有限公司持有其１００％的股权。

２、江西诚志医药集团有限公司１００％股权资产权属情况

本次所转让的股权资产均为诚志股份合法所有，该股权资产没有设置任何抵押、质押、留置、担保或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等争讼情形，亦不存在查封、冻结等司法措施，标的资产权属清晰。

３、江西诚志医药集团有限公司最近一年又一期财务数据

依据北京立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（京信审字【２００９】第【１２７２】号、京信审字【２００９】第【１２７３】号），医药集团最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：元）：

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４、资产评估情况

根据中威正信出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１１６８号），医药集团于基准日（２００９年１０月３１日）全部股东权益的成本法评估价值为１２，４７３．２８万元，增值率４．０６％，具体评估结果如下（单位：人民币万元）：

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５、为江西诚志医药集团提供担保情况。

截止本公告披露日，公司为医药集团提供担保额合计为９，０００万元。

基于本次股权转让，经过交易双方协商决定，对上述担保，在股权过户之前，由医药集团偿还由公司担保的借款后，终止本公司的担保责任。

（二）、启迪（江西）发展有限公司２９．５２％股权

１、启迪（江西）发展有限公司基本情况

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２００１年３月１４日，江西省人民政府、南昌市人民政府与清华大学在签订《关于建立清华科技园（江西）的协议》，其主要宗旨是在各级政府的支持下，研发、孵化、推广高新技术成果，发展高新技术企业，培养高级技术管理人才，推进高新技术产业化。

２００１年９月２６日，清华科技园（江西）发展有限责任公司注册成立，负责清华科技园（江西）的建设、经营和管理。公司注册资本为５０００万元，其中北京清华科技园发展中心出资１０００万元，占２０％；诚志股份有限公司出资３０００万，占６０％；江西赣能股份有限公司出资１０００万，占２０％。２００３年９月，北京清华科技园发展中心将其持有的２０％股权转让给北京清华科技园建设股份有限公司。２００３年１１月，北京清华大学企业集团以土地使用权作价２０９４万元对公司进行增资，增资后公司股本为７０９４万元。同年，北京清华大学企业集团更名为清华控股有限公司。２００４年１０月，北京清华科技园建设股份有限公司更名为启迪控股股份有限公司。２００５年１０月公司更名为启迪（江西）发展有限公司。

启迪控股股份有限公司（原北京清华科技园）作为清华大学社会服务功能的有机外延，为创业企业孵化、高新企业研发、创新人才培育、科技成果转化提供发展空间和服务，２００３年被科技部、教育部评定为全国唯一Ａ类国家级大学科技园。

启迪（江西）位于国家南昌经济技术开发区，根据省校合作精神与园区功能定位，启迪（江西）整合周边大学的优势资源，建立适当的合作模式，形成区域大学科技园构架体系，打造科技成果孵化平台；同时，启迪（江西）与省市有关部门共同营造创新创业发展氛围，结合产业与政策导向，形成特色突出、布局合理的创意企业集群，设立具有江西特色的创意产业基地；充分发挥并依托清华大学的资源优势，以“高水准、高质量、高服务、高要求”的服务理念，建设一流的教育培训平台，为江西培养创新型的高级管理人才和技术人才，提升区域核心竞争力。

２、启迪（江西）发展有限公司２９．５２％股权资产权属情况及该公司其他股东放弃优先受让权情况

本次所转让的股权资产均为公司合法所有，该股权资产没有设置任何抵押、质押、留置、担保或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等争讼情形，亦不存在查封、冻结等司法措施，标的资产权属清晰。

启迪（江西）除交易双方之外的其他股东启迪控股股份有限公司、江西赣能股份有限公司作出明确声明：同意放弃股东优先购买权。

３、启迪（江西）发展有限公司最近一年又一期财务数据。

依据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（２００９）第８０６９７号），启迪（江西）２００９年１月—１０月份主要财务指标情况如下（单位：元）：

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４、资产评估情况

根据中科华出具的《资产评估报告书》（中科华评报评字（２００９）第Ｐ１１７号）；启迪（江西）于基准日（２００９年１０月３１日）全部股东权益的评估价值为７，１０７．９９万元，增值率１２６．９２％，具体评估结果如下（单位：人民币万元）：

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启迪（江西）净资产评估值与账面值相比增值３，９７５．５８万元，评估增值主要原因是启迪（江西）的会计核算方法与资产评估计值方法不同，评估增值具体原因如下：

（１）、流动资产评估增值原因分析：

启迪（江西）对存货采用五五摊销法记账，而评估时根据购置的资产的成新率等计算得出的，因此存货评估增值。

（２）、长期股权投资增值原因分析

启迪（江西）对于其长期股权投资采用成本法核算，而评估采用权益法对其投资单位进行计算，因此该公司的长期股权投资评估增值。

（３）、固定资产评估减值主要原因：

由于企业对设备类设备类资产中，（启迪）江西对设备类资产采用较快的年限计提折旧，而评估依照设备的技术状况等因素综合评定，因此设备类资产评估增值。

（４）、土地增值原因分析：

土地位于南昌经济技术开发区枫林大道，土地用途为工业，土地面积为１６２５６０．０２３平方米，目前开发程度为五通一平，即通路、通电、通信、通上水、通下水，宗地内场地平整，取得时间为２００４年１２月１３日，使用权终止日期为２０５２年１０月２６日。宗地四至为东起昌北高速，南起麦庐大道，西至物华大道，北至枫林大街。委估宗地周边配套设施多为工业服务。目前，周边地区工业用地政府牌价２５．６万元／亩，商业用地大约１００万元／亩。

启迪（江西）所属宗地以以前年度评估值入账而后按照使用年度进行摊销，，而近年土地价值上升幅度较大，因此土地评估增值。

四、本次交易的定价政策及定价依据

根据中威正信出具的 《资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１１６８号），医药集团于评估基准日全部股东权益的评估价值为１２，４７３．２８万元，１００％股权对应评估价值为１２，４７３．２８万元。基于以上评估结果，交易双方同意，本次股权转让以医药集团１００％股权对应评估价值为定价依据，确定交易价格为１２，４７３．２８万元。

根据中科华出具的《资产评估报告书》（中科华评报评字（２００９）第Ｐ１１７号）；启迪（江西）于评估基准日全部股东权益的评估价值为７，１０７．９９万元，２９．５２％股权对应评估价值为２０９８．２８万元。基于以上评估结果，交易双方同意，本次股权转让以启迪（江西）２９．５２％股权对应评估价值为定价依据，确定交易价格为２０９８．２８万元。

本次交易所涉及资产定价是依据资产评估机构确定本次交易标的资产评估价值为定价依据。本次交易标的资产的交易价格严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）《诚志股份有限公司与北京紫光制药有限公司股权收购协议》主要条款

１、交易标的：本次收购的股权资产是指诚志股份持有的医药集团全部１００％股权及该等股权任何附带的增值权益。

２、定价政策和交易价格：中威正信（北京）资产评估有限公司以２００９年１０月３１日为评估基准日，对股权资产出具了中威正信评报字（２００９）第１１６８号《资产评估报告书》，确定医药集团１００％股权资产的评估价值为１２，４７３．２８万元。

３、支付方式：双方确认并同意，本协议生效后３０日内，紫光制药应按上述收购对价以现金方式向诚志股份支付收购对价的５０％；余款在完成工商、土地、房产和相关资质等变更手续后一年内支付。

４、先决条件：股权转让协议获得双方有权机关（包括紫光制药股东决议同意、紫光制药上级管理部门批复同意；医药集团股东会通过决议同意、诚志股份股东大会通过决议同意）的批准后方可生效。

（二）《清华控股有限公司与诚志股份有限公司股权收购协议》主要条款

１、交易标的：本次收购的股权资产是指清华控股持有的启迪（江西）２９．５２％股权及该等股权任何附带的增值权益。

２、定价政策和交易价格：中科华资产评估有限公司以２００９年１０月３１日为评估基准日，对股权资产出具了中科华评报字（２００９）第Ｐ１１７号《资产评估报告书》，确定启迪（江西）２９．５２％股权资产的评估价值为２，０９８．２８万元。

３、支付方式：双方确认并同意，本协议生效后３０日内，诚志股份应按上述收购对价以现金方式向清华控股支付全部收购对价，一次性收购启迪（江西）２９．５２％股权资产。

４、先决条件：股权转让协议经交易双方有权机关（包括清华控股有限公司董事会、诚志股份有限公司股东大会）的批准及启迪（江西）股东会决议同意本次股权转让并启迪（江西）其他股东同意放弃股东优先购买权后方可生效。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）人员安排：

紫光制药收购完成后，紫光制药实施资产、业务、人员“三带走”，承诺对江西诚志医药集团有限公司人员不进行重大调整；

诚志股份受让启迪（江西）２９．５２％股权交易完成后，承诺对该公司人员不进行重大调整。

（二）本次交易完成后同业竞争情况

１、公司与清华控股之间的同业竞争情况

本次交易完成前，公司主营业务主要涉及医药及其中间体、医院及其相关服务、健康产品及其物流、日化产品等。医药集团１００％股权转让完成后，公司将退出医药商业流通行业。本次交易完成以后，公司股权结构不发生变化，不会导致公司与控股股东之间同业竞争。

２、与北京紫光制药有限公司之间的同业竞争情况

本次交易完成前，公司在医药领域，主要经营中成药、医药物流等，紫光制药主要经营粉针剂（头孢系列抗生素）、片剂、胶囊剂、软膏剂等产品，公司与紫光制药不存在同业竞争；本次交易完成以后，公司退出医药商业领域，紫光制药介入公司原有的医药商业领域，与紫光制药不产生新的同业竞争。

下属江西诚志永丰药业有限公司和江西诚志信丰药业有限公司有独立的销售模式及渠道，与医药集团及紫光制药均不存在同业竞争，并不会产生新的关联交易。

（三）、本次交易完成后关联交易情况

本次交易完成后，本公司与实际控制人清华控股及其关联企业之间不会因本次交易增加关联交易，且本公司与实际控制人及其关联企业之间未来发生的关联交易亦将严格按照中国证监会、深交所的有关规定及其他有关的法律法规执行，并严格履行信息披露义务。

本次交易完成后，公司与紫光制药不会产生关联交易。

（四）、出售所得款项的用途

出售所得款项用于公司日常经营。

（五）、收购资金的来源

收购资金的来源主要是公司自有资金。

（六）、本次交易对管理层的影响

本次交易完成后，对公司治理结构不产生影响，对公司管理层人员构成亦无影响。

七、交易的目的和对上市公司的影响

本次交易完成后，有利于优化公司资产和财务结构，降低资产运行风险，提升资产运行质量，符合公司的整体发展战略；同时，启迪（江西）成为了公司的控股子公司后，公司进一步加大资源投入的积极性，有利于公司根据当地政府相关规划在较短时间内重点开发，进行商业化运作，尽快改善该公司的盈利状况。

八、２００９年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）、２００９年年初至披露日与清华控股有限公司发生的关联交易总金额

２００９年６月，经中国证监会《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］４２５号）核准，公司以１２．８２元／股的价格向清华控股有限公司发行９，１９５，２７１股人民币普通股（Ａ股）购买其持有的石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司各３４％的股权构成重大关联交易；交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的、经中华人民共和国教育部备案的天兴评报字（２００８）第１２０号《资产评估报告书》确定的评估值为交易价格，交易额为１１７，８８３，３７４．２２元。

（二）、公司与北京紫光制药有限公司在年初至披露日没有发生关联交易

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在本次交易的规划、论证、实施等整个过程中与管理层、中介机构保持了充分的沟通，管理层就本次交易的各重要环节向独立董事汇报了情况；公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，作出了《诚志股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见》：同意将本次交易提请公司第四届董事会第十一会议审议。

独立董事在全面审阅涉及本次股权转让的交易（以下称“本次交易”）的所有相关材料后、获得全面、充分的信息后，对本次关联交易发表了专项独立意见，认为：

１、公司本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。在董事会审议有关本次交易的议案中，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

２、本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及除关联方以外其他股东利益的情形。

本次关联交易所涉及的资产经过了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据。

３、本次交易完成后，有利于优化公司资产和财务结构，降低资产运行风险，提升资产运行质量，符合公司的整体发展战略；同时，启迪（江西）成为了公司的控股子公司后，减少相应的关联往来，有利于公司的规范发展。

４、同意本次股权转让暨关联交易事项，本次交易尚需获得股东大会的批准。

５、公司对交易标的江西诚志医药集团有限公司１００％股权和启迪（江西）发展有限公司２９．５２％股权委托了不同的资产评估机构实施评估，我们认可本次资产评估机构的选聘程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性。

十、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十一次会议决议；

２、公司独立董事关于关联交易事前认可意见；

３、公司独立董事关于关联交易的专项意见；

４、《诚志股份有限公司与北京紫光制药有限公司股权收购协议》；

５、《清华控股有限公司与诚志股份有限公司股权收购协议》；

６、《江西诚志医药集团有限公司审计报告（一）》；

７、《江西诚志医药集团有限公司审计报告（二）》；

８、《启迪（江西）发展有限公司审计报告》；

９、《诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书》；

１０、《诚志股份有限公司拟收购清华控股在启迪（江西）发展有限公司股权项目资产评估报告书》。

特此公告

诚志股份有限公司

董事会

２００９年１２月１０日

证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２００９－２８

诚志股份有限公司

关于召开２００９年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司将于２００９年１２月２８日下午１４：００召开公司２００９年第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间

现场会议召开时间：２００９年１２月２８日下午１４：００

网络投票时间：２００９年１２月２７日至２００９年１２月２８ 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年

１２月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２００９年１２月２７日１５：００至２００９年１２月２８日１５：００期间任意时间。

２、股权登记日：２００９年１２月２４日

３、现场会议召开地点：江西南昌经济开发区玉屏东大街２９９号华江大厦诚志总部会议室

４、召集人：诚志股份有限公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、会议出席对象

（１）截止２００９年１２月２４日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

■

以上议案详见公司于２００９年１２月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的诚志股份第四届董事会第十一决议公告和指定信息披露网站ＨＴＴＰ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

三、会议登记办法

１、登记方式

股东参加会议，请持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２００９年１２月２５日，上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００（异地股东可用信函或传真方式登记）；

３、登记地点及授权委托书送达地点：详见临时股东大会联系方式。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年１２月２８

日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票代码：３６０９９０； 证券简称：诚志投票

３、股东投票的具体流程

１） 输入买入指令；

２） 输入证券代码：３６０９９０

３） 在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００代表议案一，以此类推。具体情况如下：

■

４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应申报股数

同意 １股

反对 ２股

弃权 ３股

４、注意事项

１） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过

身份证后即可进行网络投票。

１、办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年１２月２７日下午１５：００至２００９年１２月２８日１５：００期间的任意时间。

４、投票注意事项

１）同一表决权只能选择现场或网络表决议式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、临时股东大会联系方式

联系地址：江西南昌经济开发区玉屏东大街２９９号清华科技园（江西）华江大厦诚志股份证券事务部

邮编：３３００１３

联系电话：０７９１－３８２６８９８

联系传真：０７９１－３８２６８９９

联系人：许晓阳 徐惊宇

六、其他事项

１、本次现场会议为期半天，与会股东所有费用自理。

２、请各位股东协助工作人员做登记工作，并届时参会。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

诚志股份有限公司

董事会

二零零九年十二月十日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席诚志股份有限公司２００９年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（注：授权委托书剪报及复印件均有效）

公司名称	清华控股有限公司
营业执照注册号	１１０００００１０４５５５１７
税务登记证号码	１１０１０８１０１９８５６７０
住所	北京市海淀区中关村东路１号院８号楼（科技大厦）Ａ座２５层
主要办公地点	北京市海淀区中关村东路１号院８号楼（科技大厦）Ａ座２５层
法定代表人	宋军
注册资本	２００，０００万元
实收资本	２００，０００万元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用Ｘ射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀；资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
成立日期	１９９２年８月２６日
营业期限	１９９２年８月２６日至长期
２００８年度主要财务指标	营业收入	净利润	净资产
	２６，０３７，９６６，５２３．５３元	２００，３２７，７５５．５２元	１４，３６７，４１１，６３５．２３元
主要股东	清华大学
与公司之间关联关系	清华控股有限公司为公司控股股东、实际控制人。

公司名称	北京紫光制药有限公司
营业执照注册号	１１０２２９００９６４３８９５
税务登记证号码	京税证字１１０２２９１０３０４４６５５号
住所	北京市延庆县八达岭经济技术开发区紫光东路
主要办公地点	北京市延庆县八达岭经济技术开发区紫光东路
法定代表人	童利斌
注册资本	８，０００万元
实收资本	８，０００万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	制造硬胶囊剂、丸剂、片剂、软膏剂、粉针剂；制造、销售保健食品、化妆品等。
成立日期	１９９３年１２月０８日
营业期限	２００７年１１月１２日至２０２７年１１月１１日
２００８年度主要财务指标	主营业务收入	净利润	２００８年１２月３１日净资产
	１６，０５６，７７２．４５元	－１７，１７２，９０６．４９元	－３３，６５７，８４３．１０元
主要股东	清华控股有限公司（持股１００％）
与公司之间关联关系	受同一控制人（清华控股有限公司）控制

公司名称	江西诚志医药集团有限公司
营业执照注册号	３６００００１１３１７３３
税务登记证号码	赣国（南经地证）税字３６０１０７７０５５１０２４６
住所	江西省南昌市解放西路２２６号
主要办公地点	江西省南昌市解放西路２２６号
法定代表人	杨邵愈
注册资本	１，１０００万元
实收资本	１，１０００万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗。
成立日期	１９９９年４月３日
营业期限	１９９９年４月２０日至２０１９年４月２０日
主要股东	诚志股份有限公司（持股１００％）
与公司之间关联关系	公司控股子公司

财务指标	２００９年１０月３１日（模拟）	２００８年１２月３１日
流动资产合计	９１，４１１，５８８．４２	３５７，３６６，５０６．３９
非流动资产合计	３３，０２１，０７０．１９	８６，４９０，８７８．０１
资产总计	１２４，４３２，６５８．６１	４４３，８５７，３８４．４０
流动负债合计	４，５６５，４２４．５３	２８６，７６１，１０４．０２
非流动负债合计	０．００	０．００
负债总计	４，５６５，４２４．５３	２８６，７６１，１０４．０２
少数股东权益	０．００	０．００
所有者权益合计	１１９，８６７，２３４．０８	１５７，０９６，２８０．３８
财务指标	２００９年１月—１０月	２００８年１月—１２月
营业收入	１１４，３８６，６６１．５３	１１６，７１０，０９８．９４
营业成本	１０８，８０７，０７７．３３	１０３，３１０，１５８．０６
营业利润	９，１４８，３８４．１７	１，８７１，４７０．６０
利润总额	９，１２６，６７６．１６	８３９，９０６．１３
净利润	６，４７９，５９７．５１	７７７，６６０．９８

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	９，１４１．１６	９，１４８．３５	７．２０	０．０８
２	非流动资产	３，３０２．１１	３，７８１．４７	４７９．３７	１４．５２
３	投资性房地产	９８１．４５	１，０４７．３５	６５．９０	６．７１
４	固定资产	１，７９６．９６	１，９９１．６０	１９４．６４	１０．８３
５	无形资产	５２３．７０	７４２．５２	２１８．８３	４１．７８
６	资产总计	１２，４４３．２７	１２，９２９．８３	４８６．５６	３．９１
７	流动负债	４５６．５４	４５６．５４	－	－
８	负债合计	４５６．５４	４５６．５４	－	－
９	净资产	１１，９８６．７３	１２，４７３．２８	４８６．５６	４．０６

公司名称	启迪（江西）发展有限公司
营业执照注册号	３６００００１１０００７３１６
税务登记证号码	税字３６０１０７７３１９５０８００号
住所	南昌经济技术开发区玉屏东大街２９９号
主要办公地点	南昌经济技术开发区玉屏东大街２９９号
法定代表人	徐井宏
注册资本	７０９４万元
实收资本	７０９４万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	高新技术开发、转让、咨询、服务、人才培训；房地产开发、经营与物业管理；国内贸易。
成立日期	２００１年９月
营业期限	２００１年９月２６日至２０５１年９月２５日
主要股东	启迪控股股份有限公司（持股１４．１％）；诚志股份有限公司（持股４２．２８％）； 江西赣能股份有限公司（持股１４．１％０）；清华控股有限公司（持股２９．５２％）。
与公司之间关联关系	受同一控制人控制。

财务指标	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产合计	１９，５５０，３８５．５１	１７，４６８，８１４．５０
非流动资产合计	６７，８４９，７８２．１５	７０，０５２，７２８．４０
资产总计	８７，４００，１６７．６６	８７，５２１，５４２．９０
流动负债合计	５３，９６３，５１９．０２	４９，９２５，６７９．９４
非流动负债合计	０．００	０．００
负债总计	５３，９６３，５１９．０２	４９，９２５，６７９．９４
少数股东权益	１７２，８４４．４４	９５，１１７．６１
所有者权益合计	３３，２６３，８０４．２０	３７，５００，７４５．３５
财务指标	２００９年１月—１０月	２００８年１月—１２月
营业收入	４，４０６，６４２．４０	４，７０９，７８７．００
营业成本	２，１６７，０４７．９６	２，１４０，３１３．９２
营业利润	－３，８９９，２５９．０４	－５，４０２，５９７．５３
利润总额	－３，９００，０９９．２６	－１２，２５３，８２９．２２
净利润	－４，１５９，２１４．３２	－１２，５６６，８４２．８６

项 目		帐面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ａ－Ｂ	Ｄ＝（Ｂ－Ａ）／Ａ×１００％
流动资产	１	１，８１７．３２	１，８１７．６２	０．３０	０．０２
非流动资产	２	６，９１６．９８	１０，８９２．２６	３，９７５．２８	５７．４７
可供出售金融资产	３	０．００	０．００
持有至到期投资	４	０．００	０．００
长期应收款	５	０．００	０．００
长期股权投资	６	１８０．００	３２５．９７	１４５．９７	８１．０９
投资性房地产	７	０．００	０．００
固定资产	８	５，２１８．５６	５，４９８．４１	２７９．８５	５．３６
固定资产清理	９	０．００	０．００
工程物资	１０	０．００	０．００
生产性生物资产	１１	０．００	０．００
油气资产	１２	０．００	０．００
在建工程	１３	０．４０	０．４０
无形资产	１４	１，５１８．０２	５，０６７．４９	３，５４９．４７	２３３．８２
其中：土地使用权	１５	１，５１８．０２	５，０６７．４９	３，５４９．４７	２３３．８２
开发支出	１６	０．００	０．００
长期待摊费用	１７	０．００	０．００
递延所得税资产	１８	０．００	０．００
商誉	１９	０．００	０．００
待处理财产损溢	２０	０．００	０．００
其他非流动资产	２１	０．００	０．００
资产总计	２２	８，７３４．３０	１２，７０９．８８	３，９７５．５８	４５．５２
流动负债	２３	５，６０１．８９	５，６０１．８９
非流动负债	２４	０．００	０．００
负债合计	２５	５，６０１．８９	５，６０１．８９
净 资 产	２６	３，１３２．４１	７，１０７．９９	３，９７５．５８	１２６．９２

议案	审议内容
１、	《关于诚志股份有限公司向北京紫光制药有限公司出让所持有的江西诚志医药集团有限公司１００％股权的议案》；
２、	《关于诚志股份有限公司收购清华控股有限公司持有的启迪（江西）发展有限公司２９．５２％股权的议案》；
３、	《关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的议案》。

议案	审议内容	对应申报价格
０	总议案	１００．００
１	《关于诚志股份有限公司向北京紫光制药有限公司出让所持有的江西诚志医药集团有限公司１００％股权的议案》；	１．００
２	《关于诚志股份有限公司收购清华控股有限公司持有的启迪（江西）发展有限公司２９．５２％股权的议案》；	２．００
３	《关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的议案》。	３．００