证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２００９－０５７

西部金属材料股份有限公司

关于召开２００９年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第三届董事会第二十二次会议于２００９年８月３１日召开，会议决议于２００９年９月１６日上午１０：００召开公司２００９年第六次临时股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一．会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：２００９年９月１６日（星期三）上午１０：００

（三）召开方式：现场投票方式。

（四）股权登记日：２００９年９月１０日（星期四）

（五）出席对象：

１、凡２００９年９月１０日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

（六）会议召开地点：西安市高新区科技三路５６号，４０１会议室。

二．会议审议事项

１、关于办理公司注册资本变更登记等事宜的议案；

２、关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案；

３、关于向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案。

上述议案内容登载于２００９年９月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三．会议登记方法

（一）登记时间：自股权登记日的次日至２００９年９月１５日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）。

（二）登记方法：自然人股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续，委托代理人凭本人身份证、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

（三）登记地点：西部金属材料股份有限公司 证券法律部

信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号 证券法律部

邮编：７１０２０１

（信函上请注明“股东大会”字样）

传真：０２９－８６９６８７０２

四．其它事项

（一）本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（二）会议咨询：公司证券法律部

联系人：马蕊侠、潘海宏、左婷

联系电话：０２９－８６９６８７０７、０２９－８６９６８３５９

特此通知。

西部金属材料股份有限公司董事会

２００９年９月１日

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○○九年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

序号	表决事项	表决结果
		赞成	反对	弃权
１	关于办理公司注册资本变更登记等事宜的议案
２	关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案
３	关于向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２００９－０５８

西部金属材料股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的会议通知于２００９年８月２８日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２００９年８月３１日以通讯表决方式召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。符合《公司法》和《公司章程》规定。

一．审议通过《关于办理公司注册资本变更登记等事宜的议案》；

公司２００９年度中期利润分配及公积金转增股本方案已于２００９年８月２０日实施完毕，公司股份总数由１１，６４２万股增加到１７，４６３万股。现申请将注册资本相应变更为人民币１７，４６３万元，需在陕西省工商行政管理局办理公司注册资本变更登记等事宜。董事会授权董事长奚正平先生签署与工商变更相关的文件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

二．审议通过《关于修订＜西部金属材料股份有限公司章程＞的议案》；

《章程修正案》见附件一，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

三．审议通过《关于向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》；

西安航天科技工业公司持有公司２０．１９％的股份，为公司第二大股东。根据中国航天科技集团公司的相关规定，公司符合向航天科技财务有限责任公司（以下简称：航天财务）（注：航天财务是经中国人民银行批准的非银行金融机构）融资的条件，并可享受相关优惠政策（贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率）。

根据公司发展需要，拟向航天财务申请综合授信额度人民币４０，０００万元，期限为股东大会批准之日起一年。其中１４，０００万元拟以西部钛业有限责任公司的资产作抵押。公司将根据实际资金需求向航天财务申请借款。

为了控制风险，２００９年度公司总贷款额度不超过８０，０００万元。

注：西安航天科技工业公司和航天科技财务有限责任公司均为中国航天科技集团公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《西部金属材料股份有限公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

四．审议通过《关于提议召开２００９年第六次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２００９年９月１６日在公司高新区４０１会议室召开２００９年第六次临时股东大会。会议通知详见２００９年９月１日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司董事会

２００９年９月１日

西部金属材料股份有限公司

章程修正案

鉴于公司２００９年度中期以资本公积转增股本，须相应对公司章程作出如下修订：

一、章程第六条

原为：公司注册资本为人民币１１６４２万元。

现修订为：公司注册资本为人民币１７４６３万元。

二、章程第十九条

原为：公司股份总数为１１６４２万股，公司的股本结构为：普通股１１６４２万股。

现修订为：公司股份总数为１７４６３万股，公司的股本结构为：普通股１７４６３万股。