本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　● 本次有限售条件的流通股上市数量为１５，９８４，０００股

　● 本次有限售条件的流通股上市流通日：２００９年８月２０日

　一、股权分置改革方案的相关情况

　１、公司股权分置改革于２００６年７月１０日经相关股东会议通过，以２００６年８月９日作为股权登记日实施，于２００６年８月１１日实施后首次复牌。

　２、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　中国石油辽阳石油化纤公司承诺：自获得上市流通权之日起１２个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在１２个月内不超过大连圣亚股份总数的５％、２４个月内不超过１０％。

　辽宁迈克集团股份有限公司承诺：自获得上市流通权之日起１２个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在１２个月内不超过大连圣亚股份总数的５％、２４个月内不超过１０％。

　新西兰海底世界工程开发有限公司承诺：自获得上市流通权之日起１２个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在１２个月内不超过大连圣亚股份总数的５％。

　世隆国际贸易有限公司承诺：自获得上市流通权之日起１２个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在１２个月内不超过大连圣亚股份总数的５％。

　其他有限售条件的流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起１２个月内不上市交易或者转让。

　公司有限售条件的流通股股东上市交易或者转让行为：

　２００８年１１月１３日，公司原控股股东中国石油辽阳石油化纤公司发布《关于控股股东拟转让公司股份的提示性公告》，以公开征集方式协议转让所持的公司股份；２００８年１２月１７日，中国石油辽阳石油化纤公司与大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司签订了《股份转让协议》，将其持有的公司２２，１０４，０００ 股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，其中无限售条件流通股９，２００，０００股，有限售条件流通股１２，９０４，０００股。

　此次转让后，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司持有公司２２，１０４，０００ 股，占公司总股本的２４．０３％，成为公司的第一大股东。

　同时，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司承诺，在此次受让完成后，将继续履行中国石油辽阳石油化纤公司在公司股权分置改革说明书中的承诺。

　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况：

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　注１：公司原第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司已将其直接持有的全部股份转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司。

　２００７年８月１１日，公司第一次安排有限售条件的流通股（仅限股改形成）上市，上市数量为２０，８５６，０００股。

　２００８年８月１１日，公司第二次安排有限售条件的流通股（仅限股改形成）上市，上市数量为１２，２８０，０００股。

　四、大股东占用资金的解决安排情况

　公司不存在大股东占用资金。

　五、保荐机构核查意见

　公司股权分置改革保荐机构：广发证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：公司及限售流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，未有违反承诺的情形发生。大连圣亚相关股东申请有限售条件的流通股上市流通，符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。 保荐机构广发证券股份有限公司同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

　六、本次有限售条件的流通股情况

　１、本次有限售条件的流通股拟上市数量为１５，９８４，０００股；

　２、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为２００９年８月２０日；

　３、有限售条件的流通股上市明细清单

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　４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　５、此前有限售条件的流通股上市情况：

　２００７年８月１１日，公司第一次安排有限售条件的流通股（仅限股改形成）上市，上市数量为２０，８５６，０００股。

　２００８年８月１１日，公司第二次安排有限售条件的流通股（仅限股改形成）上市，上市数量为１２，２８０，０００股。

　七、股本变动结构表

　单位：股

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　特此公告。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　２００９年８月１４日

　备查文件：

　１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　２、投资者记名证券持有数量查询证明

　３、保荐机构核查意见书