东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（ｉ） 有效反对票所代表的股份数；（ｉｉ） 自东方航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。

　持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（ｉ）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ｉｉ）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（ｉｉｉ）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（ｖｉ）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（ｖ）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。

　如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。

　东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为东方航空Ａ股异议股东收购请求权的提供方，国投公司为此于２００９年８月７日出具承诺函，承诺“国投公司或其境内全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空Ａ股异议股东提供收购请求权”。

　东方航空指定国投公司或其境外全资下属公司作为东方航空Ｈ股异议股东收购请求权的提供方，国投公司为此于２００９年８月７日出具承诺函，承诺“国投公司或其境外全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空Ｈ股异议股东提供收购请求权”。

　（三）被吸并方异议股东利益保护机制

　为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。

　行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换股价格即５．５０元／股支付的现金对价。

　若上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。

　只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。上航异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（ｉ） 有效反对票所代表的股份数；（ｉｉ） 自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。

　持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（ｉ）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ｉｉ）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（ｉｉｉ）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（ｖｉ）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（ｖ）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。

　如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。

　东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为上海航空异议股东现金选择权提供方，国投公司为此于２００９年８月７日出具承诺函，承诺“国投公司或其境内全资下属公司将向经确认的符合条件的上海航空异议股东提供现金选择权”。

　（四）本次换股吸并前后东方航空的股权结构变化情况

　本次换股吸收合并完成后，东方航空将因本次换股吸收合并新增１，６９４，８３８，８６０股Ａ股股票，总股本达到９，４３６，５３８，８６０股。本次换股吸收合并前后东方航空股本结构如下表所示：

　■

　东航集团及其下属企业将合计持有东方航空约６１．２４％的股份，国务院国资委仍然是东方航空的实际控制人。因此，本次换股吸收合并不会导致东方航空的控股股东和实际控制人发生变化。

　（五）限售期

　本次换股吸收合并完成后，上海航空原有含限售条件的股份因本次换股吸收合并而相应转换为东方航空的股份，在本次换股吸收合并完成之后仍将维持原有的限售条件不变。

　（六）本次换股吸收合并是否构成关联交易

　截止换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订版）》等相关法律、法规所规定的关联方关系，因此本次换股吸收合并不构成关联交易。

　（七）要约收购豁免

　截止换股吸并报告书签署之日，东航集团及其下属公司共持有东方航空７４．６４％的股票。本次东方航空Ａ股、Ｈ股异议股东收购请求权和上海航空异议股东现金选择权的提供方国投公司或其境内外全资下属公司，与东方航空不存在关联关系和一致行动关系，因此本次换股吸收合并完成后，东航集团及其下属公司持有的东方航空的股权比例不会上升，不会触发东航集团及其下属公司的要约收购义务。

　（八）本次换股吸收合并的决策过程

　东方航空第五届董事会第２７次普通会议和第五届董事会第３０次普通会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。上海航空第三届董事会第２０次会议和第三届董事会第２１次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。

　国务院国资委已于２００９年７月３０日签发国资产权［２００９］６２０号文，原则同意本次换股吸收合并方案。上海市国资委已向上海联和转发上述国资产权［２００９］６２０号文。

　本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：

　１、东方航空股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；

　２、民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；

　３、商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等；

　４、证监会核准本次换股吸收合并方案。

　（九）本次换股吸并是否构成重大资产重组

　本次东方航空换股吸收合并上海航空，上海航空２００８年全年收入和２００８年１２月３１日的资产总额占东方航空相应财务指标的比例小于５０％。但上海航空２００８年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益为３３，１５８万元，大于５，０００万元；东方航空２００８年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益为－１，１５９，９３５万元。同时，本次换股吸并后，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将转移至接收方，上海航空的法人资格将注销。因此参照《重组办法》第十一条的规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。

　（十）本次交易涉及的职工安置

　根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被吸并方上海航空的全体在册员工将由交易后的接收方全部接收。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担。上海航空控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉及重新安置问题。在审议本次交易的股东大会之前，上海航空将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

　（十一）本次换股吸收合并决议有效期

　本次换股吸收合并的决议自东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会、上海航空股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　第四章 本次交易相关各方情况介绍

　一、东方航空

　（一）基本情况

　■

　（二）设立及最新股本情况

　本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第８６４号文批准于１９８８年设立。为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空（集团）公司（即中国东方航空集团公司前身）。经国家体改委体改生［１９９４］１４０号文批准，中国东方航空（集团）公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于１９９５年４月１４日在上海市工商局注册成立。东方航空设立时的股份总数为３００，０００万股，每股面值为１元，由中国东方航空（集团）公司全额认购。

　截止换股吸收合并报告书签署日，公司总股本为７７４，１７０万股，股本结构如下表所示：

　■

　（三）控股股东、实际控制人

　１、控股股东及实际控制人基本情况

　东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达７４．６４％，维持控股地位不变。

　东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于１９８８年６月。１９９５年４月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空（集团）公司和中国东方航空股份有限公司。中国东方航空（集团）公司于１９９７年１０月３０日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币９，７０７，７６５，０００元。２００２年８月３日，经中华人民共和国国务院以国函［２００２］６７号批准，以中国东方航空（集团）公司为主体，兼并中国西北航空公司（“西北航”），联合云南航空公司（“云南航”）组建成立了中国东方航空集团公司。中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离：将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。

　东航集团系国务院国资委全资下属企业，经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。

　截止２００８年１２月３１日，东航集团经审计的总资产为８６８．２亿元，归属于母公司所有者的权益为－５８．３亿元。２００８年度主营业务收入４４５．０亿元，实现归属于母公司所有者的净利润－１２６．９亿元。

　２、股权结构

　截止换股吸收合并报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

　■

　（四）吸并方最近三年主营业务情况

　最近三年，东方航空的主营业务逐步发展。截止２００８年１２月３１日，公司已通航２１个国家，服务于国内外约１３４个城市；机队规模达２４０架，经营客运航线４２３条，货运航线１６条：其中国内客运航线３３２条、货运航线１条；国际客运航线７５条、货运航线１４条；地区客运航线１６条、货运航线１条。此外，公司还经营台湾常态化包机客运航线５条、货运航线１条。

　２００８年由于受到国内外宏观环境的变化，以及自然灾害和突发事件的影响，公司的大部分运营指标出现了不同程度的下滑，而且由于国际油价大幅波动，公司２００８年燃油成本大幅增加，并出现大额的金融衍生品账面浮亏，使得２００８年公司大幅亏损。

　２００９年以来，国际航空运输环境依然艰难，但中国经济和航空运输市场正逐步得到恢复。本公司积极实施一系列的降本增效措施，加之国际航油价格较２００８年有所下降，油料套期公允价值变动损失转回，政府补贴等因素的共同影响，使得本公司２００９年上半年经营业绩得到大幅改善，实现归属于母公司所有者的净利润１１７，３５１ 万元。

　东方航空最近三年各项业务指标基本保持稳定，如下表所示：

　■

　资料来源：东方航空２００７、２００８年年报

　（五）最近两年及一期经审计的主要财务指标

　请参见“第六章 财务会计信息 一、吸并方财务会计信息”。

　二、上海航空

　（一）基本情况

　■

　（二）设立及最新股本情况

　上海航空的前身为上海航空公司，１９８５年１２月，经上海市人民政府以沪府函［１９８５］２７号文和中国民用航空总局以［８５］民航局函字第２８５号文批准设立，当时注册资本为人民币８，３８０万元，其中上海市财政投资比例为７３．８９％，锦江国际（集团）有限公司、上海对外经济贸易实业公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公司合计持有２６．１１％。

　截止换股吸收合并报告书签署日，上海航空的股权结构如下表所示：

　■

　上海航空最近三年注册资本变动情况

　■

　（三）控股股东、实际控制人

　１、控股股东及实际控制人基本情况

　上海航空最近三年控股股东为上海联和投资有限公司。上海航空前次发行完成之后，锦江国际持有上海航空的股份上升至２３．６２％，成为上海航空第二大股东。上海联和仍然为上海航空控股股东。因此，上海航空前次发行未导致上海航空的控制权发生变化。

　上海联和投资有限公司成立于１９９４年９月，注册资本为３５．１５亿元，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。

　截止２００８年１２月３１日，上海联和经审计的总资产为８８．４亿元，净资产７８．４亿元。２００８年度主营业务收入为１０．１亿元，净利润为７．６亿元。

　２、股权结构

　截止换股吸收合并报告书签署日，上海航空与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

　■

　（四）主要下属企业情况

　截止２００９年６月３０日，上海航空拥有控股及参股子公司３７家。其中，上海航空直接或间接控股公司２８家，参股公司９家。

　（五）被吸并方最近三年主营业务情况

　上海航空以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。最近三年，上海航空积极发展主营业务、逐步扩大机队规模、扩充航线网络、积极推进与其他国内外航空公司的合作、推进国际化战略。

　截止２００８年１２月３１日，上海航空拥有以波音为主的先进机队，各类飞机达６６架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、教育培训等系统。公司的客运发展积极稳健，拥有完善的国内航线网络，并开通了上海至日本、韩国、泰国、印度、菲律宾、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际和地区航线。现公司经营国内外客运航线１７０多条，通达６０多个国内外大中城市。并与美联、汉莎、韩亚、泰国、全日空、北欧等星空联盟成员航空公司，开展了代码共享合作，通达上海到美国、日本、新西兰等多条国际航线。

　最近三年，上海航空的主营业务稳步发展，载运力、载运量均获得稳步提升。同时，上海航空保持了载运率的基本稳定。最近三年各项业务指标如下表所示：

　■

　资料来源：上海航空２００７、２００８年年报

　自２００７年以来，国际航油价格处于高位运行，对上海航空的运营成本造成较大影响；上海航空新辟多条国际／地区航线尚未形成成熟市场，也尚未能达到理想的收益情况。特别是２００８年受到全球金融危机的影响，市场需求大幅萎缩，国际原油价格剧烈波动，以及汶川地震等不利外部环境的影响，上海航空的经济效益改善乏力，２００８年全年归属于母公司所有者的净利润为－１２４，９２５万元。２００９年１－６月，随着中国经济的逐步好转以及国际航油价格的回落，上海航空的经营业绩有所恢复，２００９年１－６月上海航空实现归属于母公司所有者的净利润为－９，１２９万元。

　（六）最近两年及一期经审计的主要财务指标

　请参见“第六章 财务会计信息 二、被吸并方财务会计信息”。

　（七）主要资产状况

　详见 “第五章 业务与技术 六、本次交易涉及的资产状况”。

　（八）对外担保情况

　截止２００９年６月３０日，上海航空无对合并报表范围外的子公司或者第三方提供担保的情况，上海航空对合并报表范围内子公司提供担保情况如下：

　单位：千元

　■

　注：摘自上海航空２００９年１－６月审计报告

　（九）主要负债情况

　根据立信出具的上海航空２００９年１－６月审计报告，截止２００９ 年６月３０日，上海航空的主要负债情况如下所示：

　单位：千元

　■

　（十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　上海航空最近三年无资产评估、交易以及改制事项。

　经中国证监会２００９年６月５日《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］４８４ 号）核准，上海航空非公开发行２２，２２２．２２万股，发行对象为锦江国际。该次非公开发行的２２，２２２．２２万股票为有限售条件的流通股，锁定期限为３６个月。截止换股吸收合并报告书签署日，上海航空已经完成了前次发行后的工商变更登记程序。

　（十一）东方航空和上海航空是否存在关联关系

　截止换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订版）》等相关法律、法规所规定的关联方关系。

　（十二）上海航空主要管理人员最近五年是否受过行政处罚

　上海航空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　第五章 业务与技术

　一、交易各方主营业务概览

　本公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务。其中，客运服务一直是本公司最主要的收入来源。

　上海航空主要经营国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；旅游服务（限分支机构经营）；宾馆业务（限分支机构经营）；广告业务；旅游品的开发、销售和代理；食品销售管理等。

　二、主要业务情况介绍

　（一）交易各方主要业务

　１、本公司客运业务情况

　本公司提供国内、国际和港澳地区的客运服务。下表是最近三年及一期本公司客运业务的主要运营指标情况：

　■

　２、本公司货运业务情况

　本公司目前经营的货运业务主要分为两种：客机腹舱业务和全货机业务。本公司的客机腹舱业务由下属控股子公司中国货运航空有限公司代理销售，为全球客户提供航空货物运输、处理、中转等服务及海关监管卡车地面转运，并可承运危险品及活体动物等特种货物。同时，中国货运航空有限公司还经营本公司旗下所有全货机业务。最近三年及一期，本公司的货运业务（包括客机腹舱业务和全货机业务）主要运营情况如下：

　■

　３、上海航空客运业务情况

　上海航空提供国内、国际和港澳地区的客运服务。下表是最近三年及一期上海航空客运业务的主

　（上接第A18版）