的表决结果为准。

　４．在“委托数量”项下填报表决意见：

　１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

　举例：股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，对“审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》”投票表决如下：

　■

　５．股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格 ９９．００ 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

　６．股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　特此公告。

　中国东方航空股份有限公司

　２００９年８月１０日

　附件一：临时股东大会授权委托书；

　附件二：临时股东大会回执。

　附件一：股东授权委托书

　中国东方航空股份有限公司

　２００９年第三次临时股东大会授权委托书

　兹委托（大会主席）或＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）（附注１）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司２００９年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注２）：

　■

　注：本授权委托书自制及复印均有效。

　委托人姓名或名称（附注４）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注５）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人持股数（附注６）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

　委托人签名（或盖章）（附注７）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　签署日期：２００９年＿＿月 ＿＿日

　受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　受托人签名（或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　签署日期：２００９年＿＿月 ＿＿日

　附注：

　１．请用正楷填上受托人的全名。

　２．请在您认为合适的栏（“赞成”、 “弃权”或“反对”）内填上 “√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

　３．上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持的有表决权的二分之一以上同意即为通过，特别决议案由到会股东所持的有表决权的三分之二以上同意即为通过。

　４．请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

　５．请填上自然人股东的身份证号码／护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

　６．请填上股东拟授权委托的股份数目。

　７．本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。

　附件二：股东大会回执

　中国东方航空股份有限公司

　２００９年第三次临时股东大会回执

　致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）

　本人拟亲自／委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于２００９年９月７日（星期一）下午２点在上海市虹桥路２５５０号上海国际机场宾馆举行的贵公司２００９年第三次临时股东大会。

　■

　签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 日期：２００９年＿＿月 ＿＿日

　注：

　１．请用正楷书写中文全名。

　２．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　３．委托代理人出席的，请附上填写好的《临时股东大会授权委托书》（见附件一）。

　证券代码：６００１１５ 证券简称：ＳＴ东航 公告编号：临２００９－０５９

　中国东方航空股份有限公司

　２００９年Ａ股类别股东会再次通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　中国东方航空股份有限公司（“公司”）曾于２００９年７月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开２００９年第三次临时股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会的通知，由于２００９年第三次临时股东大会和Ａ股类别股东会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

　公司第五届董事会第２７次普通会议决定在召开公司２００９年第三次临时股东大会当日召开公司Ａ股类别股东会。现将会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　１．会议召集人：公司董事会

　２．会议时间：

　现场会议时间：２００９年９月７日（星期一）下午２：３０，预计会期半天。

　网络投票时间：２００９年９月７日９：３０－１１：３０ 和 １３：００－１５：００（当天交易时间）。

　３．会议地点：上海市虹桥路２５５０号上海国际机场宾馆（位于虹桥国际机场广场东北角）。

　４．会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

　二、会议审议事项

　特别决议案

　１．逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　（１）非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　（２）发行方式

　本次发行采用向特定投资者非公开发行Ａ股股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内择机发行。

　（３）发行数量

　本次非公开发行Ａ股的数量不超过１３．５亿股，其中公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）拟以现金认购不超过４．９亿股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

　（４）发行对象及认购方式

　本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包括东航集团在内的不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。

　东航集团和其他特定投资者的认购方式均为现金认购。

　（５）定价基准日、发行价格及定价依据

　本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第五届董事会第２７次普通会议决议公告日即２００９年７月１３日。

　本次非公开发行Ａ股股票的发行价格不低于人民币４．７５元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。东航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　（６）锁定期安排

　本次非公开发行Ａ股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东航集团认购的Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资Ａ股股票购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　（７）上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的Ａ股股票将在上海证券交易所上市交易。

　（８）本次募集资金用途

　本次非公开发行Ａ股股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。

　（９）本次非公开发行Ａ股股票前公司滚存利润的安排

　在本次非公开发行Ａ股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行Ａ股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

　（１０）本次发行决议有效期

　本次非公开发行Ａ股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。

　本次向东航集团非公开发行Ａ股股票与向东航国际控股（香港）有限公司（以下称“东航国际”）定向增发Ｈ股股票互为条件。互为条件是指向东航集团非公开发行Ａ股股票和向东航国际定向增发Ｈ股股票任一项未获股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。

　２．审议《关于公司向特定对象定向增发Ｈ股股票方案的议案》

　东航集团及其关联人将就该项决议案放弃投票。

　三、会议出席对象

　１．截止２００９年８月７日（星期五）交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加会议。（外资股股东另行通知）

　２．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件一：《Ａ股类别股东会授权委托书》。

　３．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　四、登记方法

　１．传真登记：凡是拟出席本公司２００９年Ａ股类别股东会的股东，须于２００９年８月１７日（星期一）上午９点至下午４点将会议回执及相关文件以传真方式送达本公司。会议回执见附件二：《Ａ股类别股东会回执》。传真：０２１－６２６８ ６１１６。

　２． 信件登记：凡是拟出席本公司２００９年Ａ股类别股东会的股东，须将会议回执及相关文件于２００９年８月１０日至８月１７日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件二：《Ａ股类别股东会回执》。地址：上海市虹桥路２５５０号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室邮编：２００３３５（来信请署明详细地址，以便本公司回复）

　３． 凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。

　４． 联系地址：上海市虹桥路 ２５５０ 号（虹桥机场内空港三路９２号东航机关１号楼）中国东方航空股份有限公司董事会秘书室

　５． 联系电话：０２１－６２６８ ６２６８－３０９２３／３０９２５

　６． 联系传真：０２１－６２６８ ６１１６

　７． 其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　特此公告。

　中国东方航空股份有限公司

　２００９年８月１０日

　附件一：Ａ股类别股东会授权委托书；

　附件二：Ａ股类别股东会回执。

　附件一：Ａ股类别股东会授权委托书

　中国东方航空股份有限公司Ａ股类别股东会授权委托书

　兹委托（大会主席）或＿＿＿＿＿＿先生（女士）（附注１）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司Ａ股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注２）：

　■

　注：本授权委托书自制及复印均有效。

　委托人姓名或名称（附注４）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注５）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人持股数（附注６）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

　委托人签名（或盖章）（附注７）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　签署日期：２００９年＿＿月 ＿＿日

　受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　受托人签名（或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　签署日期：２００９年＿＿月 ＿＿日

　附注：

　１． 请用正楷填上受托人的全名。

　２． 请在您认为合适的栏（“赞成”、 “弃权”或“反对”）内填上 “√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

　３． 上述议案的表决采用一股一票制。特别决议案由到会股东所持的有表决权的三分之二以上同意即为通过。

　４． 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

　５． 请填上自然人股东的身份证号码／护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

　６． 请填上股东拟授权委托的股份数目。

　７． 本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。

　附件二： Ａ股类别股东会回执

　中国东方航空股份有限公司Ａ股类别股东会回执

　致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）

　本人拟亲自／委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于２００９年９月７日（星期一）下午２：３０ 在上海市虹桥路２５５０号上海国际机场宾馆举行的贵公司Ａ股类别股东会。

　■

　签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 日期：２００９年＿＿月 ＿＿日

　注：

　１． 请用正楷书写中文全名。

　２． 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　３． 委托代理人出席的，请附上填写好的《Ａ股类别股东会授权委托书》（见附件一）。

　证券代码：６００１１５ 证券简称：ＳＴ东航 公告编号：临２００９－０６０

　中国东方航空股份有限公司

　董事会决议公告暨换股吸收合并

　上海航空股份有限公司公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　１． 中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“东方航空”）拟以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司（以下简称“上海航空”，东方航空以换股方式吸收合并上海航空简称为“本次换股吸收合并”），本次换股吸收合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依照本次换股吸收合并相关交易协议的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务。

　２． 本次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过反垄断审查。截止本公告日，国务院国资委已签发国资产权［２００９］６２０号文，原则同意本次吸收合并的方案，上海市国资委已于２００９年８月７日，向联和投资转发国务院国资委的上述批文。其余审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。

　３． 考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东方航空和上海航空在首次审议换股吸收合并事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次换股吸收合并相关交易协议的约定，东方航空和上海航空将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权价格。

　４． 本次董事会的《关于公司换股吸收合并上海航空方案的议案》较２００９年７月１０日公司董事会审议通过的《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司方案的议案》相比，内容：（１）增加了确定上海航空异议股东现金选择权的提供方以及东方航空异议股东收购请求权的提供方。东方航空指定国家开发投资公司或其全资下属公司作为上述现金选择权的提供方以及收购请求权的提供方。（２）进一步明确了有关吸并方异议股东、被吸并方异议股东保护机制中对于有效反对票的确定标准。

　一、有关董事会决议情况

　公司第五届董事会第３０次普通会议根据公司《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于２００９年８月１０日在上海国际机场宾馆召开。

　公司董事刘绍勇先生、李军先生、马须伦先生、罗朝庚先生、罗祝平先生和独立董事吴百旺先生、周瑞金先生、谢荣先生、刘克涯先生出席了会议。独立董事胡鸿高先生授权独立董事谢荣先生投赞成票代为表决。

　出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会全体监事、副总经理、财务总监及相关部门负责人列席会议。

　根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。

　会议由董事长刘绍勇先生主持，出席会议的董事经过充分讨论，审议并一致作出以下决议：

　（四）审议通过《关于公司换股吸收合并上海航空方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会批准，并经相关政府部门批准后方可实施。

　公司换股吸收合并上海航空的具体方案如下：

　１、吸并双方与吸并方式

　吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。

　东方航空和上海航空同意，东方航空以换股方式吸收合并上海航空（以下称“本次吸收合并”或“本次吸并”）。本次吸并完成后，受限于有权政府机构的批准和／或相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（以下称“转让资产”），均将转至专门用于接收上海航空全部转让资产的东方航空或其下设全资子公司（以下称“接收方”）。

　２、换股对象

　本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。

　３、换股价格和比例

　本次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的Ａ股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前２０个交易日东方航空Ａ股股票的交易均价，即为５．２８元／股；上海航空的换股价格为定价基准日前２０个交易日上海航空的Ａ股股票的交易均价，即为５．５０元／股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约２５％的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为１：１．３，即每１股上海航空股份可换取１．３股东方航空的股份。

　根据《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》（以下称“《换股吸收合并协议》”）的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自换股吸收合并签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

　４、吸并方异议股东的保护机制

　为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。

　行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为Ａ股人民币５．２８元／股，Ｈ股１．５６港元／股。

　东方航空指定国家开发投资公司或其全资下属公司作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。

　只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。东航异议股东在申报期内申报行使收购请求权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（ｉ） 有效反对票所代表的股份数；（ｉｉ） 自东方航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。

　持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（ｉ）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ｉｉ）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（ｉｉｉ）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（ｖｉ）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（ｖ）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。

　如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。

　５、被吸并方异议股东的保护机制

　为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。

　行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换股价格即５．５０元／股支付的现金对价。东方航空指定国家开发投资公司或其境内全资下属公司为上航异议股东现金选择权提供方。

　只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。上航异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（ｉ）有效反对票所代表的股份数；（ｉｉ）自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。

　持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（ｉ）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ｉｉ）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（ｉｉｉ）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（ｖｉ）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（ｖ）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。

　如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。

　６、资产交割及股份发行

　双方同意，自《换股吸收合并协议》签署之日起，共同向中国民用航空局提出申请，于交割日，将上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等全部变更至接收方名下。

　上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产有关的所有权利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是，对于按照中国法律规定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第三方同意后方能视为完成相关权利义务的转让。上海航空的所有债权债务均将自交割日转由接收方承担，但对于东方航空、上海航空下属企业的债权债务仍由其各自履行。上海航空应负责自协议生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、股权和航空器等资产权属的登记备案。

　东方航空应当负责在换股日将作为本次吸并对价而向上海航空股东发行的股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股东。

　７、滚存利润的安排

　东方航空和上海航空本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次换股吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。

　８、员工安置

　本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接收。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。

　９、协议生效条件

　《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：

　（１）《换股吸收合并协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方的公章；

　（２） 东方航空召开的股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会以及上海航空召开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并协议》项下有关事宜的议案；

　（３）《换股吸收合并协议》下的交易获得国有资产监督管理部门的批准；

　（４） 本次吸收合并已经获得民航业主管部门的批准；

　（５） 本次吸收合并已经通过商务部的反垄断审查；

　（６） 本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及

　（７） 本次吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公司要约收购义务的批复（如需）。

　１０、违约责任

　根据《换股吸收合并协议》的规定，协议项下任何一方违反其于协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　１１、拟上市的证券交易所

　根据《换股吸收合并协议》约定的条款和条件，东方航空以换股方式吸收合并上海航空发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市交易。

　１２、本次换股吸收合并决议有效期

　本次换股吸收合并的议案自东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会审议通过之日起十二个月内有效。

　（五）审议通过《关于＜中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）＞的议案》（具体内容刊登于２００９年８月１１日的上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），并决定提交股东大会批准。

　（六）审议通过《关于与公司换股吸收合并上海航空有关的备考合并财务报表的议案》（具体内容刊登于２００９年８月１１日的上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　（七）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明的议案》。

　（八）审议通过《关于公司换股吸收合并上海航空完成后修改公司章程相关条款的议案》。东方航空换股吸收合并上海航空股份有限公司完成后，东方航空的股份总数、注册资本和股本结构将发生变化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，公司需根据上述变化，提请股东大会授权董事会根据本次换股吸收合并后的实际情况，对公司章程相关条款进行修订。本议案尚需提交股东大会批准。

　（九）审议通过《关于提请股东大会批准公司向“新上航”提供担保的议案》，并决定将本议案提交股东大会批准。东方航空拟以换股方式吸收合并上海航空，由东方航空下设全资子公司（“新上航”）接收上海航空自交割日转让的全部资产。为保证本次换股吸收合并工作的顺利进行，最大限度地争取上海航空的债权人对本次换股吸收合并的同意，公司拟在相关权利人要求的情况下，对将转入新上航的原上海航空的全部相关债务及因对外担保产生的或然负债提供担保。根据立信会计师事务所有限公司于２００９年８月１０日出具的上海航空审计报告，截止２００９年６月３０日，上海航空的债务总额为人民币１３，３５４，５５３，８１３．６５元，对外担保总额为人民币１２６，５００，０００元。公司为新上航提供的担保数额最高不超过人民币１３，４８１，０５３，８１３．６５元。

　公司向新上航提供前述担保的先决条件如下：

　（１）东方航空股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会和上海航空股东大会审议批准本次换股吸收合并方案；

　（２）国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合并方案；

　（３）民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；

　（４）商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过反垄断审查；以及

　（５）中国证券监督管理委员会核准本次换股吸收合并方案。

　（十）审议通过《关于召开２００９年第四次临时股东大会及Ａ股、Ｈ股类别股东会的议案》，授权董事长另行确定各股东会议召开的日期，并择日另行公告。

　二、独立董事意见

　东方航空本次以换股方式吸收合并上海航空系公司的重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，应当由公司独立董事发表意见。公司的独立董事于２００９年８月审阅了本次换股吸收合并的相关资料，对相关议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就本次换股吸收合并发表意见如下：

　１． 本次换股吸收合并是东方航空及上海航空为实现资产优化整合之目的而实施，其方案合理、可行，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。

　２． 本次换股吸收合并是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理。

　３． 公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　４． 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体Ａ股股东提供网络投票平台。

　５． 本次换股吸收合并尚需取得东方航空股东大会以及类别股东会批准，上海航空股东大会批准以及相关政府主管部门的批准。

　６． 独立董事同意本次换股吸收合并的总体安排。

　特此公告。

　中国东方航空股份有限公司董事会

　２００９年８月１０日

　备查文件：

　１． 董事会决议；

　２． 独立董事意见；

　３． 《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）》；

　４． 独立财务顾问报告；

　５． 法律意见书；

　６．《２００８年度及截至２００９年６月３０日止６个月期间的备考合并财务报表》。