证券代码：６００１１５ 证券简称：ＳＴ东航 公告编号：临２００９－０５７

　中国东方航空股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国东方航空股份有限公司（简称“公司”或“东方航空”）董事会２００９年度第４次例会根据公司《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于２００９年８月１０日在上海国际机场宾馆召开。

　公司董事刘绍勇先生、李军先生、马须伦先生、罗朝庚先生、罗祝平先生和独立董事吴百旺先生、周瑞金先生、谢荣先生、刘克涯先生出席了会议。独立董事胡鸿高先生授权独立董事谢荣先生投赞成票代为表决。

　出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会全体监事、副总经理、财务总监及相关部门负责人列席会议。根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。

　会议由董事长刘绍勇先生主持，出席会议的董事经过充分讨论，审议并一致通过了以下决议：

　（一）审议通过公司２００９年中期财务报告。

　（二）审议通过公司２００９年中期报告 （Ａ股和Ｈ股），并决定于２００９年８月１１日连同第１项已经通过的２００９年中期财务报告一起在香港和上海两地同时公布。

　（三）同意董事会审核委员会变更为审计和风险管理委员会并相应修改其章程。

　中国东方航空股份有限公司董事会

　２００９年８月１０日

　证券代码：６００１１５ 证券简称：ＳＴ东航 公告编号：临２００９－０５８

　中国东方航空股份有限公司２００９年

　第三次临时股东大会再次通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　中国东方航空股份有限公司（“公司”）曾于２００９年７月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开２００９年第三次临时股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会的通知，由于２００９年第三次临时股东大会和Ａ股类别股东会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

　公司第五届董事会第２７次普通会议决定召开２００９年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　１．会议召集人：公司董事会

　２．会议时间：

　现场会议时间：２００９年９月７日（星期一）下午２点，预计会期半天。

　网络投票时间：２００９年９月７日９：３０－１１：３０ 和 １３：００－１５：００（当天交易时间）。

　３．会议地点：上海市虹桥路２５５０号上海国际机场宾馆（位于虹桥国际机场广场东北角）。

　４．会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

　二、会议审议事项

　特别决议案

　１．逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　（１）非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　（２）发行方式

　本次发行采用向特定投资者非公开发行Ａ股股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内择机发行。

　（３）发行数量

　本次非公开发行Ａ股的数量不超过１３．５亿股，其中公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）拟以现金认购不超过４．９亿股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

　（４）发行对象及认购方式

　本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包括东航集团在内的不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。

　东航集团和其他特定投资者的认购方式均为现金认购。

　（５）定价基准日、发行价格及定价依据

　本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第五届董事会第２７次普通会议决议公告日即２００９年７月１３日。

　本次非公开发行Ａ股股票的发行价格不低于人民币４．７５元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。东航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　（６）锁定期安排

　本次非公开发行Ａ股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东航集团认购的Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的Ａ股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　（７）上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的Ａ股股票将在上海证券交易所上市交易。

　（８）本次募集资金用途

　本次非公开发行Ａ股股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。

　（９）本次非公开发行Ａ股股票前公司滚存利润的安排

　在本次非公开发行Ａ股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行Ａ股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

　（１０）本次发行决议有效期

　本次非公开发行Ａ股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。

　本次向东航集团非公开发行Ａ股股票与向东航国际控股（香港）有限公司（以下称“东航国际”）定向增发Ｈ股股票互为条件。互为条件是指向东航集团非公开发行Ａ股股票和向东航国际定向增发Ｈ股股票任一项未获股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。

　２．审议《关于公司向特定对象定向增发Ｈ股股票方案的议案》

　３．审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　４．审议《关于批准实施＜Ａ股认购协议＞和＜Ｈ股认购协议＞的议案》

　５．审议《关于非公开发行Ａ股股票和定向增发Ｈ股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》

　普通决议案

　６．审议《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　７．审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　８．审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票和定向增发Ｈ股股票相关事宜的议案》

　９．审议《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　１０．审议《关于批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》

　以上议案具体内容见公司于２００９年７月１３日发出的《中国东方航空股份有限公司第五届董事会第２７次普通会议决议公告暨关联交易公告》和《中国东方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之预案》。

　东航集团及其关联人将就第１项、第２项、第３项、第４项、第８项和第１０项决议案放弃表决。

　三、会议出席对象

　１．截止２００９年８月７日（星期五）交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加会议。（外资股股东另行通知）

　２．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件一：《临时股东大会授权委托书》。

　３．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　四、登记方法

　１．传真登记：凡是拟出席本公司２００９年第三次临时股东大会的股东，须于２００９年８月１７日（星期一）上午９点至下午４点将会议回执及相关文件以传真方式送达本公司。会议回执见附件二：《临时股东大会回执》。传真：０２１－６２６８ ６１１６。

　２．信件登记：凡是拟出席本公司２００９年第三次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于２００９年８月１０日至８月１７日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件二：《临时股东大会回执》。地址：上海市虹桥路２５５０号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 邮编：２００３３５ （来信请署明详细地址，以便本公司回复）

　３．凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。

　４．联系地址：上海市虹桥路２５５０号（虹桥机场内空港三路９２号东航机关１号楼）中国东方航空股份有限公司董事会秘书室

　５．联系电话：０２１－６２６８ ６２６８－３０９２３／３０９２５

　６．联系传真：０２１－６２６８ ６１１６

　７．其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　五、参与网络投票的股东投票程序

　１．本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　２．网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，Ａ股股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

　■

　３．在“委托价格”项填报股东大会议案序号，９９．００ 代表总议案，１．００ 代表议案一，２．００代表议案二，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

　■

　股东对议案１的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项

　（下转第A19版）