股票代码：６００１１５ 股票简称：ＳＴ东航 公告编号：临２００９－０６１

　声 明

　本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括换股吸收合并报告书全文的各部分内容。换股吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

　１、 中国东方航空股份有限公司

　地点： 上海市浦东新区国际机场机场大道６６号

　联系人： 罗祝平、汪健、熊奇志

　电话： （０２１）６２６８ ６２６８ 传真： （０２１）６２６８ ６１１６

　２、 中国国际金融有限公司

　地点： 北京市建国门外大街１ 号国贸大厦２ 座２７ 及２８ 层

　联系人： 王霄、邹炎、朱超、林波、夏雨扬、赵宇佳、陈星、唐加威

　电话： （０１０）６５０５ １１６６／（０２１）５８７９ ６２２６

　传真： （０１０）６５０５ １１５６／（０２１）５８７９ ７８２７

　重大事项提示

　１、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　２、东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即２００９年７月１０日）前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５．２８元／股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即２００９年７月１０日）前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５．５０元／股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约２５％的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为１：１．３，即每股上海航空股票可换取１．３股东方航空的Ａ股股票。

　根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

　３、本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会／类别股东会也未委托他人代为表决的股东。

　４、为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。

　只有在审议本次换股吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。

　行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日（即２００９年７月１０日）前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为５．５０元／股。

　上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。

　在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例换取东方航空的Ａ股股票。

　５、为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。

　只有在审议本次换股吸收合并的东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会和东方航空Ｈ股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。

　行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由东航异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日（即２００９年７月１０日）前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为Ａ股５．２８元／股，Ｈ股港币１．５６元／股。

　若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

　６、如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会或上海航空股东大会或相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。

　７、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。

　截止换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。

　８、东方航空第五届董事会第２７次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发Ｈ股股票方案的议案》，拟分别发行不超过１３．５亿股Ａ股和不超过４．９亿股Ｈ股。若Ａ股非公开发行和Ｈ股定向增发分别按发行数量上限实施完成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至９，５８１，７００，０００股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。

　若上述Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会的审议批准、境内外证券监督管理部门的核准等。因此，本公司Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发方案能否最终实施存在不确定性。

　９、东方航空上述Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。

　东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发的任何实质性进展。

　１０、航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨。受到金融危机的影响，２００８年下半年国际油价大幅下滑，进入２００９年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

　１１、在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种是以美国ＷＴＩ原油和新加坡航空燃油等为基础资产的原油期权。于２００８年度，本公司签订的原油期权合约大部分为三方组合期权合约，即本公司上方买入看涨期权价差（即本公司与交易对手分别持有一个看涨期权），下方卖出看跌期权。此等合约将分期交割并分别于２００９年至２０１１年间到期。上海航空也开展了少量的以美国ＷＴＩ原油为交易标的物的油料套期保值业务。

　２００８年国际油价大幅波动，造成本公司原油期权合约于２００８年底公允价值损失约６２．５６亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于２００８年底公允价值损失约１．７２亿元。２００９年１－６月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为２７．９４亿元。２００９年本公司到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。

　针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时，在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。

　虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资产状况产生影响。

　１２、２００９年７月１０日，本公司第五届董事会第２７次普通会议，审议通过了本次换股吸收合并的相关事项，以及本公司非公开发行Ａ股方案和定向增发Ｈ股方案的相关事项。自该次董事会决议公告之日起，本公司顺序实施下述工作：

　（１）本公司已于７月２４日发出审议非公开发行Ａ股股票和定向增发Ｈ股股票事项的股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会的会议通知及Ｈ股股东通函；

　（２）本公司召开第五届董事会第３０次普通会议审议换股吸收合并报告书（草案）等本次换股吸收合并相关事项；

　（３）本公司发出审议本次换股吸收合并事项的股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会的会议通知及Ｈ股股东通函；

　（４）本公司将于９月７日召开股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会审议非公开发行Ａ股股票和定向增发Ｈ股股票的相关事项；

　（５）本公司召开股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会审议本次换股吸收合并的相关事项。

　１３、本次换股吸收合并涉及的资产范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，提请广大投资者注意投资风险。

　特别风险提示

　航空运输业与宏观经济发展高度相关，受全球金融危机的影响，国内外宏观经济和航空运输业形势在２００８年发生了重大变化，考虑到目前国内外宏观经济情况、油价、汇率等主要影响因素的不确定性，本公司难以基于正常的经验对本次换股吸收合并后存续公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此未做盈利预测，本公司已在换股吸收合并报告书的“第九章 管理层讨论和分析”中就本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了分析。

　本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

　第一章 释义

　在本报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　本换股吸收合并报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本换股吸收合并报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　第二章 风险因素

　一、与本次交易相关的风险

　（一）本次交易行为涉及的审批风险

　本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。

　截止换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。

　（二）与东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权相关的风险

　东航异议股东可以要求东航异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即以Ａ股５．２８元／股、Ｈ股港币１．５６元／股受让其所持有的全部或部分东方航空股份；上航异议股东可以要求上航异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价５．５０元／股的价格受让其持有的全部或部分上海航空股份。

　只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会和东方航空Ｈ股类别股东会正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（ｉ）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ｉｉ）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（ｉｉｉ）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（ｖｉ）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（ｖ）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。

　只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（ｉ）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ｉｉ）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（ｉｉｉ）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（ｖｉ）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（ｖ）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。

　如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会和上海航空股东大会以及相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。

　东方航空的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，上海航空的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时东方航空的即期股价高于收购请求权价格，东方航空的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若上海航空的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，上航异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

　此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失因未来东方航空股价上涨的获利机会。

　（三）强制转股风险

　本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会以及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例，换取东方航空的股份。

　（四）东方航空新增Ａ股股份上市交易的风险

　本次换股吸收合并完成后，东方航空成为存续公司，而东方航空新增Ａ股股份上市须取得上交所的核准，上交所是否核准东方航空新增Ａ股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。

　（五）资产交割的风险

　本次换股吸收合并获得中国证监会等相关监管部门批准或核准后，吸并方东方航空和被吸并方上海航空将按照《重组办法》等法律法规的规定将上海航空的所有资产交割至接收方。由于上海航空的资产涉及飞机、房屋、土地、商标使用权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能也较多。《换股吸收合并协议》中约定自协议生效日起四个月内被吸并方将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，但是资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。

　二、本次换股吸收合并完成后的相关风险

　（一）市场风险

　１、宏观经济波动风险

　航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。２００８年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机及其他因素对包括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　２、政策风险

　２００８年３月，经全国人民代表大会决议，国务院组建中华人民共和国交通运输部，撤消原中华人民共和国交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设中国民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，存续公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对存续公司的经营管理和盈利能力造成影响。

　３、竞争风险

　随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大。此外，相对于欧美航空运输巨头和日本、香港、新加坡等亚洲航空公司，国内的航空运输企业规模小，品牌影响力弱，航线网络不完善，在国际竞争当中处于相对劣势。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对存续公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。

　４、其他运输方式的竞争风险

　航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、京沪高速铁路的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对存续公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。

　（二）内部整合风险

　本次换股吸收合并的实施将有利于存续公司通过航线统一规划、飞机的统一调配和市场的统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为存续公司航空业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，短期内吸并完成后存续公司的盈利水平的提高、协同效应的发挥存在不能达到整合预期的风险。

　此外，由于上海航空下属企业众多，业务范围涵盖了航空运输业的各个层面，服务覆盖地域广泛。本公司在整合上海航空及其下属企业管理上面临着一定的挑战，若换股吸并完成后一段时间内未能建立统一、完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司的健康发展。

　（三）业务经营风险

　１、安全管理风险

　安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。本次换股吸收合并完成后，本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对存续公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

　２、航油价格波动风险

　航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨。受到金融危机的影响，２００８年下半年国际油价大幅下滑，进入２００９年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，存续公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

　３、价格竞争风险

　基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公司，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。

　４、季节性风险

　航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在每年第２、３季度，所以航空运输需求也呈现第２、３季度为旺季，第１、４季度为淡季的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。

　（四）财务风险

　１、流动性风险

　本次换股吸收合并完成后，预计短期内存续公司的流动比率和速动比率仍较低，并且需支付大额资本性开支和缴纳相关民航建设基金，因此存续公司的流动性存在一定压力，短期偿债能力较低。此外，存续公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获得，如果存续公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响存续公司的偿债能力。

　２、利率变动风险

　截止２００８年１２月３１日和２００９年６月３０日，本公司带息债务总额为５５９．１０亿元和５２９．７２亿元（包括长短期借款和应付融资租赁款），其中短期债务的比例分别为５０．８５％和４６．７１％，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。截止２００８年１２月３１日和２００９年６月３０日，上海航空的带息债务总额为１００．２７亿元和１１１．７８亿元，其中短期债务的比例分别为５９．４９％和６５．０８％。即使考虑本公司和上海航空前次发行募集资金已归还部分带息债务，存续公司的剩余债务也将受现行市场利率波动影响。

　从币种看，本公司和上海航空的带息债务以美元及人民币债务为主。美元以及人民币利率的变化将对存续公司的财务成本影响较大。

　３、汇率波动风险

　从财务构成看，本公司和上海航空的期末外币负债远大于外币资产。在汇率大幅波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。得益于人民币升值加速，２００８年和２００９年１－６月，本公司汇兑收益分别为１９．７１亿元和０．４１亿元；上海航空的汇兑收益分别为２．８０亿元和－ ０．０８亿元。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元贬值或者人民币兑美元升值速度减缓，将对存续公司经营业绩产生负面影响。

　４、油料套期保值业务的风险

　在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种系以美国纽约西德克萨斯中质油（ＷＴＩ）原油和新加坡航空煤油等为基础资产的金融衍生产品。上海航空也开展了少量的以ＷＴＩ原油为交易标的物的油料套期保值业务。

　２００８年国际油价大幅波动，造成本公司油料期权合约于２００８年底公允价值损失约６２．５６亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于２００８年底公允价值损失约１．７２亿元。２００９年１－６月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为２７．９４亿元。２００９年东方航空到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。

　针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时，在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。

　虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资产状况产生影响。

　５、高营运杠杆风险

　营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因此，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给存续公司的净利润带来不确定性。

　（五）公司治理与内部控制风险

　本次交易完成后，东航集团持有存续公司的股份比例有所降低，但仍然是存续公司的控股股东，其与存续公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果东航集团为了自身利益而通过董事会、股东大会对存续公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能因此而受到损害。

　（六）其他不可抗力及不可预见风险

　航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。从而对存续公司的业绩和长远发展带来不利影响。

　（七）股票价格风险

　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。存续公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　三、东方航空Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发实施结果不确定的风险

　东方航空第五届董事会第２７次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发Ｈ股股票方案的议案》，拟分别发行不超过１３．５亿股Ａ股和不超过４．９亿股Ｈ股。若Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发分别按发行数量上限实施完成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至９，５８１，７００，０００股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。

　若上述Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股东大会、东方航空Ａ股类别股东会、东方航空Ｈ股类别股东会的审议批准、境内外证券监督管理部门的批准等。因此，本公司Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发方案能否最终实施存在不确定性。

　东方航空上述Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。

　东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述Ａ股非公开发行及Ｈ股定向增发的任何实质性进展。

　第三章 本次交易的基本情况

　一、换股吸收合并的背景和原因

　中国是全世界航空运输业增长最快地区之一，具备巨大的发展潜力。东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。上海航空亦是以上海为基地的国内著名航空企业。

　东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效降低营运成本，增强公司盈利能力，提升公司竞争力，更好的为世博会服务，并分享中国经济发展、上海“两个中心”建设所带来的巨大发展机遇，从而为全体股东创造更多的利益。

　具体而言，本次换股吸收合并有助达至以下目的：

　（一）提高运营规模、增强竞争实力

　中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。

　截止２００８年１２月３１日，东方航空已通航２１个国家，服务于国内外共１３４个城市；机队规模达２４０架，经营客运航线４２３条，货运航线１６条：其中国内客运航线３３２条、货运航线１条；国际客运航线７５条、货运航线１４条；地区客运航线１６条、货运航线１条。此外，东方航空还经营台湾常态化包机客运航线５条、货运航线１条。

　截止２００８年１２月３１日，上海航空拥有各类飞机达６６架，经营国内外客运航线１７０多条，通达６０多个国内外大中城市，并通过下属子公司上海国际货运航空公司经营货运业务，现有５架全货机，开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际和地区的全货运航线。

　根据民航局统计，按照２００８年的市场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上海航空市场的客运市场份额将从３２．１％上升至约４６．６％，货运市场份额将从１７．６％上升至２６．６％。本次换股吸并完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络型航空公司战略目标的实现。

　（二）整合资源、实现协同效应

　换股吸收合并完成后，东方航空通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：

　（１）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际／地区航线的收益水平。

　（２）吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。

　（３）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。

　（４）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的提升。

　（５）吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。

　（６）吸收合并后，双方通过新信息系统的统一建设、统一使用维护，降低建设信息平台的相关成本。

　（三）推进上海“两个中心”的建设

　《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发［２００９］１９号）提出，到２０２０年将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。本次换股吸收合并对于推进上海“两个中心”的建设具有重要意义。首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也是主要国际航空枢纽。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。世界级金融中心，例如：纽约、伦敦、东京、香港等城市，均同时拥有世界领先的航空枢纽港。

　本次换股吸收合并完成后的东方航空在航线网络、机队规模、市场份额、管理效率等方面都将获得大幅提升，竞争实力大幅加强。强大的基地航空公司将促进上海航空枢纽港的建立，从而推进上海“两个中心”的建设。

　二、换股吸收合并概况

　东方航空拟通过换股方式吸收合并上海航空。东方航空为吸并方、上海航空为被吸并方。本次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司，上海航空的法人资格将注销，上海航空全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将并入东方航空或者其全资子公司。

　（一）换股价格以及换股比例

　本次换股吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的Ａ股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前２０个交易日东方航空Ａ股股票的交易均价，即为５．２８元／股；上海航空的换股价格为定价基准日前２０个交易日上海航空的Ａ股股票的交易均价，即为５．５０元／股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约２５％的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为１：１．３，即每１股上海航空股份可换取１．３股东方航空的股份。

　根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

　（二）吸并方异议股东利益保护机制

　为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。

　行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为Ａ股人民币５．２８元／股，Ｈ股港币１．５６元／股。

　若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

　东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。

　只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。东航异议股东在申报期内申报行使收购请求权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

吸并方： 中国东方航空股份有限公司

（上海市浦东新区国际机场机场大道６６号）

被吸并方： 上海航空股份有限公司

（上海市浦东新区国际机场内机场大道１００号）

　北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　独立财务顾问

　２００９年８月

　（下转第A19版）