发行人声明
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释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东甘肃奇正实业集团有限公司、西藏宇妥文化发展有限公司于２００８年２月１５日出具了《关于所持西藏奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
二、公司具有产品结构单一的风险。公司目前主营业务是藏药的研发、生产和销售，包括外用止痛药物、口服药等。奇正消痛贴膏是公司的主导产品，该产品近三年及一期的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为９５．９４％、８７．１９％、８６．５２％和８８．８２ ％，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为９７．１８％、８８．６６％、８７．８７％和８９．９８％。通过多年的市场推广，奇正消痛贴膏已树立了良好的产品形象，市场占有率逐年提高，已占据外用止痛药物领域的领导地位。但是，国内医药市场上与奇正消痛贴膏适用病症类似的贴膏药品种类较多，如云南白药膏、天和骨通贴膏、羚锐通络祛痛膏、复方南星止痛膏等，这些品种与本公司主导产品形成一定的市场竞争。奇正消痛贴膏产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
三、公司具有秘密技术外泄及主导产品被仿制的风险。根据《中药品种保护条例》和《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》，公司的主导产品奇正消痛贴膏被国家食品药品监督管理局认定为“国家二级中药保护品种”，保护期限截止到２０１１年９月２日，亦被国家科技部、国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”，保密期限截止到２０１０年８月１６日。虽然公司可以在到期前申请延长保护期或保密期，但奇正消痛贴膏仍存在到期后未被延长、秘密技术外泄而导致其他企业仿制的可能。如果出现上述情况，必然导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。同时，尽管公司对奇正消痛贴膏享有实用新型专利权（便于贮存和携带的药垫），但该专利保护期限也将于２０１２年４月到期，因此保护期届满后该实用新型也将面临被仿制的风险。
四、本次股票发行前，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司７７％的股份，西藏宇妥文化发展有限公司持有本公司２３％的股份。本公司董事长雷菊芳女士分别持有甘肃奇正实业集团有限公司６８．７２５％股权和西藏宇妥文化发展有限公司９０％股权，为本公司实际控制人。按本次发行４，１００万股测算，本次发行后，雷菊芳女士仍将控制本公司８９．９０％的股份，存在通过甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发展有限公司行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。
五、本次募集资金项目拟投资总额为２９，０２７．７４万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变化以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。本次募集资金投资项目中，藏药生产线改扩建项目需通过药品监督管理部门ＧＭＰ认证，存在一定的审批风险。营销网络建设项目和藏药工程技术中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
１、中文名称：西藏奇正藏药股份有限公司
英文名称：Ｔｉｂｅｔ Ｃｈｅｅｚｈｅｎｇ Ｔｉｂｅｔａｎ Ｍｅｄｉｃｉｎｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
２、注册资本：３６，５００万元
３、法定代表人：雷菊芳
４、成立日期：２００７年１０月９日
５、住所： 西藏林芝地区八一镇泉州路１号
邮政编码：８６００００
６、电话：０８９４－５８２６０４１
传真：０８９４－５８２６０７６
７、互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｅｅｚｈｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
８、电子信箱： ｑｚｚｙ＠ｑｚｈ．ｃｎ
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式
依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００７］第Ａ１５５２号《审计报告》和利安达验字［２００７］第Ａ１０７８号《验资报告》，西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）整体变更为西藏奇正藏药股份有限公司，并于２００７年１０月９日在西藏自治区工商行政管理局登记注册，取得注册号为５４００００１００１１２３的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入资产内容
本公司的发起人为甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发展有限公司。公司以截至２００７年８月３１日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字［２００７］第Ａ１５５２号《审计报告》审计的账面净资产３６５，６７７，３８０．２５元折为股份公司股本３６，５００万股，其余６７７，３８０．２５元计入资本公积，股本３６，５００万股由各股东按原各自持股比例持有，公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。
（三）历次重大资产重组情况
１、转让青海金诃藏药药业股份有限公司１１．５６％的股权
２００６年１１月１日，本公司召开股东会，同意将其持有的青海金诃藏药药业股份有限公司５０６．２５万股（占总股本的１１．５６％），以１，０１２．５万元价款转让给温州市金诃印业有限公司。２００６年１１月２６日，本公司与温州市金诃印业有限公司签订《股权转让协议》。青海金诃藏药药业股份公司办理了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
２、同一控制人下的股权收购
为了进一步减少关联交易，同时，丰富公司藏药品种，充分发挥协同效应，在变更为股份公司之前公司收购了同一控制人下的甘肃奇正、甘南佛阁、西藏营销、林芝宇拓、白玛曲秘等公司的股权。
三、股本
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
本次拟发行不超过４，１００万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
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公司从未发行过内部职工股。
（二）本次发行前各股东持股情况
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上述股东的控股股东均为雷菊芳女士。
本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。
（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东奇正集团、西藏宇妥于２００８年２月１５日出具了《关于所持西藏奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及变化情况
公司经营范围为药品生产许可证范围内贴膏剂、软膏剂、颗粒剂、丸剂、散剂、橡胶膏剂、膏药、片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、喷雾剂、涂膜剂、巴布膏剂 、原料药（含中药前处理、提取）等。公司目前主要业务是藏药的研发、生产和销售，包括外用止痛药物、口服药等。公司目前的主要产品包括奇正消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏等外用及口服藏药等。
本公司自设立以来主营业务、主要产品没有发生重大变化。
（二）主要经营模式
本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
１、采购模式
公司采购药材的渠道分为：一、农户直购，即向西藏、甘肃、四川、青海等当地种植和采摘药材的农户直接采购；二、市场采购，即到各地药材市场向经营户和药材公司采购。
药材采购流程图
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２、营销模式
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公司依据国内医药市场和主要产品奇正消痛贴膏的特点，在医院市场及药品零售市场采用行业通行的专业化学术推广模式。本公司的商业销售人员不接触药品，不接触货款，以其商业渠道专业知识和推广经验，在各地区开展形式多样的市场支持活动，监控商业渠道的流向、同时反馈市场需求并积极解决可能发生的问题。
公司以协议等方式向目标医药商业公司销售药品。目标医药商业公司分为协议经销商与协议分销商，公司产品通过经销商和分销商配送到医院和药店。各级目标医药商业公司由公司选定，对其信用、实力严格监控。
本公司由于长期的市场地位与品牌影响，大部分协议经销商是遵照商业协议条款、使用预付款交易的方式进行商品交易，或者遵照协议条款授予一定的资信额度进行商品交易并防范风险；通过商业渠道的优化，获得了国内优秀的医药商业企业的合作资源。
（三）行业竞争及市场地位
从我国外用止痛贴膏用药竞争格局来看，形成了十分明显的三梯队的竞争格局：第一梯队主要由奇正消痛贴膏、天和骨通贴膏和羚锐通络祛痛膏三大品牌形成三足鼎立局面，三大品牌的销售额均超过１亿元，市场份额均达到１０％以上；第二梯队，由白云山何济公制药厂、上海强生药业、黄石卫生材料厂、吉民药业、南京中医药大学药厂等为代表的８～１０个厂家组成，年销售额在１，０００～９，０００万元之间；第三梯队，则是由各地小厂或附带生产经营该类产品的厂家组成，年销售额相对较少，均不超过１，０００万元。
公司凭借“奇正消痛贴膏”十多年形成的品牌及技术优势，在行业内占据重要的地位，２００８年度的销售额为４．９９亿元，占整个外用止痛贴膏市场１８．６３％的份额，在市场中居领导者的地位。
（四）与公司业务相关的主要资产权属
公司独立拥有从事藏药产品的研发、生产和销售所需的完整生产环节及生产设备。目前，公司及下属子公司共拥有６宗土地，总面积为２７９，２３４．７８平方米；公司及子公司共拥有１４处房产，其中１处房产正在办理房产证，已办理房产证的１３处房产总计建筑面积为３１，８１４．７５平方米；公司及下属子公司共拥有６９个药品批准文号，２２项商标，２２项专利和１４项版权。
五、同业竞争和关联交易
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行人不存在同业竞争
发行人控股股东奇正集团在发行人成立前，负责本公司在部分区域的药品销售，发行人设立后，奇正集团原来承担的药品销售业务全部由发行人新设子公司甘肃营销负责，奇正集团不再从事药品的销售，目前主要从事股权投资活动。因此，发行人控股股东与发行人不存在同业竞争关系。
西藏宇妥的经营范围包括藏药的研究、开发、藏药材的深加工，但该公司自设立后，主要从事技术咨询服务，未从事药品的生产经营活动。目前及未来该公司将主要从事投资管理，不从事医药研发以及药品、药材的生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。
兰州奇正健康日用品有限公司、西藏奇正原生态健康品有限公司从事保健品的生产销售，林芝雪域资源科技有限公司从事保健品的研究开发，与发行人均不存在同业竞争。上海雪域奇正生物科技有限公司、西藏林芝极地生物科技有限责任公司主要从事的业务为食品、饮用水的生产和销售，与发行人不存在同业竞争。兰州奇正粉体装备技术有限公司主要从事设备制造，属于机械行业，与发行人不存在同业竞争。
本公司下属全资子公司白玛曲秘主要从事藏浴、藏餐业务；奇正集团下属控股子公司九寨沟奇正藏药浴有限公司亦主要从事藏浴、藏餐业务。虽然上述两家企业主营业务相同，但由于其从事的业务属于服务行业，并分布不同区域，服务对象及服务区域明显不同，因此，不构成同业竞争。
综上所述，发行人的实际控制人控制的其他企业从事的业务与发行人有严格的区分，不存在同业竞争，在产业链上也不存在上下游关系。
（二）经常性关联交易
１、经常性关联交易
（１）购买货物
向关联方采购金额：
单位：元
■
２００６年，向奇正集团采购发生的金额分别为１９１，５５８．５３元，主要为本公司控股子公司西藏营销向奇正集团采购洁白丸等产成品。２００７年，向奇正集团采购发生的金额２，００５，０９９．０８元，为本公司全资子公司甘肃营销向奇正集团采购其原库存的奇正消痛贴膏、青鹏膏等产成品。２００８年、２００９年１～６月，向奇正集团采购发生的金额２６０，３１５．５１元、２１，６００元是购买奇正集团部分库存药材。
２００６年，由于甘肃奇正尚未纳入本公司合并范围，属于本公司的关联方，本公司向甘肃奇正采购发生的金额分别为４，０２４，１７６．１６元，采购的主要为原材料和部分产成品。
（２）销售货物
定价政策：本公司向关联方的销售价格按市场价格确定。
向关联方销售金额：
单位：元
■
本公司销售给奇正集团的主要商品为奇正消痛贴膏等产成品。２００６～２００８年，公司对奇正集团的销售金额占当年主营业务收入金额比例分别为１８．０４％、１１．５９％、０．１２％，比例较小，本公司的主营业务收入对关联方没有重大依赖。
（３）接受劳务
定价政策：本公司接受关联方提供的劳务价格按市场价格确定。
接受关联方劳务金额：
单位：元
■
甘肃奇正向本公司提供药材加工劳务， ２００６年由加工药材劳务发生的关联交易金额分别为１５，７８７，５６５．７７元。由于甘肃奇正于２００７年８月成为本公司全资子公司，因此，２００７年度本公司接受甘肃奇正劳务金额１５，９９２，９６７．８８元不属于关联交易。２００６年关联方西藏宇妥向本公司提供藏药咨询劳务，发生金额为６００，０００．００元。
（４）提供劳务
定价政策：本公司向关联方提供的劳务价格按市场价格确定。
向关联方提供劳务金额：
单位：元
■
由于２００６年甘肃奇正未纳入本公司合并范围，属于奇正集团的控股子公司，因此２００６年甘肃奇正向奇正集团提供劳务发生的金额１４，５０７．７５元不属于关联交易，未在２００６年关联交易中列示。２００７年，甘肃奇正向本公司控股股东奇正集团提供红景天等药材加工劳务，发生关联交易金额为４６１，７８３．０８元。
２、偶发性关联交易
（１）担保事项
根据国家计委和财政部文件精神，国家于２００１年原安排中国高新投资集团公司向甘南佛阁投资７００万元用于“新型藏药高技术产业化示范工程项目”建设。 ２００７年６月２５日，中国高新投资集团公司与甘南佛阁、奇正集团签订《还款协议书》，将原计划投资的７００万元转为债权，甘南佛阁承诺自２００７年起向中国高新投资集团公司分三年归还债务本金７００万元及资金占用费，并约定奇正集团作为甘南佛阁按时还款的连带保证责任的担保人。截至２００９年６月３０日，甘南佛阁已提前偿还上述借款。
（２）购买设备
２００７年１２月，本公司与关联方兰州奇正粉体装备技术有限公司签订《购销合同》，约定以现金１００万元购买兰州奇正粉体装备技术有限公司生产的高效湍流超微粉碎机两台。该设备依据市场价格定价，价格公允。２００８年１月，本公司根据合同向兰州奇正粉体装备技术有限公司预付３０万元。目前，该设备正在安装调试中。
（３）厂房及设备租赁
２００７年９月２５日，本公司全资子公司甘肃奇正与关联方兰州奇正健康日用品有限公司签订《房屋及设备租赁合同》，甘肃奇正将其拥有的２５０ 平方米车间厂房及相关设备出租给兰州奇正健康日用品有限公司用于经营。合同租赁期为１年，自２００７年９月２５日起至２００８年９月２４日止，月租金１０，４０２．８６元。２００８年９月２４日，合同双方重新签订了《房屋及设备租赁合同》，租赁期限自２００８年９月２５日起至２００９年１２月３１日止，月租金１０，４０２．８６元。
（４）受让无形资产
２００７年１１月１２日，本公司召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过有关关联交易的决议，同意本公司实际控制人雷菊芳将下列无形资产无偿转让予本公司，目前相关权属变更手续已经办理完毕。
■
（５）转让无形资产
２００７年１１月１２日，本公司召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过有关关联交易的决议，同意本公司全资子公司甘肃奇正将下列无形资产转让予关联方：
■
（６）股权收购
本公司在设立股份公司前对同一控制人下的企业甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓、西藏营销、白玛曲秘的股权进行了收购，本次收购参考截至２００７年６月３０日经北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博 ［２００７］ 评报字１０１５、１０１６、１０１７、１０１８、１０１９号《评估报告》评估的净资产值作价，该次评估对各被收购方的实物资产评估主要采用市价法或重置成本法，土地使用权评估主要采用基准地价法。２００７年８月１２日，西藏林芝奇正藏药厂召开股东会，通过了有关本次股权收购的决议。
本次股权收购过程中的上述公司资产评估及增值情况如下：
单位：万元
■
［注］甘肃奇正的评估增值主要是由于其２００２年３月取得的位于甘肃省榆中县非公有制工业园区面积为１７０，４１２平方米的土地增值，增值额为４，９６３．９３万元。
本次股权收购前，本公司与甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓、西藏营销均为同一控制人下从事藏药生产经营的企业。通过本次股权收购，公司丰富了生产藏药产品的种类，公司研发、生产、销售、服务相互匹配，产业链协同效应显现；减少关联交易，有利于公司规范运作，抗风险能力提高；本次同一控制人下的收购规模较小，被重组方重组前一个会计年度末即２００６年度合计的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过公司相应项目百分之二十，具体如下：
单位：元
■
（７）报告期内关联方往来余额
单位：万元
■
（四）独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期内关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；关联交易所执行的价格公允、合理；股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。”
六、控股股东及实际控制人
本次发行前，本公司总股本３６，５００万股，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司２８，１０５万股法人股，占本次发行前总股本的７７％，为本公司控股股东。奇正集团所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至２００８年１２月３１日，奇正集团总资产为９６，８２２．１６万元，净资产为８５，３１６．９２万元；２００８年度净利润为１３，２８０．４９万元。截至２００９年６月３０日，奇正集团总资产为１０４，３７８．５５万元，净资产为９１，３５１．８８万元；２００９年１～６月净利润为７，７８４．９５万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
发行人的实际控制人为雷菊芳女士，中国国籍，无永久境外居留权，女，１９５３年１月生；身份证号码：６２０１０２１９５３０１０３＊＊＊＊，住址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路。其所持发行人的股份不存在被质押或其他有争议的情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
■
八、简要财务会计信息
（一）近三年及一期合并资产负债表
单位：元
■
(下转A11版)
发行人、奇正藏药、公司、股份公司或本公司 |
指 |
西藏奇正藏药股份有限公司 |
奇正集团 |
指 |
甘肃奇正实业集团有限公司
甘肃奇正实业有限公司 |
西藏宇妥 |
指 |
西藏宇妥藏药研究有限公司
西藏宇妥文化发展有限公司 |
甘肃奇正 |
指 |
甘肃奇正藏药有限公司 |
甘南佛阁 |
指 |
甘南佛阁藏药有限公司 |
林芝宇拓 |
指 |
西藏林芝宇拓藏药有限责任公司 |
西藏营销 |
指 |
西藏奇正藏药营销有限公司 |
甘肃营销 |
指 |
甘肃奇正藏药营销有限公司 |
白玛曲秘 |
指 |
北京白玛曲秘文化发展有限公司 |
奇正研究院 |
指 |
奇正（北京）传统藏医药外治研究院有限公司 |
中药保护品种 |
指 |
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产 |
近三年及一期 |
指 |
２００６年、２００７年、２００８年、２００９年１～６月 |
元 |
指 |
人民币元 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
保荐人（主承销商） |
指 |
平安证券有限责任公司 |
发行人律师 |
指 |
北京市天银律师事务所 |
会计师 |
指 |
利安达会计师事务所有限责任公司 |
股票种类： |
人民币普通股（Ａ 股） |
股票面值： |
人民币１．００ 元 |
发行股数： |
不超过４，１００万股，占发行后总股本比例１０．１０％ |
发行价格： |
通过向询价对象询价确定发行价格 |
发行市盈率： |
【 】倍（每股收益按照２００８年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【 】万股计算）
【 】倍（每股收益按照２００８年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本３６，５００万股计算） |
发行前每股净资产： |
１．６７元／股（按经审计的２００９年６月３０日净资产除以本次发行前的总股本３６，５００万股计算） |
发行后每股净资产： |
【 】元／股（在经审计的２００９年６月３０日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） |
发行市净率： |
【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
发行方式： |
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
发行对象： |
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
承销方式： |
由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销 |
预计募集资金总额： |
【 】万元 |
预计募集资金净额： |
【 】万元 |
发行费用概算：
其中： |
律师费【９０】万元
信息披露费【４００】万元 |
股票类别 |
本次发行前 |
本次发行后
（以发行４，１００万股测算） |
数量（股） |
比例（％） |
数量（股） |
比例（％） |
有限售条件的股份 |
３６５，０００，０００ |
１００ |
３６５，０００，０００ |
８９．９０ |
境内一般法人持股 |
３６５，０００，０００ |
１００ |
３６５，０００，０００ |
８９．９０ |
境内自然人持股 |
－ |
－ |
－ |
－ |
无限售条件的股份 |
－ |
－ |
４１，０００，０００ |
１０．１０ |
Ａ股 |
－ |
－ |
４１，０００，０００ |
１０．１０ |
股份总数 |
３６５，０００，０００ |
１００ |
４０６，０００，０００ |
１００ |
股东名称 |
持股数（万股） |
持股比例（％） |
奇正集团 |
２８，１０５ |
７７ |
西藏宇妥 |
８，３９５ |
２３ |
合计 |
３６，５００ |
１００ |
关联方名称 |
２００９年１～６月 |
２００８年度 |
２００７年度 |
２００６年度 |
奇正集团 |
２１，６００．００ |
２６０，３１５．５１ |
２，００５，０９９．０８ |
１９１，５５８．５３ |
甘肃奇正 |
－ |
－ |
－ |
４，０２４，１７６．１６ |
合计 |
２１，６００．００ |
２６０，３１５．５１ |
２，００５，０９９．０８ |
４，２１５，７３４．６９ |
关联方名称 |
２００９年１～６月 |
２００８年度 |
２００７年度 |
２００６年度 |
奇正集团 |
－ |
４８０，３２４．８５ |
３９，２１７，６３６．４２ |
４８，２９１，２６１．８１ |
兰州奇正健康日用品有限公司 |
－ |
１８，１０２．８６ |
－ |
－ |
关联方名称 |
２００９年１～６月 |
２００８年度 |
２００７年度 |
２００６年度 |
甘肃奇正 |
－ |
－ |
－ |
１５，７８７，５６５．７７ |
西藏宇妥 |
－ |
－ |
－ |
６００，０００．００ |
合计 |
－ |
－ |
－ |
１６，３８７，５６５．７７ |
关联方名称 |
２００９年１～６月 |
２００８年度 |
２００７年度 |
２００６年度 |
奇正集团 |
－ |
－ |
４６１，７８３．０８ |
－ |
合计 |
－ |
－ |
４６１，７８３．０８ |
－ |
序号 |
无形资产类型 |
无形资产名称 |
证书号 |
１ |
专利 |
将天然植物药浴液加工成粉状药的方法 |
ＺＬ９９８０６８２７．６ |
２ |
版权 |
消痛贴包装盒（委托版）美术版权 |
２６－２００５－Ｆ－３６４ |
３ |
版权 |
消痛贴包装盒（西藏版）美术版权 |
２６－２００５－Ｆ－３６５ |
４ |
版权 |
消痛贴包装盒（ＯＴＣ版）美术版权 |
２６－２００５－Ｆ－３６６ |
序号 |
类型 |
无形资产名称 |
证书号 |
转让价款 |
受让人 |
１ |
专有技术 |
圣元胶囊－保健食品技术 |
国食健字Ｇ２００７０１６３ |
３５７，８３３．３１元 |
兰州奇正健康日用品有限公司 |
２ |
专有技术 |
雪山千秀－保健食品技术 |
国食健字Ｇ２００５０７５２ |
４１６，３７６．０４元 |
兰州奇正健康日用品有限公司 |
公司名称 |
账面值 |
评估值 |
增值额 |
增值比例（％） |
甘肃奇正 |
１，９９０．８７ |
８，４７３．１３ |
６，４８２．２６ |
３２５．６ |
甘南佛阁 |
２，０７３．８２ |
２，４０３．３６ |
３２９．５４ |
１５．８９ |
林芝宇拓 |
２６８．９５ |
２９５．５７ |
２６．６３ |
９．９ |
西藏营销 |
５５２．１６ |
６６８．７６ |
１１６．６ |
２１．１２ |
白玛曲秘 |
－２５６．１２ |
－２９３．２２ |
－３７．１ |
－１４．４９ |
合计 |
４，６２９．６８ |
１１，５４７．６０ |
６，９１７．９３ |
１４９．４３ |
公司名称 |
资产总额 |
营业收入 |
利润总额 |
甘南佛阁 |
２７，８０３，８４４．１６ |
６，１８５，０５４．２６ |
５４１，９８４．９６ |
林芝宇拓 |
２，８４５，０５５．５７ |
３３８，７３３．０３ |
－２９５，２９１．３８ |
甘肃奇正 |
６４，８２８，５０８．９３ |
２１，１５２，０５２．４５ |
３，４５６，１３５．９９ |
被重组方合计（扣除关联交易前） |
９５，４７７，４０８．６６ |
２７，６７５，８３９．７４ |
３，７０２，８２９．５７ |
被重组方合计（扣除关联交易后） |
９３，９７２，７４７．３５ |
７，８６４，０９７．８１ |
３，７０９，６８５．７１ |
发行人 |
５５８，７４５，５７５．２６ |
１９２，４４９，４１７．９６ |
１０６，６２１，３２３．６３ |
被重组方占发行人比例 |
１６．８２％ |
４．０９％ |
３．４８％ |
会计科目 |
关联方名称 |
往来款项余额 |
２００９．６．３０ |
２００８．１２．３１ |
２００７．１２．３１ |
２００６．１２．３１ |
应收账款 |
奇正集团 |
－ |
－ |
－ |
１，２０７．８３ |
合计 |
－ |
－ |
－ |
－ |
１，２０７．８３ |
预付账款 |
兰州奇正粉体装备技术有限公司 |
３０．００ |
３０．００ |
－ |
－ |
合计 |
－ |
３０．００ |
３０．００ |
－ |
－ |
其他应收款 |
奇正集团 |
－ |
－ |
－ |
４０５．３２ |
西藏林芝极地生物科技有限责任公司 |
－ |
－ |
－ |
６５．７５ |
西藏宇妥 |
－ |
－ |
－ |
１，２７９．１９ |
甘肃奇正 |
－ |
－ |
－ |
２，４９７．２９ |
合计 |
－ |
－ |
－ |
－ |
４，２４７．５５ |
应付账款 |
奇正集团 |
－ |
－ |
－ |
１．１４ |
合计 |
－ |
－ |
－ |
－ |
１．１４ |
其他应付款 |
奇正集团 |
－ |
－ |
４，５１８．２４ |
１３４．９６ |
西藏宇妥 |
－ |
－ |
－ |
－ |
合计 |
－ |
－ |
－ |
４，５１８．２４ |
１３４．９６ |
姓 名 |
职 务 |
出生年份 |
任期起
止日期 |
简要经历 |
兼职情况 |
领取薪酬
（万元） |
直接持有公司股份的数量（万股） |
与本公司其他利益关系 |
雷菊芳
女士 |
董事长、总经理、核心技术人员 |
１９５３ |
２００７．１０－２０１０．９ |
西安交通大学真空物理专业学士，曾在中国科学院兰州近代物理研究所任高级工程师、兰州工业污染治理技术研究所任所长；历获日内瓦国际发明博览会金奖、国家科技进步二等奖等多项国际、国内科技大奖，十届全国人大代表、十一届全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长，先后被授予全国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者等荣誉称号。 |
西藏奇正原生态健康品有限公司董事长、甘肃奇正实业集团有限公司董事长 |
７７．５２ |
－ |
实际控制人 |
刘凯列 先生 |
董事、副总经理 |
１９６４ |
２００９．１－２０１０．９ |
上海医科大学药学院药理专业学士、中山大学岭南学院医药高科技ＥＭＢＡ。曾任中美（天津）史克制药有限公司华南地区销售及政府事务总监、拜耳（中国）有限公司保健消费品部全国销售经理、雅来（佛山） 制药有限公司营销总经理、健康元药业集团股份有限公司销售副总经理。 |
－ |
－ |
－ |
－ |
肖剑琴
女士 |
董事、
副总经理 |
１９６９ |
２００７．１０－２０１０．９ |
郑州工学院工学学士，高级工程师。 |
甘肃奇正实业集团有限公司董事、兰州奇正粉体装备技术有限公司董事长 |
３１．５２ |
－ |
控股股东的股东 |
王兆三
先生 |
董事、
财务总监 |
１９７２ |
２００７．１０－２０１０．９ |
陕西财经学院学士，首都经贸大学在职会计研究生，中级会计师。 |
－ |
３１．６０ |
－ |
－ |
边巴次仁
先生 |
核心技术
人员 |
１９７２ |
２００７．１０－２０１０．９ |
上海医科大学药学学士，中国药科大学药物分析学硕士。曾任西藏自治区药检所中药室主任。 |
－ |
１０．７６ |
－ |
－ |
辛冬生
先生 |
董事 |
１９６３ |
２００７．１０－２０１０．９ |
西安医科大学药理学硕士、中欧国际工商学院ＥＭＢＡ学位。曾在西安杨森从事新产品开发，曾任珠海丽珠医药集团营销公司市场经理、北京诺华制药有限公司市场部经理、法国赛诺非（中国）有限公司市场及医学经理和业务拓展经理。 |
北京群英管理顾问有限公司董事、远大医药健康控股有限公司（百慕大）独立非执行董事 |
３．６０
（津贴） |
－ |
－ |
格桑索朗
先生 |
独立董事 |
１９４９ |
２００７．１０－２０１０．９ |
四川医学院药学系毕业，大专学历。曾任西藏自治区藏医院讲师、西藏自治区食品药品检验所副所长，现任中国药典委员会委员及民族药主任委员、国家新药审评委员会委员、国家级ＧＭＰ检查员、国家中药保护委员会委员。 |
中国药典委员会委员及民族药主任委员、国家新药审评委员会委员、国家级ＧＭＰ检查员、国家中药保护委员会委员 |
５．００
（津贴） |
－ |
－ |
马元驹
先生 |
独立董事 |
１９５７ |
２００７．１０－２０１０．９ |
上海财经大学会计系硕士，中国人民大学商学院博士研究生。现任本公司独立董事，首都经济贸易大学会计学院教授。 |
青海华鼎实业股份有限公司独立董事 |
５．００
（津贴） |
－ |
－ |
叶祖光
先生 |
独立董事 |
１９４７ |
２００７．１０－２０１０．９ |
中国中医研究院硕士研究生、美国西弗吉尼亚大学医学院药理毒理系访问学者。曾任中国中医研究院中药研究所中药毒理室主任。现任中国中医研究院教授，中药复方新药开发国家工程研究中心主任。 |
中国中医研究院教授，中药复方新药开发国家工程研究中心主任 |
５．００
（津贴） |
|
－ |
何维颖
女士 |
监事会主席 |
１９５５ |
２００７．１０－２０１０．９ |
大专学历，中级会计师。 |
甘肃奇正实业集团有限公司董事、副总经理 |
－ |
－ |
控股股东的股东 |
成培基
女士 |
监事 |
１９５１ |
２００７．１０－２０１０．９ |
兰州大学法学院硕士，律师。现任本公司监事，甘肃西城律师事务所主任、合伙人，甘肃省律师协会理事，兰州市仲裁委员会仲裁员。 |
甘肃西城律师事务所主任、合伙人，甘肃省律师协会理事，兰州市仲裁委员会仲裁员 |
３．６０
（津贴） |
－ |
控股股东的股东 |
杨孟龙
先生 |
监事 |
１９７８ |
２００７．１０－２０１０．９ |
兰州大学法学院硕士 |
－ |
１８．１１ |
－ |
－ |
贾钰 女士 |
监事 |
１９７２ |
２００７．１０－２０１０．９ |
兰州商学院专科毕业，会计。 |
－ |
１２．７０ |
－ |
－ |
白玛仓决女士 |
监事 |
１９７６ |
２００７．１０－２０１０．９ |
中央民族大学历史学学士。 |
－ |
５．５９ |
－ |
－ |
陈维武
先生 |
研发总监 |
１９７２ |
|
北京中医药大学临床医学专业毕业，硕士研究生。主持完成奇正消痛贴膏消痛机理润湿剂促透、同位素示踪、抗炎机制研究、新适应症研究项目十多项，主持国家十一五科技支撑项目开发工作。 |
－ |
３０．１３ |
－ |
－ |
冯平
女士 |
董事会秘书 |
１９７０ |
|
中国人民大学新闻学院毕业，文学、法学双学士。曾任全国工商联农业产业商会秘书长 |
－ |
２１．８４ |
－ |
－ |
李富银
先生 |
核心技术人员 |
１９４６ |
|
毕业于北京中医药大学。执业药师，高级工程师，首批获国务院突出专家及政府特殊津贴专家荣誉。 |
－ |
２５．７２ |
－ |
－ |
秦临喜
先生 |
核心技术人员 |
１９４９ |
|
毕业于兰州大学医学院药学专业，医学学士，执业药师，副主任中药师（副教授），享受国务院专家特殊津贴。曾任甘肃省医药总公司副总经理。 |
－ |
８．４６ |
－ |
－ |
马蓉
女士 |
核心技术人员 |
１９６９ |
|
毕业于兰州大学医学院药学专业，研究生学历，执业药师，高级工程师。先后从事藏药研究、质量管理、生产管理工作。 |
－ |
１４．８２ |
－ |
－ |
张樱山
女士 |
核心技术人员 |
１９７４ |
|
毕业于甘肃中医学院中药学专业，执业药师，工程师。长期从事项目管理工作。 |
－ |
１１．８５ |
|
－ |
项目 |
２００９．６．３０ |
２００８．１２．３１ |
２００７．１２．３１ |
２００６．１２．３１ |
货币资金 |
３５８，１１３，５９２．８３ |
２１４，９４７，１４０．０９ |
１７４，８１３，７９１．７９ |
３０７，３１７，３１０．９４ |
应收票据 |
１５６，９０５，０２０．８２ |
２３４，５４４，０２２．９６ |
１６３，６９４，２７３．２３ |
９０，９０６，７６８．１０ |
应收账款 |
１１，４９３，８８５．６９ |
８，４６９，３７９．３０ |
９，０９８，２６２．７２ |
１６，９３４，４７７．１６ |
预付款项 |
４，３５５，８２５．５０ |
１，８５９，５０５．２４ |
２，５６０，２１８．９０ |
１，７４７，３７１．６７ |
其他应收款 |
１６，９７５，６３９．２４ |
１３，５４９，５６６．９６ |
２５，３３１，０１３．５７ |
５４，２３８，９５９．０８ |
存货 |
４３，０４２，２８３．９６ |
３１，４６６，６０６．２８ |
２３，５３５，７９１．４８ |
１６，１７１，１８６．５６ |
其他流动资产 |
－ |
－ |
２０８，４６９．４１ |
３５，２４３．２８ |
流动资产合计 |
５９０，８８６，２４８．０４ |
５０４，８３６，２２０．８３ |
３９９，２４１，８２１．１０ |
４８７，３５１，３１６．７９ |
长期股权投资 |
－ |
－ |
－ |
６３，３３３，３４７．８８ |
固定资产 |
６２，６３３，９６４．４８ |
６５，６８０，７２３．０３ |
６２，７４０，０３５．９３ |
１８，８２３，５３７．１０ |
在建工程 |
３８，２１１，９６６．６４ |
３５，８４２，７３７．０７ |
３６，０００，４１６．００ |
９，７８４，９０４．５２ |
工程物资 |
－ |
－ |
１０，３９３．９２ |
－ |
无形资产 |
２３，０３８，２０６．５９ |
２４，３５２，３１７．３１ |
１５，５０５，７１０．９１ |
１０，０５１，８４１．９９ |
长期待摊费用 |
２８６，１８７．０２ |
５７２，３７４．００ |
１，０９１，７４０．８１ |
１，６３７，６１１．２２ |
递延所得税资产 |
６７，６０１．３５ |
１８，７４８．２８ |
１０９，７５３．４８ |
－ |
非流动资产合计 |
１２４，２３７，９２６．０８ |
１２６，４６６，８９９．６９ |
１１５，４５８，０５１．０５ |
１０３，６３１，２４２．７１ |
资产总计 |
７１５，１２４，１７４．１２ |
６３１，３０３，１２０．５２ |
５１４，６９９，８７２．１５ |
５９０，９８２，５５９．５０ |
应付账款 |
６，５５６，２５５．６１ |
３，４３４，０６０．７５ |
２，６５７，３７６．０１ |
５，９３３，１５９．１７ |
预收款项 |
２８，２８７，７２１．６０ |
１７，７５６，１６７．９０ |
７，０６５，３２０．７８ |
９，９２７，０３０．１９ |
应付职工薪酬 |
１４，９２８，１２１．２２ |
１２，７６８，１５２．９１ |
１６，４３９，５０７．００ |
１３，７１４，６５４．６３ |
应交税费 |
１０，６１５，５４２．０８ |
９，８３９，７８５．８８ |
１０，６１８，３１０．９８ |
９，４５３，２６０．６２ |
应付股利 |
－ |
－ |
－ |
８４，４４１，２９１．０５ |
其他应付款 |
３５，６０１，７１６．５５ |
４４，１３０，０３２．８０ |
７１，６４０，１７７．０９ |
８，６１４，４０５．８６ |
一年内到期的非流动负债 |
－ |
３，２１４，２００．００ |
－ |
－ |
其他流动负债 |
－ |
－ |
－ |
－ |
流动负债合计 |
９５，９８９，３５７．０６ |
９１，１４２，４００．２４ |
１０８，４２０，６９１．８６ |
１３２，０８３，８０１．５２ |
长期应付款 |
－ |
－ |
５，０００，０００．００ |
－ |
专项应付款 |
－ |
－ |
－ |
２，２９０，０００．００ |
递延所得税负债 |
－ |
－ |
－ |
－ |
其他非流动负债 |
８，４９１，７３０．５１ |
７，８８２，０８３．４３ |
４，９５２，６３１．１１ |
－ |
非流动负债合计 |
８，４９１，７３０．５１ |
７，８８２，０８３．４３ |
９，９５２，６３１．１１ |
２，２９０，０００．００ |
负债合计 |
１０４，４８１，０８７．５７ |
９９，０２４，４８３．６７ |
１１８，３７３，３２２．９７ |
１３４，３７３，８０１．５２ |
股本 |
３６５，０００，０００．００ |
３６５，０００，０００．００ |
３６５，０００，０００．００ |
４０，０００，０００．００ |
资本公积 |
８２１，７３７．９４ |
８２１，７３７．９４ |
８２１，７３７．９４ |
７８０，５５４．７９ |
盈余公积 |
１６，２６２，６３８．２４ |
１６，２６２，６３８．２４ |
３，２７３，０５７．６０ |
１０９，１９０，１４０．１０ |
未分配利润 |
２２７，１９４，４４６．１２ |
１４８，９９７，２９８．４８ |
２６，１９１，６０６．５２ |
３０４，９３４，７３３．３８ |
归属于母公司股东权益合计 |
６０９，２７８，８２２．３０ |
５３１，０８１，６７４．６６ |
３９５，２８６，４０２．０６ |
４５４，９０５，４２８．２７ |
少数股东权益 |
１，３６４，２６４．２５ |
１，１９６，９６２．１９ |
１，０４０，１４７．１２ |
１，７０３，３２９．７１ |
股东权益合计 |
６１０，６４３，０８６．５５ |
５３２，２７８，６３６．８５ |
３９６，３２６，５４９．１８ |
４５６，６０８，７５７．９８ |
负债及股东权益合计 |
７１５，１２４，１７４．１２ |
６３１，３０３，１２０．５２ |
５１４，６９９，８７２．１５ |
５９０，９８２，５５９．５０ |
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）
保荐人（主承销商）
(上接A12版)
（二）近三年及一期合并利润表
单位：元
| 项目 | ２００９年１～６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 一、营业收入 | １９６，７５６，２２９．４９ | ４１３，４８０，０７９．８９ | ３３９，２７３，２０７．８１ | ２６７，９１６，２３５．９９ |
| 减：营业成本 | ３１，４２２，４４３．４９ | ７０，６３３，５１９．４５ | ６３，２７８，５９６．９４ | ５６，７４９，８５２．９４ |
| 营业税金及附加 | ３，３５２，１４４．３８ | ６，３７５，１１９．７４ | ５，６５０，３２６．２９ | ４，３７６，０６１．２４ |
| 销售费用 | ７４，００５，５３２．５５ | １７７，８６３，５４８．２６ | １５１，０７２，７３９．４０ | １００，５１０，１４０．５８ |
| 管理费用 | １４，５６７，４５２．４４ | ３３，９５０，０８５．２０ | ３０，６４９，９０９．０３ | １６，９８７，８６０．７６ |
| 财务费用 | －４９８，７８８．６５ | －７，８２４，２４３．２３ | －３，７０９，８８７．４９ | －６，６７５，７７５．０８ |
| 资产减值损失 | ２８６，４１１．１３ | －９５５，２５０．４６ | ３２６，９２６．２６ | ８２１，９５３．９６ |
| 加：公允价值变动收益 | － | － | － | － |
| 投资收益 | － | － | １７，０７３，７１１．８６ | ２，１３２，１７５．１８ |
| 二、营业利润 | ７３，６２１，０３４．１５ | １３３，４３７，３００．９３ | １０９，０７８，３０９．２４ | ９７，２７８，３１６．７７ |
| 加：营业外收入 | ６，６２１，０２５．０１ | １５，４３５，９９９．７０ | ８，９４８，５０９．０２ | ７，６９５，３４９．９７ |
| 减：营业外支出 | ２３，１９５．２８ | １１，７３４，８８６．７２ | ４７３，８０３．３７ | ５５１，６９３．３９ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ２１，５９７．２８ | ５２，９４０．３７ | ２７７，５３７．９２ | ５４，９５７．５９ |
| 三、利润总额 | ８０，２１８，８６３．８８ | １３７，１３８，４１３．９１ | １１７，５５３，０１４．８９ | １０４，４２１，９７３．３５ |
| 减：所得税费用 | １，８５４，４１４．１８ | １，１８６，３２６．２４ | １，６２１，９４３．７５ | ７０，６０７．３９ |
| 四、净利润 | ７８，３６４，４４９．７０ | １３５，９５２，０８７．６７ | １１５，９３１，０７１．１４ | １０４，３５１，３６５．９６ |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | ７８，１９７，１４７．６４ | １３５，７９５，２７２．６０ | １１５，８４０，３７４．１５ | １０５，９５０，２６５．６４ |
| 少数股东损益 | １６７，３０２．０６ | １５６，８１５．０７ | ９０，６９６．９９ | －１，５９８，８９９．６８ |
| 同一控制下企业合并日前净利润 | － | － | ４，９４８，０９４．１７ | － |
| 五、每股收益 | | | | |
| （一）基本每股收益 | ０．２１ | ０．３７ | ０．３２ | ２．６５ |
| （二）稀释每股收益 | ０．２１ | ０．３７ | ０．３２ | ２．６５ |
| 六、其它综合收益 | － | － | － | － |
| 七、综合收益总额 | ７８，３６４，４４９．７０ | １３５，９５２，０８７．６７ | １１５，９３１，０７１．１４ | １０４，３５１，３６５．９６ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | ７８，１９７，１４７．６４ | １３５，７９５，２７２．６０ | １１５，８４０，３７４．１５ | １０５，９５０，２６５．６４ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | １６７，３０２．０６ | １５６，８１５．０７ | ９０，６９６．９９ | －１，５９８，８９９．６８ |
（三）近三年及一期合并现金流量表
单位：元
| 项目 | ２００９年１～６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ３０９，３２９，３２３．４２ | ４０８，１８２，１７９．９２ | ３０７，７５９，５４９．７９ | ２６１，７８０，０２２．７９ |
| 收到的税费返还 | ４，０７６，０９８．６９ | １２，２３３，６４９．７０ | ８，６３８，３５１．９８ | ７，００７，５３８．１０ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ３，７５７，４４７．３９ | ２２，３２１，０９４．５４ | ７７，３９２，０２７．７２ | ８５，１３８，０９６．９１ |
| 经营活动现金流入小计 | ３１７，１６２，８６９．５０ | ４４２，７３６，９２４．１６ | ３９３，７８９，９２９．４９ | ３５３，９２５，６５７．８０ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３６，０３０，３６２．３６ | ６７，６５４，２６１．７０ | ３４，３８４，５５４．３０ | ６０，９８２，９７０．７５ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ３６，６４４，２８０．４８ | ７１，９１０，４８３．１４ | ４７，００４，５５８．２２ | ２８，０２０，４７６．３４ |
| 支付的各种税费 | ３５，５０４，４６９．９７ | ７５，２６６，６８６．６３ | ５９，１５２，２０７．９１ | ４０，８５７，６５４．６９ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ６２，１８５，３７８．７８ | １６１，９７８，５２５．１６ | １６１，８１３，６７４．２８ | １８５，５６５，７６５．６０ |
| 经营活动现金流出小计 | １７０，３６４，４９１．５９ | ３７６，８０９，９５６．６３ | ３０２，３５４，９９４．７１ | ３１５，４２６，８６７．３８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １４６，７９８，３７７．９１ | ６５，９２６，９６７．５３ | ９１，４３４，９３４．７８ | ３８，４９８，７９０．４２ |
| 二、投资活动产生的现金流量 | | | | |
| 收回投资所收到的现金 | － | － | ８４，２１１，２５３．９２ | １０，１２５，０００．００ |
| 取得投资收益所收到的现金 | － | － | １７，０７３，７１１．８６ | ８８３，６３６．２６ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | ５４５．４０ | ５５０．００ | ９０３，５３６．００ | １５，２８１．３０ |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | － | － | － | － |
| 投资活动现金流入小计 | ５４５．４０ | ５５０．００ | １０２，１８８，５０１．７８ | １１，０２３，９１７．５６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | ４４８，８７０．５７ | ２３，７９４，１６９．２３ | ３０，４８７，４８６．８４ | １３，９０５，３２１．２６ |
| 投资所支付的现金 | － | － | ３１，６４８，８２７．７８ | ５５，２５０，０００．００ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | － | － | ６１，８１７，８２６．１４ | － |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | － | － | － | － |
| 投资活动现金流出小计 | ４４８，８７０．５７ | ２３，７９４，１６９．２３ | １２３，９５４，１４０．７６ | ６９，１５５，３２１．２６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４４８，３２５．１７ | －２３，７９３，６１９．２３ | －２１，７６５，６３８．９８ | －５８，１３１，４０３．７０ |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | | | | |
| 吸收投资所收到的现金 | － | － | － | － |
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | － | － | － | － |
| 取得借款收到的现金 | － | － | １，４００，０００．００ | － |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | － | － | － | － |
| 筹资活动现金流入小计 | | － | １，４００，０００．００ | － |
| 偿还债务所支付的现金 | ３，１８３，６００．００ | ２，０００，０００．００ | ２，６７９，３２０．００ | － |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | － | － | ２０５，２８０，７４１．１３ | － |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | | － | － | － |
| 筹资活动现金流出小计 | ３，１８３，６００．００ | ２，０００，０００．００ | ２０７，９６０，０６１．１３ | － |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３，１８３，６００．００ | －２，０００，０００．００ | －２０６，５６０，０６１．１３ | － |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | － | － | － | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | １４３，１６６，４５２．７４ | ４０，１３３，３４８．３０ | －１３６，８９０，７６５．３３ | －１９，６３２，６１３．２８ |
（四）主要财务指标
| 项目 | ２００９年１～６月 | ２００８年 | ２００７年 | ２００６年 |
| 流动比率 | ６．１６ | ５．５４ | ３．６８ | ３．６９ |
| 速动比率 | ５．７１ | ５．１９ | ３．４７ | ３．５７ |
| 母公司资产负债率（％） | ５．４２ | ７．９１ | １２．９２ | １８．２１ |
| 应收账款周转率（次） | １９．６２ | ４６．９８ | ２６．００ | ２０．０１ |
| 存货周转率（次） | ０．８２ | ２．５５ | ３．１６ | ４．３６ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | ８，５６４．４２ | １４，７７７．８０ | １２，８５１．０２ | １１，０２６．６６ |
| 利息保障倍数 | ３，０６４．１４ | ６４１．２４ | ３５０．２４ | － |
| 每股经营活动产生的现金流量（元／股） | ０．４０ | ０．１８ | ０．２５ | ０．９６ |
| 每股净现金流量（元／股） | ０．３９ | ０．１１ | －０．３８ | －０．４９ |
| 无形资产占净资产的比例（％） | ０．４１ | ０．６７ | １．３１ | １．１５ |
（五）非经常性损益明细
单位：元
| | 非经常性损益项目 | ２００９年１～６月 | ２００８年 | ２００７年 | ２００６年 |
| １ | 非流动资产处置损益 | ３０，９８９．２９ | －５２，９４０．３７ | －２１，６４３．１８ | －３８，０５４．７９ |
| ２ | 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | － | － | － | － |
| ３ | 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | ６，４２５，３５２．９０ | １５，３４８，０８１．４８ | ８，６７９，１７９．１４ | ７，６７６，４９７．８９ |
| ４ | 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | － | － | － | － |
| ５ | 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | － | － | － | － |
| ６ | 非货币性资产交换损益 | － | － | － | － |
| ７ | 委托他人投资或管理资产的损益 | － | － | － | － |
| ８ | 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | － | － | － | － |
| ９ | 债务重组损益 | － | － | － | － |
| １０ | 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | － | － | － | － |
| １１ | 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | － | － | － | － |
| １２ | 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | － | － | ４，９４８，０９４．１７ | － |
| １３ | 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | － | － | － | － |
| １４ | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | － | － | １７，０７３，７１１．８６ | － |
| １５ | 单独进行减值测试的应收款项差值准备转回 | － | － | － | － |
| １６ | 对外委托贷款取得的损益 | － | － | － | － |
| １７ | 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | － | － | － | － |
| １８ | 根据税收、会计等法律、法规的要求对损益进行一次性调整对当期损益的影响 | － | － | － | － |
| １９ | 受托经营取得的托管费收入 | － | － | － | － |
| ２０ | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １４１，４８７．５４ | －１１，５９４，０２８．１３ | －１８２，８３０．３１ | －４９４，７８６．５２ |
| ２１ | 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | － | － | － | － |
| ２２ | 非经常性损益合计 | ６，５９７，８２９．７３ | ３，７０１，１１２．９８ | ３０，４９６，５１１．６８ | ７，１４３，６５６．５８ |
| ２３ | 所得税影响数 | ６０３，４０８．７１ | ３４５，２１６．０９ | １２７，２８４．０４ | ８１８，５５０．８３ |
| ２４ | 少数股东应承担的部分 | － | ２３．３６ | －２，８０７．２２ | ７３６，８６１．４３ |
| ２５ | 非经常性损益净影响额？ | ５，９９４，４２１．０２ | ３，３５５，８７３．５３ | ３０，３７２，０３４．８６ | ５，５８８，２４４．３３ |
| ２６ | 归属于公司普通股股东的净利润数 | ７８，１９７，１４７．６４ | １３５，７９５，２７２．６０ | １１５，８４０，３７４．１５ | １０５，９５０，２６５．６４ |
| ２７ | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ７２，２０２，７２６．６２ | １３２，４３９，３９９．０７ | ８５，４６８，３３９．２９ | １００，３６２，０２１．３１ |
（六）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 合 并 |
| ２００９年１～６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 营业收入 | １９６，７５６，２２９．４９ | ４１３，４８０，０７９．８９ | ３３９，２７３，２０７．８１ | ２６７，９１６，２３５．９９ |
| 减：营业成本 | ３１，４２２，４４３．４９ | ７０，６３３，５１９．４５ | ６３，２７８，５９６．９４ | ５６，７４９，８５２．９４ |
| 营业税金及附加 | ３，３５２，１４４．３８ | ６，３７５，１１９．７４ | ５，６５０，３２６．２９ | ４，３７６，０６１．２４ |
| 销售费用 | ７４，００５，５３２．５５ | １７７，８６３，５４８．２６ | １５１，０７２，７３９．４０ | １００，５１０，１４０．５８ |
| 管理费用 | １４，５６７，４５２．４４ | ３３，９５０，０８５．２０ | ３０，６４９，９０９．０３ | １２，９４０，４４８．７０ |
| 财务费用 | －４９８，７８８．６５ | －７，８２４，２４３．２３ | －３，７０９，８８７．４９ | －６，６７５，７７５．０８ |
| 资产减值损失 | ２８６，４１１．１３ | －９５５，２５０．４６ | ３２６，９２６．２６ | ８２１，９５３．９６ |
| 加：公允价值变动收益 | － | － | － | － |
| 投资收益 | － | － | １７，０７３，７１１．８６ | ２，１３２，１７５．１８ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | － | － | － | － |
| 营业利润 | ７３，６２１，０３４．１５ | １３３，４３７，３００．９３ | １０９，０７８，３０９．２４ | １０１，３２５，７２８．８３ |
| 加：营业外收入 | ６，６２１，０２５．０１ | １５，４３５，９９９．７０ | ８，９４８，５０９．０２ | ７，６９５，３４９．９７ |
| 减：营业外支出 | ２３，１９５．２８ | １１，７３４，８８６．７２ | ４７３，８０３．３７ | ５５１，６９３．３９ |
| 利润总额 | ８０，２１８，８６３．８８ | １３７，１３８，４１３．９１ | １１７，５５３，０１４．８９ | １０８，４６９，３８５．４１ |
| 减：所得税费用 | １，８５４，４１４．１８ | １，１８６，３２６．２４ | １，６２１，９４３．７５ | ７０，６０７．３９ |
| 净利润 | ７８，３６４，４４９．７０ | １３５，９５２，０８７．６７ | １１５，９３１，０７１．１４ | １０８，３９８，７７８．０２ |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | ７８，１９７，１４７．６４ | １３５，７９５，２７２．６０ | １１５，８４０，３７４．１５ | １０８，４３３，０８５．１６ |
九、管理层对报告期内公司盈利状况及财务状况分析
（一）盈利能力分析
近三年及一期，本公司全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为２２．０６％、２１．６２％、２４．９４％和１１．８５％，一直保持较高的盈利能力。本公司的主营业务收入来源于藏药的销售，报告期内奇正消痛贴膏的销售收入占本公司主营业务收入比例分别为９５．９４％、８７．１９％、８６．５２％和８８．８２％，本公司专注于外用止痛藏药细分领域，主营业务非常突出。
（二）财务状况分析
截至２００９年６月３０日，本公司共拥有各类资产７１，５１２．４２万元，其中流动资产５９，０８８．６２万元、固定资产６，２６３．４０万元、无形资产（含土地使用权）２，３０３．８２万元，本公司整体资产质量优良。
公司管理层认为，本公司资产流动性强，流动比率、速动比率指标合理；无对外担保事项，资产的整体变现能力很强；应收账款管理严格，公司不断加强老货款清收，随着销售收入增长及老货款清收力度的加强，应收账款发生坏账的可能性将进一步降低。
（三）现金流量分析
本公司经营活动产生的现金流量充足。近年来，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，每年均超过３，０００万元， ２００６年、２００７年、２００８年累计为１９，５８６．０７万元。２００９年１～６月，公司经营活动产生的现金流量净额为１４，６７９．８４万元，经营活动正常，资金回收情况良好。
公司管理层认为，公司现金流量状况基本能满足公司正常发展的需要；同时，在本次募集资金到位后，公司将缓解规模扩张与资金不足的矛盾，并通过募投项目的实施，获得较高的投资回报，公司现金流将更加充裕。
（四）管理层对未来趋势的分析
本公司将继续聚焦疼痛药物市场，努力实现“细分市场、最大份额”的目标。２００６年以来，公司销售收入持续增长，品牌知名度不断提高，市场营销网络稳步拓展，为今后可持续快速发展奠定了扎实的基础。未来几年，本公司将进一步发挥业已形成的优势，抓住外用止痛中成药市场迅速增长的机遇，加大营销投入力度，以更快的速度扩大销售规模，提高市场占有率。
本次募集资金项目的实施将扩大主导产品奇正消痛贴膏的生产能力，同时将使得公司新药研发实力增强、工艺技术水平显著提高。另外，加强营销网络建设，将大幅提升公司市场竞争力，实现主营业务收入和利润的快速增长。公司管理层认为，本公司高度专注细分市场，主营业务非常突出，具有很强的盈利能力；资产优良、管理基础扎实；产品结构日趋优化，产品科技含量和附加值不断提高，市场成长空间巨大，能够确保盈利的连续性和稳定性，具有良好的发展前景。
十、利润分配情况
（一）历年及发行后的股利分配政策
根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
根据公司《章程（草案）》，发行后公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。２、公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。３、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）发行人最近三年的实际股利分配情况
１、２００６年股利分配情况：根据公司股东会决议，按股权比例对公司股东实施股利分配，金额为９０，６６６，４３３．５９元。
２、２００７年股利分配情况：根据公司股东会决议，公司于２００７年中期按股权比例对公司股东实施股利分配，金额为１３５，０００，０００．００元。
３、２００８年股利分配情况：公司未进行利润分配。
４、２００９年１～６月股利分配情况：公司未进行利润分配。
（三）利润共享安排
根据公司２００９年２月９日召开的公司２００９年度第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
十一、发行人控股子公司及其基本情况
（一）甘肃奇正藏药有限公司
甘肃奇正为本公司全资子公司，注册资本为１，５００万元。该公司成立于１９９９年９月２０日，法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为甘肃省榆中县奇正大道；主营业务为藏成药、中成药、中药材的生产和销售。甘肃奇正主要产品为铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏。同时，甘肃奇正受本公司委托加工奇正消痛帖膏和青鹏膏。
截至２００８年１２月３１日，甘肃奇正的总资产为６，４１５．１４万元，净资产为３，７３６．０９万元；２００８年度净利润为９２２．６６万元。截至２００９年６月３０日，甘肃奇正总资产为６，７５０．０７万元，净资产为４，５００．８９万元；２００９年１～６月净利润为７６４．７９万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（二）甘南佛阁藏药有限公司
甘南佛阁为本公司全资子公司，注册资本为１，５００万元。该公司成立于１９９８年４月８日，法定代表人肖剑琴；注册地、主要经营地为甘肃省合作市人民西街３９８号；主营业务为藏成药、藏药材、保健品的制造、销售。甘南佛阁从事传统藏药的生产，主要藏药产品为洁白丸、二十五味鬼臼丸、二十五味珍珠丸、红花如意丸、二十味肉豆蔻丸。
截至２００８年１２月３１日，甘南佛阁的总资产为２，４９８．５４万元，净资产为２，０８７．３４万元；２００８年度净利润为－４６．２４万元。截至２００９年６月３０日，甘南佛阁总资产为２，３７６．１５万元，净资产为２，１０７．１６ 万元；２００９年１～６月净利润为１９．８２ 万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（三）西藏奇正藏药营销有限公司
西藏营销为本公司全资子公司，注册资本为１００ 万元。该公司成立于１９９７年９月２９日，法定代表人王志强；注册地为拉萨市色拉北路圣城花园别墅区Ｃ－８号；主营业务为藏药材、藏成药的销售。西藏营销主要负责本公司在东北、华北、西北以外的广大中国市场的销售。
截至２００８年１２月３１日，西藏营销的总资产为１７，３７５．９９万元，净资产为４９０．２４万元；２００８年度净利润为１２．６２万元。截至２００９年６月３０日，西藏营销总资产为１９，９２４．１５万元，净资产为７６０．５２万元；２００９年１～６月净利润为２７０．２８万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（四）甘肃奇正藏药营销有限公司
甘肃营销为本公司全资子公司，注册资本为５００万元。该公司成立于２００７年９月１３日，法定代表人雷菊芳 ；注册地、主要经营地为甘肃省榆中县奇正大道；主营业务为藏成药、中成药、中药材批发、零售。２００７年１２月４日，本公司将甘肃营销的注册资本增加到５００万元。甘肃营销主要负责本公司西北、东北、华北地区的产品销售。
截至２００８年１２月３１日，甘肃营销的总资产为７，３７３．４７万元，净资产为４７７．５３万元；２００８年度净利润为３８．１７万元。截至２００９年６月３０日，甘肃营销总资产为４，０８１．５５万元，净资产为４１８．０３万元；２００９年１～６月净利润为－５９．５０万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（五）西藏林芝宇拓藏药有限责任公司
林芝宇拓为本公司控股子公司，注册资本为３００万元。该公司成立于２００３年９月２４日，法定代表人边巴次仁；注册地、主要经营地为西藏林芝地区八一镇泉州路１号；主营业务为藏药、藏成药、藏药材的生产和销售。林芝宇拓从事传统藏成药的生产，主要藏药产品为流感丸、清肺止咳丸。截至本招股意向书签署日，本公司持有林芝宇拓６５％的股权。
截至２００８年１２月３１日，林芝宇拓的总资产为３４５．９９万元，净资产为３４１．９９万元；２００８年度净利润为４４．８０万元。截至２００９年６月３０日，林芝宇拓总资产为 ４０２．１５万元，净资产为３８９．７９万元；２００９年１～６月净利润为 ４７．８０万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（六）北京白玛曲秘文化发展有限公司
白玛曲秘为本公司全资子公司，注册资本为３００万元。该公司成立于２００５年４月８日，法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为北京市海淀区西三环中路８号３号楼；主营业务为：洗浴；制售中餐；销售饮料、酒。
截至２００８年１２月３１日，白玛曲秘的总资产为２８５．６５万元，净资产为－６２０．１３万元；２００８年度净利润为－２５１．０９万元。截至２００９年６月３０日，白玛曲秘总资产为３４０．７２万元，净资产为－６０６．１１万元；２００９年１～６月净利润为１４．０３ 万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（七）奇正（北京）传统藏医药外治研究院有限公司
奇正研究院成立于２００７年８月１７日，注册资本为５０万元，由本公司和白玛曲秘共同出资组建，股权比例分别为７０％、３０％。该公司法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为北京市海淀区西三环中路８号４号楼；主营业务为传统藏医药外治研究。
截至２００８年１２月３１日，奇正研究院的总资产为４９．１９万元，净资产为４９．１８万元；２００８年度净利润为－０．３１万元。截至２００９年６月３０日，奇正研究院总资产为 ４９．６９万元，净资产为４９．１６万元；２００９年１～６月净利润为－０．０２万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
第四节 募集资金运用
本次募集资金投资项目经２００９年２月９日召开的公司２００９年度第二次临时股东大会审议通过。本次计划发行不超过４，１００万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下三个项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资额
（万元） | 备案机关 | 备案文号 |
| １ | 藏药生产线改扩建项目 | １８，１７８．６４ | 甘肃省发改委 | 甘发改高技（备）［２００８］１０号 |
| ２ | 藏药工程技术中心建设项目 | ６，８８８．１５ | 拉萨市发改委 | （２００８年度）拉发改投资备０１１号 |
| ３ | 营销网络建设项目 | ３，９６０．９５ | 拉萨市发改委 | （２００８年度）拉发改投资备０１０号 |
| 合计 | － | ２９，０２７．７４ | － | － |
如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募集资金主要用于补充公司流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。
本次募集资金拟投资的项目中，藏药生产线改扩建项目在技术升级的基础上扩大了生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本；藏药工程技术中心建设项目在现有研发水平基础上，提升研发能力，整合资源优势，有助于提高藏药生产工艺及制剂技术水平，促进研究成果向产业化的转化；营销网络建设项目通过有计划地网络建设和资源整合，强化营销队伍的精细化管理和专业化能力，快速提升营销体系对于市场的反应能力，实现公司产品销售的快速增长和市场占有率的快速提升，迅速使市场规模扩大。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，进一步提高公司的主营收入与利润水平。
第五节 风险因素及其他重要事项
一、原材料采购风险
虽然本公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并按药品ＧＭＰ要求制定了严格的操作规程，所采购的药材必须经入库前质量部检验，当无法达到质量标准时，公司作退货处理。但如果本公司采购环节控制不当，使不合格的药材进入生产过程，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。
二、对核心技术人员依赖的风险
本公司外用止痛系列产品具有药效稳定、剂型先进、速效高效等特点，销售收入逐年递增。随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动频繁，以及新技术和新工艺的不断出现，本公司存在对核心技术人员依赖的风险。
三、新产品开发和审批风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。
四、募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
近三年及一期，本公司固定资产占总资产的比重分别为３．１９％、１２．１９％、１０．４０％和８．７６％。本公司固定资产占总资产比例较低是由公司发展阶段和经营特点决定的。公司固定资产主要是由生产厂房和设备构成，截至２００９年６月３０日，公司固定资产原值为１０，２１４．５６万元，固定资产净值为６，２６３．４０万元。在本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将增加２６，０１２．２６万元。以２００８年度公司固定资产计提折旧为基准估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧及摊销费用增加１，９２６．９８万元。募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，新增折旧对公司的经营业绩可能产生一定的影响。
五、药品降价的风险
本公司生产的奇正消痛贴膏等９种药品已列入《医保目录》，由政府统一定价，尽管公司可根据生产成本的变化情况，在报经有关政府部门批准后调整产品价格，但其调整幅度有限。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品种存在降价风险。
六、国内竞争风险
由于中药产业良好的发展前景及外用止痛药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对外用止痛类用药领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前核心产品奇正消痛贴膏的销售构成威胁。另外，国外外用止痛类新药、特药进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对本公司药品的销售也将造成一定的影响。
七、医药市场秩序风险
医药市场中一些企业无序、恶性竞争可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象，在一定程度上继续存在。本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，可能成为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当手段，可能使公司的主营业务受到影响。
八、中药标准改变的风险
我国中药目前尚未有一个与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及ＧＭＰ、ＧＡＰ、ＧＬＰ、ＧＣＰ 和ＧＳＰ，加强对药品的管理，并同国际同行业接轨。２００１年７月１日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标，基本与国际相关标准接轨，这一标准可能过渡为全行业标准。未来，现有中药检测标准的调整将是不争的事实，若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的影响。
九、医疗、医药制度改革风险
国家药监局新修订的《药品注册管理办法》自２００７年１０月１日起施行，新的《处方管理办法》已自２００７年５月１日起执行，管理机构对药品的购进、处方、销售各环节做了新要求。这两个办法虽然短期内难以解决医药行业深层问题，如医药分开等，但对其中医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，国务院有关部门会提出相应的改革措施，以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。
十、税收优惠政策风险
根据西藏自治区的税收优惠政策和政府主管税务机关批准，本公司近三年及一期免缴企业所得税。虽然本公司享受的税收优惠有明确的法律和文件依据，但如果国家对西藏的税收政策发生变化，将对本公司产生不利影响。
十一、环保风险
虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行了有效治理，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
| 名 称 | 住 所 | 联系电话 | 传 真 | 联系人
姓名 |
| 西藏奇正藏药股份有限公司 | 西藏林芝地区八一镇泉州路１号 | ０８９４－５８２６０４１
０１０－６４９７２８８１ | ０８９４－５８２６０７６
０１０－６４９８７３２４ | 冯平 |
| 平安证券有限责任公司 | 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼 | ０１０－５９７３４９７８ | ０１０－５９７３４９７８ | 黄澎
秦洪波 |
| 北京市天银律师事务所 | 北京市海淀区高粱桥斜街５９号中坤大厦１５层 | ０１０－６２１５９６９６ | ０１０－８８３８１８６９ | 朱振武
吴团结 |
| 利安达会计师事务所有限责任公司 | 北京市朝阳区八里庄西里１００号１号楼东区２０层２００８室 | ０１０－８５５６６７０ | ０１０－８５５６６７７ | 刘建军
李耀堂 |
| 北京龙源智博资产评估有限责任公司 | 北京市朝阳区八里庄西里１００号１号楼东区２０层２００７室 | ０１０－８５８６６８７１ | ０１０－８５８６２１０９ | 杨林
赵强 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼 | ０７５５－２５９３８０００ | ０７５５－２５９８８１２２ | － |
二、本次发行的有关重要日期
| 询价推介时间： | ２００９年８月１２日至２００９年８月１４日 |
| 定价公告刊登日期： | ２００９年８月１８日 |
| 申购日期和缴款日期： | ２００９年８月１９日 |
| 预计股票上市日期： | 发行后尽快安排上市 |
第七节 备查文件
１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１１：３０，下午２：００～５：００。
２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
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