本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　１、重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”、“公司”、“本公司”） 拟采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）及其全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港”）所属的主要港口航运资产及其相应负债。

　２、本次资产置换及非公开发行股份购买资产，向特定对象非公开发行股票数量预计约１２，１４４万股，最终发行股份数量将根据资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。

　３、本次公司资产置换及向特定对象非公开发行股票方案须提交股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　重庆港九股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于２００９年７月１０日以书面方式发出，会议于２００９年７月２０日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

　经认真审议及记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、逐项审议并通过了关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的议案

　由于本方案涉及与港务物流集团的关联交易，关联董事熊维明先生回避表决。逐项表决结果具体如下：

　１、发行对象及资产置换交易对方

　本次发行对象为港务物流集团及万州港，资产置换交易对方为港务物流集团。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　２、发行数量

　本次发行数量预计约１２，１４４万股。最终发行股份数将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　３、发行价格和定价依据

　本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价８．４４ 元／股（即定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　表决结果：同意８ 票，反对０票，弃权０票。

　４、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　５、参与交易的标的资产

　公司本次拟购买的资产为港务物流集团及其全资子公司万州港所属主要港口航运资产及其相应负债，包括：港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、重庆化工码头有限公司４０％的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司４８．７５％的股权和重庆港盛船务有限公司１００％的股权以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区经营性资产及其相应负债、重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司１００％的股权和重庆市万州区万港船务有限公司１００％的股权。（以下简称“目标资产”）

　公司本次拟置出的资产为重庆经略实业有限责任公司１００％的股权。（以下简称“置出资产”）

　本次交易的目标资产和置出资产价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。以２００９年６月３０日为预估定价基准日，目标资产的预估价值约１０５，０００万元，置出资产的预估价值约２，５００万元，目标资产扣除置出资产后的净值约１０２，５００万元。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　６、购买资产价款的支付方式

　公司以拥有的重庆经略实业有限责任公司１００％的股权与港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、重庆化工码头有限公司４０％的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司４８．７５％的股权和重庆港盛船务有限公司１００％的股权进行置换，差额部分由公司向港务物流集团非公开发行股票支付；同时公司向万州港非公开发行股票购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区经营性资产及其相应负债、重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司１００％的股权和重庆市万州区万港船务有限公司１００％的股权。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　７、本次发行股份的限售期

　港务物流集团及万州港认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　８、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　９、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案

　在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　１０、参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　本次置出资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由公司享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由港务物流集团享有或承担；目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由港务物流集团和万州港享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由公司享有或承担。

　表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

　１１、参与置换的标的资产办理权属转移的协议义务和违约责任

　根据公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议以及与万州港签订的非公开发行股份购买资产的框架协议，在协议生效并决定实施本次发行后，交易各方应当为对方办理完成资产过户手续，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。

　上述手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为港务物流集团及万州港申请办理发行股份的登记手续。

　根据签订的协议，公司、港务物流集团及万州港任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付赔偿。任何一方违约应承担违约责任，不因该协议的终止或解除而免除。

　表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

　１２、决议的有效期

　本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立董事意见。

　三、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》的议案

　董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

　１、本次交易标的资产涉及的报批事项

　①本次交易的目标资产为港务物流集团和万州港所属主要港口航运经营性资产，包括：

　Ⅰ．港务物流集团拥有的猫儿沱港埠；

　上述经营性资产拥有完备的港口经营批准手续，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；港务物流集团合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。猫儿沱港埠已取得相关债权人同意将债权随本次交易转移至重庆港九的书面同意函。

　Ⅱ．港务物流集团持有的重庆化工码头有限公司４０％的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司４８．７５％的股权、重庆港盛船务有限公司１００％的股权以及万州港持有的重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司１００％的股权、重庆市万州区万港船务有限公司１００％的股权；

　港务物流集团以及万州港合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；本次交易的该等股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上述公司亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上述公司的股东中除港务物流集团、万州港及重庆港九以外的其他股东均已出具了放弃对本次拟转让股权优先购买权的书面承诺。

　Ⅲ．万州港拥有的红溪沟作业区、江南沱口作业区的经营性资产

　红溪沟作业区不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。红溪沟作业区部分资产已抵押给建设银行万州分行，截止本次董事会决议公告之日，建设银行万州分行已书面同意将红溪沟作业区抵押资产及其对应银行负债随本次交易转移至重庆港九。除上述抵押事项外，万州港合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。红溪沟作业区已取得其他相关债权人同意将债权随本次交易转移至重庆港九的书面同意函。

　江南沱口作业区正在履行环保、用地、规划的有关报批程序。截止本预案出具之日，工商银行重庆太白支行和交通银行重庆朝天门支行已书面同意将上述银行负债随本次交易转移至重庆港九。除上述事项外，万州港合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

　②本次交易置出资产为重庆经略实业有限责任公司１００％股权

　重庆港九合法拥有该股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；本次交易的该等股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　２、本次交易行为涉及的报批事项

　①已获有关部门的批准

　Ⅰ．本次交易行为已通过重庆市国资委预审核；

　Ⅱ．本次交易行为已获得公司董事会审议通过。

　②尚需呈报批准的程序

　Ⅰ．本次交易行为尚需公司股东大会审议批准；

　Ⅱ．本次交易行为尚需获得重庆市国有资产监督管理委员会的批复；

　Ⅲ．本次交易行为尚需获得中国证券监督管理委员会的核准；

　ＩＶ．港务物流集团及其一致行动人万州港因增持公司股份而触发要约收购义务的豁免尚需得到公司股东大会审议通过并获得中国证券监督管理委员会的核准。

　３、本次交易完成后，公司将拥有港务物流集团及其全资子公司万州港的主要港口航运经营性资产，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少公司与港务物流集团在销售商品、提供劳务等日常经营活动中的关联交易，避免同业竞争。本次交易不会产生新的同业竞争。

　关联董事熊维明先生回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案

　本议案需提交公司股东大会审议。

　关联董事熊维明先生回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易的议案

　根据公司资产置换及非公开发行股份购买资产的方案，港务物流集团以资产参与资产置换并认购非公开发行股份及万州港以资产认购非公开发行股份属关联交易。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　关联董事熊维明先生回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　公司独立董事对本次资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易事前认可并发表了独立意见。

　六、审议通过了公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议的议案

　为本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项，公司与港务物流集团签订了附生效条件的资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议。若公司董事会审议通过了该项协议，公司将根据董事会决议组织进行有关本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项的准备工作，待相关资产的评估结果确定以及盈利预测数据经审核确定后，将与港务物流集团就相关事项达成一致并签署补充协议。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　关联董事熊维明先生回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　七、审议通过了公司与万州港签订的非公开发行股份购买资产的框架协议的议案

　为本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项，公司与万州港签订了附生效条件的非公开发行股份购买资产的框架协议。若公司董事会审议通过了该项协议，公司将根据董事会决议组织进行有关本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项的准备工作，待相关资产的评估结果确定以及盈利预测数据经审核确定后，将与万州港就相关事项达成一致并签署补充协议。本议案需提交公司股东大会审议。

　关联董事熊维明先生回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过关于提请股东大会批准港务物流集团及其一致行动人万州港免于履行因持股比例增加而触发要约收购义务的议案

　公司拟采用资产置换与非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团及其一致行动人万州港所属的目标资产。港务物流集团现持有重庆港九９３，１１７，７７６股，占公司股本总额的４０．７７％，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易后，港务物流集团直接持有以及通过万州港间接持有公司股份的比例预计将提高至５０％以上，港务物流集团及其一致行动人万州港将触发要约收购义务。鉴于港务物流集团及其一致行动人万州港持有公司股份的比例增加后，公司的实际控制人未发生变化，且港务物流集团及万州港承诺３年内不转让其新增持有的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，港务物流集团及其一致行动人万州港可以依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此，董事会提请股东大会非关联股东批准港务物流集团及其一致行动人万州港免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　关联董事熊维明先生回避了对本议案的表决。

　表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及非公开发行股份相关事项的议案》

　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次资产置换及非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

　１、授权董事会按照股东大会审议通过的本次交易方案，根据具体情况制定和实施本次资产置换及非公开发行股份的具体方案，其中包括但不限于决定交易资产安排、发行时机、发行数量等；

　２、签署本次资产置换及非公开发行股份过程中的重大协议；

　３、授权董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构，签署与本次资产置换、非公开发行股份及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；

　４、授权董事会办理本次资产置换及非公开发行股份申报事宜；

　５、授权董事会根据本次资产置换及非公开发行股份结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；并根据本次资产置换及非公开发行股份方案，办理有关权属变更手续；

　６、授权董事会在本次资产置换及非公开发行股份完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　７、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次资产置换及非公开发行股份有关的其他事项；

　８、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次方案进行调整，授权董事会根据证券监管部门意见，对本次具体交易方案作相应调整。

　本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　鉴于本次公司资产置换及非公开发行股份购买资产需由具有证券、期货相关业务执业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次向特定对象发行股份购买资产的其它相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

　特此公告。

　重庆港九股份有限公司

　董事会

　二零零九年七月二十日