本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示

　１、重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”、“重庆港九”）本次拟采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买重庆港务物流集团有限公司及其全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司所属的主要港口航运资产及其相应负债（以下简称“目标资产”）。目标资产包括：重庆港务物流集团有限公司所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、重庆化工码头有限公司４０％的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司４８．７５％的股权、重庆港盛船务有限公司１００％的股权以及重庆市万州港口（集团）有限责任公司所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司１００％的股权和重庆市万州区万港船务有限公司１００％的股权。公司本次拟置出资产为重庆经略实业有限责任公司１００％的股权（以下简称“置出资产”）。本次交易的目标资产和置出资产价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。以２００９年６月３０日为预估定价基准日，目标资产的预估价值约１０５，０００万元，置出资产的预估价值约２，５００万元，目标资产扣除置出资产后的净值约１０２，５００万元。

　２、本次非公开发行股份的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价８．４４元／股（即定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。

　３、在本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案中，公司将向特定对象重庆港务物流集团有限公司及其全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司累计非公开发行股份约１２，１４４万股（若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整），最终发行股份数量将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。

　４、本次交易行为已通过重庆市国有资产监督管理委员会预审核，并获得重庆港九第四届董事会第十一次会议审议通过。重庆港九本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易的批准，重庆市国有资产监督管理委员会对本次交易的批复，中国证券监督管理委员会对本次交易的核准。鉴于重庆市万州港口（集团）有限责任公司为重庆港务物流集团有限公司的全资子公司，系重庆港务物流集团有限公司的一致行动人，因此本次交易尚须重庆港九股东大会同意重庆港务物流集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份以及中国证监会豁免重庆港务物流集团有限公司及其一致行动人的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割尚有一定的不确定性。

　５、截至本公告出具之日，本次交易相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　释 义

　本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　一、关联交易概述

　公司拟采用资产置换及非公开发行股份购买资产相结合的方式，以公司拥有的经略公司１００％的股权与港务物流集团所属猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司４０％的股权、集装箱公司４８．７５％的股权和港盛公司１００％的股权进行置换，差额部分由公司向港务物流集团非公开发行股票支付；同时，公司拟向万州港非公开发行股票购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业１００％的股权和万港船务１００％的股权。

　目标资产和置出资产的价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国资委核准后确定。以２００９年６月３０日为预估定价基准日，目标资产的预估价值约１０５，０００万元，置出资产的预估价值约２，５００万元，目标资产扣除置出资产后的净值约１０２，５００万元。

　鉴于港务物流集团为公司的实际控制人，其与万州港共同成为公司本次非公开发行的特定对象，因此本次资产置换及发行股份购买目标资产行为构成关联交易。

　董事会在审议上述关联交易事项时关联董事熊维明先生回避了表决，其余８名非关联董事一致同意本次交易事项，在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

　本次交易属于关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，由于港务物流集团及其一致行动人万州港本次认购股份行为触发要约收购义务，董事会提请股东大会审议批准豁免港务物流集团及其一致行动人万州港的要约收购义务，股东大会审议批准后尚需获得中国证监会批准豁免港务物流集团及其一致行动人万州港的要约收购义务。

　二、关联方介绍

　（一）重庆港务物流集团有限公司

　公司名称：重庆港务物流集团有限公司

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　注 册 地：重庆市渝中区朝千路３号

　注 册 号：５０００００１８０５９１７

　法定代表人：孙万发

　注册资本：壹拾陆亿捌仟壹佰壹拾万捌仟伍佰壹拾元贰角

　成立日期：２００６年７月２５日

　经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；码头和港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶港口服务业务经营，长江干线重庆至南京省际普通客船运输，长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营），无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影。

　港务物流集团系国有独资公司，承担重庆市港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。根据《重庆港口物流业发展布局规划纲要》，港务物流集团将在“十一五”期间，打造结构合理、技术先进、运转高效的现代综合物流服务企业。

　（二）重庆市万州港口（集团）有限责任公司

　公司名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注 册 地：重庆市万州区鞍子坝客运港区

　注 册 号：５００１０１００００１１８４７

　法定代表人：谭安乐

　注册资本：贰亿玖仟捌佰万元整

　成立日期：２００３年６月１８日

　经营范围：港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施、港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务。航务船舶修造（以上经营范围仅限前置许可的分支机构在许可证有效期内经营）；销售钢材、机电产品（不含汽车）；房地产开发（取得相关行政许可后方可执行）。

　重庆市国资委２００６年８月１８日以渝国资产【２００６】１４３号《关于将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、涪陵港务局整体无偿划转给重庆港务物流集团公司管理的通知》将重庆市万州港口（集团）有限责任公司划转给重庆港务物流集团有限公司，万州港的股东由重庆市万州区政府变更为港务物流集团，万州港成为港务物流集团全资子公司。

　三、关联交易标的的基本情况

　（一）猫儿沱港埠

　猫儿沱港埠位于长江南岸与綦江河交汇处，港区铁路专线与渝黔铁路小南垭站接轨，港区公路与重庆二环高速公路贯通，主要从事贵州、云南、广西、四川、重庆及长江中下游地区的磷矿、铁矿、钢材、设备、化肥、煤炭、建材、化工产品、化工原料等货物的“陆转水”、“水转陆”装卸和仓储业务。猫儿沱港埠现有规模作业码头５座，具有中转件杂货、散货、液体货的功能，配套作业机械功效完善，适合各种货物运输，最大吞吐能力可达２２０万吨。２００８年猫儿沱港埠装卸自然吨２０１万吨，货物吞吐量达到２１０万吨。截至２００９年６月３０日，猫儿沱港埠资产总额１７，５０３万元，净资产５，４８７万元。

　猫儿沱港埠不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；港务物流集团合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。猫儿沱港埠已取得相关债权人同意将债权随本次交易转移至重庆港九的书面同意函。

　（二）化工码头公司４０％的股权

　１、公司概况

　企业性质：有限责任公司

　注册地：重庆化工园区冯家湾港区

　法定代表人：刘践

　注册资本：陆仟玖佰万元整

　成立日期：２００６年５月３１日

　经营范围：港区内从事货物装卸（不含化学危险品）；甲醇的装卸（以上范围按有关许可证核定事项在合法有效期经营）；船舶代理；代办货运运输及中转业务；港口机械、设施、设备租赁、维修＊＊

　２、股东情况

　２００９年３月，重庆港九和港务物流集团向化工码头公司同比例增资３，９００万元。截至２００９年６月３０日，化工码头公司的股权结构如下：

　表３－１ 化工码头公司股权结构

　■

　３、业务经营状况

　化工码头公司位于长江长寿河段北岸冯家湾处，下距长寿城区约８公里，上距重庆主城区约５０公里，临近３１９国道，渝万、渝涪高速公路通过长寿境内，并有渝怀铁路通过港区后方。该码头水域条件优越，是一个天然良港；陆域开阔，与城市公路主干线渝宜高速公路相通；紧邻铁路，距渝怀铁路长寿火车站仅２公里。整个港区能够与公路、水运、铁路等多种运输方式形成快速衔接，交通便捷。

　化工码头一期工程于２００７年１月９日正式动工，现已建成３，０００吨级泊位３个（其中散货泊位１个，多用途泊位１个，液体化工泊位１个），３，０００吨级液体化工罐２个，仓库、堆场和办公楼面积共计１１万平方米，码头年通过能力１９８万吨（其中散货泊位６２万吨／年，多用途泊位４２万吨／年，液体化工泊位９４万吨／年），化工码头一期工程已于２００８年完工。

　４、历史财务数据

　截至２００９年６月３０日，化工码头公司总资产为２４，１８４万元，净资产为６，８９５万元。根据重庆天健对重庆港九合并报表范围内子公司的审计，由于化工码头公司于２００８年尚未正式运行，故当年无营业收入，仅发生了少量费用。

　５、港务物流集团合法拥有化工码头公司４０％股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。化工码头公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）集装箱公司４８．７５％的股权

　１、公司概况

　企业性质：有限责任公司

　注册地：重庆市江北区寸滩镇羊坝滩

　法定代表人：刘永忠

　注册资本：肆亿叁仟肆佰万元整

　成立日期：２００２年１２月２６日

　经营范围：在重庆港口内从事集装箱装卸、储存、清洗、拼拆、修理（以上经营范围若需前置审批的，在取得了审批后方可经营）；国内货物运输代理（不含水路货物运输代理并且凭审批许可执业）；销售：电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料。

　２、股东情况

　截至２００９年６月３０日，集装箱公司股权结构如下：

　表３－２ 集装箱公司股权结构

　■

　３、业务经营情况

　集装箱公司位于重庆市主城区朝天门下游６公里的长江北岸寸滩，地处国务院批准设立的第一个内陆保税港区——重庆保税港区内，所属港区在长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最为先进。港区内具备口岸作业、保税加工、仓储物流、金融贸易服务管理四大功能，由于成本方面的显著优势，港区对重庆市和四川、云南、贵州等省市的企业具有较大的吸引力。

　集装箱公司所属港区水域条件优越，陆域开阔，比邻重庆市北部新区、出口加工区、港城工业园区，与城市公路主干线海尔一级公路和金渝大道紧连，并通过环城高速公路与渝邻高速、渝合高速、渝黔高速、渝万高速、成渝高速五条高速公路相通。港区距渝怀铁路重庆北站、唐家沱货运站和江北机场均较近。集装箱公司所属寸滩港区一期工程作为重庆市“十五”规划的重要工程，现已建成３，０００吨级集装箱泊位２个，年吞吐能力２８万ＴＥＵ；汽车滚装码头１个，年通过能力１５万辆。一期工程集装箱码头于２００６年投入试运行，滚装码头于２００７年１０月投入试运行。一期工程目前正在办理竣工验收的相关手续。

　集装箱公司所属寸滩港区二期工程已被列为重庆市“十一五”规划的重点工程，于２００７年９月开工建设，占地８８０亩，拟建３，０００吨级集装箱泊位３个，设计集装箱年通过能力４２万ＴＥＵ；滚装码头泊位１个，设计商品车年通过能力１５万辆。

　集装箱公司２００６年完成集装箱吞吐量４．８１万ＴＥＵ，滚装码头当年未投入使用；２００７年完成集装箱吞吐量１４．６７万ＴＥＵ，商品车通过量６，９３７辆；２００８年完成集装箱吞吐量２３．００万ＴＥＵ，商品车通过量３３，３２０辆。

　４、历史财务数据

　截至２００９年６月３０日集装箱公司总资产为１９８，６７６万元，净资产为４２，５２２万元。经重庆天健审计，集装箱公司２００８年实现营业收入１１，４７５万元，实现净利润１，８３２万元。

　５、其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的情况

　截至本预案出具之日，已经取得集装箱公司除港务物流集团和重庆港九外的另一股东久久物流同意港务物流集团将集装箱公司的股权转让予重庆港九并放弃优先购买权的书面通知。

　６、港务物流集团合法拥有集装箱公司４８．７５％股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。集装箱公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（四）港盛公司１００％的股权

　１、公司概况

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地：渝北区龙山路７０号

　法定代表人： 王邦国

　注册资本： 肆仟柒佰柒拾贰万元整

　成立日期： ２００２年３月２８日

　经营范围：长江干线及支流省级成品油、普通货物、集装箱班轮内支线运输；航空、海路、陆路国际货运代理；销售；五金、交电、建筑材料、化工（以上范围皆不含危险化学品）、日杂（不含烟花爆竹）、百货。＊＊国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定需前置审批的在未获审批前不得经营＊＊。

　２、股东情况

　截至２００９年６月３０日，港盛公司为港务物流集团全资子公司。

　３、业务经营状况

　港盛公司业务类型主要包括（区间）上水、（区间）下水和特殊拖带业务，运输种类涵盖散杂货、集装箱、滚装、客船、油品。公司拥有运力近２０万吨，２００８年全年货运周转４４ 亿吨公里，货运量２４３万吨。

　４、历史财务数据

　截至２００９年６月３０日，港盛公司总资产为４５，０８５万元，净资产为１５，８８６万元。经重庆中瑞会计师事务所审计，港盛公司２００８年实现营业收入１７，４３５万元，实现净利润５８万元。

　５、港务物流集团合法拥有港盛公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。港盛公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（五）红溪沟作业区

　红溪沟作业区位于重庆市万州区长江北岸红溪沟，港区公路与渝万高速公路连接，港区铁路与达万铁路接轨，主要从事渝东、川东北、湘鄂、陕南、黔北等地区及长江中下游地区的煤炭、铁矿石、钢材、化肥、建材等大宗货物的装卸、仓储业务以及滚装船作业。作业区现主要包括红溪沟一期、红溪沟二期、红溪沟改扩建三项工程，该港区机械化程度较高，最大吞吐能力可达６００万吨。截至２００９年６月３０日，红溪沟作业区资产总额２７，２４７万元，净资产１８，５６１万元。

　红溪沟作业区不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。红溪沟作业区部分资产已抵押给建设银行万州分行，截止本预案出具之日，建设银行万州分行已书面同意将红溪沟作业区抵押资产及其对应银行负债随本次交易转移至重庆港九。除上述抵押事项外，万州港合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。红溪沟作业区已取得其他相关债权人同意将债权随本次交易转移至重庆港九的书面同意函。

　（六）江南沱口作业区

　江南沱口作业区位于重庆市万州区长江南岸五桥经济开发区，是专业的集装箱和重大件装卸作业区，现主要包括江南沱口作业区一期工程，该项工程于２００８年１２月完成主体工程的建设，作业区辐射范围包括利川、恩施、开县、梁平、忠县、达州地区、成都地区、德阳、绵阳等地。截至２００９年６月３０日，江南沱口作业区资产总额４３，５７７万元，净资产７，６８５万元。

　江南沱口作业区正在履行环保、用地、规划的有关报批程序。截止本预案出具之日，工商银行重庆太白支行和交通银行重庆朝天门支行已书面同意将上述银行负债随本次交易转移至重庆港九。除上述事项外，万州港合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

　（七）龙港实业１００％的股权

　１、公司概况

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地： 万州区金港路中段７７号

　法定代表人：董星

　注册资本： 壹仟万元整

　成立日期：２００２年８月８日

　经营范围：铁路、公路、水路交通设施的开发和投资，能源设施的开发和投资，商贸投资，技术咨询及转让（以上经营范围国家有专项规定的除外）；批发硫磺（按危险化学品经营许可证核定发事项和期限从事经营），仓储服务（不含危险化学品）

　２、股东情况

　截至２００９年６月３０日，龙港实业为万州港的全资子公司。

　３、业务经营情况

　龙港实业主要负责红溪沟作业区铁路专用线的管理及营运，主要从事煤炭、铁矿石、钢材、硫磺的运输、代收、代发等，货源主要来自于四川、陕西、长江沿线。龙港实业所有的红溪沟铁路专用线由达万铁路万州火车站东端引出，至万州港红溪沟作业区前铁路接轨，全线总长约４公里。

　４、历史财务数据

　截至２００９年６月３０日，龙港实业总资产为６，４３４万元，净资产为１，０９６万元。由于龙港实业２００８年尚未正式开展经营活动，所以没有历史经营数据。

　５、万州港合法拥有龙港实业的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。龙港实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（八）万港船务１００％的股权

　１、公司概况

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地： 万州区江南集装箱码头

　法定代表人：乔正仁

　注册资本： 贰佰万元整

　成立日期：２００７年１２月２６日

　经营范围：长江干线及支流省际普通货船运输（按水路运输许可证核定的期限从事经营）

　２、股东情况

　截至２００９年６月３０日，万港船务为万州港全资子公司。

　３、业务经营情况

　万港船务主要经营成都、重庆、万州及长江中下游各港点往返的集装箱、煤炭、矿石的物流运输，为过往万州港的船舶提供驳船取送、船员接送及港辖区内囤船抛、铰锚等港作业务。２００８年全年发出集装箱班轮２５航次，集装箱物流量６２０４ＴＥＵ，实现散货运输２３．７５万吨，港作业务收入近５７万元。

　４、历史财务数据

　截至２００９年６月３０日，万港船务总资产为４，５７５万元，净资产为５９７万元。经重庆同辉会计师事务所审计，万港船务２００８年实现营业收入１０，０１９万元，实现净利润－９２万元。

　５、万州港合法拥有万港船务的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。万港船务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（九）经略公司１００％的股权

　１、公司概况

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地： 渝中区新华路３号

　法定代表人：李毓坚

　注册资本： 贰仟万元整

　成立日期：２００１年１１月７日

　经营范围：房屋租赁，销售普通机械及其零部件、装卸设备、建筑材料和化工原料及产品（不含危险化学品）、木材及制品、摩托车及其零部件、交电、五金、电子产品、音像设备、照相器材、消防器材、日用百货，照像及相片冲洗，仓储（不含危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），代办公路、铁路货物运输，经营船舶代理、水路货物运输代理业务（按许可证核定期限从事经营），金属制品及金属材料的加工销售（不含稀贵金属），废旧物资收购及销售（国家有专项管理规定的品种除外），经销棉花（不含收购和加工），销售副食、酒、茶（按许可证核定事项从事经营）、磷矿石、铁矿石，批发煤炭、焦碳（以上范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售塑料制品。

　２、股东情况

　截至２００９年６月３０日，经略公司为重庆港九的全资子公司。

　３、业务经营情况

　经略公司通过近几年的发展已初步形成了轻质废钢收购、分拣、加工和销售的经营网络，在煤炭、沥青等生产资料的贸易物流领域也得到一定的发展，形成了资源供给和加工处理、中转堆存、物流配送、市场销售的运作能力。

　４、历史财务数据

　截至２００９年６月３０日，经略公司总资产为２，８２７万元，净资产为２，５００万元。经重庆天健审计，经略公司２００８年实现营业收入１６，５２９万元，实现净利润１４９万元。

　５、重庆港九合法拥有经略公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。经略公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　公司本次拟采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团及万州港所属的目标资产。目标资产和置出资产的价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国资委核准后确定。以２００９年６月３０日为预估定价基准日，目标资产的预估价值（详见目标资产预估价值明细表）约１０５，０００万元，置出资产的预估价值约２，５００万元，目标资产扣除置出资产后的净值约１０２，５００万元。

　表４－１目标资产预估价值明细表

　单位：万元

　■

　上述目标资产中，猫儿沱港埠、集装箱公司的净资产预估价值增值率均超过５０％，原因主要是猫儿沱港埠和集装箱公司的土地由划拨转为出让后，增值幅度较大；其次猫儿沱港埠成立于上世纪７０－８０年代，其建（构）筑物及设备账面净值较低，预估增值相对较高。

　由于目标资产及置出资产尚未完成相关的审计、评估以及盈利预测工作，公司将在审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在重大资产重组报告书中进行披露。

　五、本次关联交易对公司的影响

　（一）本次交易对公司业务的影响

　通过本次交易，港务物流集团将所属的主要港口航运经营性资产注入重庆港九，为公司打造长江上游最大的水运枢纽港和集疏港打下坚实基础。预计到２０１０年，重庆市生产总值将超过８，０００亿元，外贸进出口总额达到３００亿美元。目前，重庆市进出口外贸货物９０％以上是经重庆港中转，到２０１０年，预计经重庆进出的外贸货物主要是通过公司下属主要港区中转。本次交易完成后，有利于提高公司港口资产布局的合理性，完善内河港航产业链，减少关联交易，避免同业竞争；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于进一步提升公司对重庆港口物流业的带动力、影响力和控制力，对提升和优化公司的核心竞争力将起到积极的促进作用。

　（二）本次交易对公司财务的影响

　１、本次交易对公司财务状况的影响

　本次交易完成后，公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，资产负债率有所下降，有利于公司突出主业同时快速提升综合实力，进一步增强抗风险能力。

　２、本次交易对公司盈利能力的影响

　本次交易完成后，公司合并报表的营业收入和净利润均将有所提高。公司将通过本次交易实际持有化工码头公司、集装箱公司、港盛公司、龙港实业和万港船务的全部股权，同时拥有猫儿沱港埠、红溪沟作业区和江南沱口作业区的全部港口经营性资产，大幅度增加公司港口业务的辐射半径，扩大市场空间，提高市场竞争能力，逐步体现公司港航拱卫协同发展的规模效益，有效提升未来盈利能力。

　（三）本次交易对公司架构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的股权控制关系结构图将变为：

　■

　（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　１、本次交易对同业竞争的影响

　本次交易前公司控股股东港务物流集团在港口货物装卸、港口旅客运输、内河航运等方面和公司存在一定程度的业务重叠现象。为解决上述问题，港务物流集团及其全资子公司万州港拟通过本次交易将部分经营业绩好，发展潜力大，权属清晰的港口航运经营性资产置入上市公司，以提升公司整体经营实力，完善港口物流产业链，更好的保护重庆港九全体股东特别是中小股东的利益。

　港务物流集团及其全资子公司万州港在本次交易中未纳入上市公司的其他港口经营性资产包括：江北港埠、涪陵港（含港口客运及货运资产）、万州港所属除红溪沟和江南沱口作业区外的全部港口经营性资产（含港口客运及货运资产）、寸滩港区三期工程以及果园港埠５１％的股权。上述资产由于自然条件及历史的原因存在着市场定位不明，发展潜力受限，经营业绩下滑、部分资产权属不清以及尚处于筹建阶段的情况，暂不具备进入上市公司的条件；而且从经济辐射半径、实际作业量等方面来看上述未纳入上市公司的港口经营性资产均不会对交易完成后的重庆港九构成实质性的同业竞争。

　港务物流集团及其全资子公司万州港已分别出具书面承诺，若本次未纳入上市公司的港口经营性资产未来的经营业绩出现了实质性的提升，在符合重庆港九最大利益和其他有关法律规定的前提下，可将其整合并入重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。

　２、本次交易对关联交易的影响

　本次交易有利于减少公司与港务物流集团在销售商品、提供劳务等日常经营活动中的关联交易。

　（五）本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其它关联方所发生的资金往来除正常的业务往来外，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其它关联方进行违规担保的情形。

　六、独立董事对关联交易的意见

　公司的独立董事经认真审阅涉及本次关联交易的所有相关材料后认为：

　１、公司采用资产置换及非公开发行股份的方式购买港务物流集团及其全资子公司万州港拥有的港口航运经营性资产行为构成了关联交易，公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议以及与万州港签订的非公开发行股份购买资产的框架协议内容合法。关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　２、本次关联交易将以具有证券、期货相关业务执业资格的评估机构评估确定的拟交易资产价值并经重庆市国资委核准后作为定价依据，以公平合理为原则，不损害上市公司和中小股东的利益。

　３、本次关联交易有利于避免同业竞争，进一步增强公司在港口物流行业的核心竞争力。

　４、本次关联交易尚需公司股东大会批准、重庆市国资委的批复和中国证监会核准。

　七、本次交易的生效条件

　１、本次交易行为尚需公司股东大会审议批准；

　２、本次交易行为尚需获得重庆市国资委的批复；

　３、本次交易行为尚需获得中国证监会的核准；

　４、港务物流集团及其一致行动人万州港因增持公司股份而触发要约收购义务的豁免尚需得到公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。

　八、备查文件

　１、公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　２、《重庆港九股份有限公司独立董事关于本次关联交易之专项意见》

　特此公告

　重庆港九股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十二日