证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编码：２００９－０３０

　北方国际合作股份有限公司

　四届二十三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　２００９年６月２９日，北方国际合作股份有限公司四届二十三次董事会以通讯方式召开，应参加董事９名，实际参加董事９名，９名董事参加通讯表决，符合公司法和公司章程的规定。

　董事会审议并通过了《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》的议案。

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与德黑兰轨道车辆制造公司（为本公司的参股子公司，公司持股２９％）于２００７年７月１７日签署了德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同（以下简称“本合同”），合同金额４．２４５亿欧元，合同采用信用证支付，德黑兰轨道车辆制造公司开出全额信用证并支付预付款时合同生效，合同期限为生效后４０个月。（详见２００７年７月２１ 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的四届二次董事会决议公告及重大合同暨关联交易公告）。目前，本合同已生效并按进度正常执行，截止２００９年３月３１日，本合同累计确认收入１２，７１０．２８万元人民币。

　２００９年６月２９日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在本合同的基础上签署了《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》（以下简称“修改协议”）。根据《修改协议》内容，合同金额调整为６３，０９９．８１万欧元，包括原４．２４５亿欧元伊朗国外采购部分和２０，６４９．８１万欧元的伊朗国内采购部分。

　同时根据《修改协议》内容，本合同拟修订为以中国有关银行提供出口信贷的融资方式执行，但目前中伊两国银行尚未签署信贷协议。

　董事会授权经营班子进一步落实本合同修改后项目执行的有关事项，保证本合同项目的正常执行。

　独立董事发表的独立意见：

　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署的《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》的关联交易事项发表如下独立意见：

　（１）我们认为北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　（２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　此议案需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。

　表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　二、附件：

　１、 四届二十三次董事会决议

　２、 《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》中、英文版本

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇〇九年六月二十九日

　证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编码：２００９－０３１

　北方国际合作股份有限公司

　关于德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议的

　重大合同暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别风险提示：

　１、伊朗局势存在较大的不确定性，对北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

　２、《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》拟以中国有关银行提供出口信贷的融资方式执行，但目前中伊两国银行尚未签署信贷协议，其生效存在不确定性。

　３、《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》对公司本年度业绩不构成重大的影响。

　４、如果《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》不能及时生效，仍然按照《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同》原合同条件执行。

　一、关联交易概述

　１． ２００９年６月２９日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》合同金额调整为６３，０９９．８１万欧元，包括原４．２４５亿欧元伊朗国外采购部分和２０，６４９．８１万欧元的伊朗国内采购部分。

　２．关联关系说明：公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股２９％。

　本次交易构成了公司的关联交易。

　３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需要提交公司股东大会审核。

　二、独立董事发表的独立意见

　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署的《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》的关联交易事项发表如下独立意见：

　（１）我们认为北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　（２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

　２００９年６月２９日，本公司四届二十三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意９票，反对０ 票，弃权０ 票，本次关联交易获得董事会通过。该交易需股东大会批准，股东大会时间另行通知。

　四、关联方基本情况

　１．德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（ＧＰＩＧ）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本１６３０万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配及德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人： Ｍａｓｏｕｄ Ａｈｍａｄｉ先生。

　２．德黑兰轨道车辆制造公司（ＴＷＭ）的主营业务较快发展， 最近一个会计年度德黑兰轨道车辆制造公司的营业收入约为３，２９６万美元，净利润约为３４．５７万美元，净资产约为１，６５２万美元。

　最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：

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　３．关联关系说明：伊朗德黑兰城郊铁路公司持有德黑兰轨道车辆制造公司的股份比例为３１％，本公司持有的股份比例为２９％，长春轨道客车股份有限公司的持有股份比例为２０％，伊朗绿菠萝工业集团（ＧＰＩＧ）的持有股份比例为２０％，德黑兰轨道车辆制造公司是本公司的参股公司。

　４、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。但由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

　五、交易的定价政策及定价依据

　此关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，本公司是项目总承包商，本次关联交易的项目合同总承包价格和本公司在项目执行中的分包采购价格，均按照市场公允价格通过协商或市场公开招标的形式在伊朗当地确定。

　在本次关联交易中，任何一方无利用关联交易损害另一方利益。

　六、交易协议的主要内容

　（１）主要内容：

　２００７年７月１７日公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署了《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同》，合同金额４．２４５亿欧元，为项目在伊朗国外的采购部分（详见２００７年７月２１ 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的四届二次董事会决议公告及重大合同暨关联交易公告）。

　２００９年６月２９日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署了《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》。根据《修改协议》内容，合同金额调整为６３，０９９．８１万欧元，即在原４．２４５亿欧元伊朗国外采购部分的基础上增加２０，６４９．８１万欧元的伊朗国内采购部分（主要包括新增加的地铁车整车等）。

　（２）关联交易正式生效条件

　《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同》采用信用证支付，德黑兰轨道车辆制造公司开出全额信用证并支付预付款时合同生效，合同期限为生效后４０个月。目前，本合同已生效并按进度正常执行。

　根据《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》内容，本合同拟修订为以中国有关银行提供出口信贷的融资方式执行，但目前中伊两国银行尚未签署信贷协议。《修改协议》尚未生效。

　（３）关联交易履行期限

　原德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同，合同履行期限为合同生效后４０个月。签订《修改协议》后，董事会授权经营班子进一步落实本合同修改后项目执行的有关事项，保证本合同项目的正常执行。根据《修改协议》内容，将在落实融资后四个星期内完成合同的工程范围调整及支付条款作相应地调整。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　１、交易的目的

　该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道交通市场。

　２、对本公司的影响

　（１）对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　根据《修改协议》内容，本合同拟修订为以中国有关银行提供出口信贷的融资方式执行，但目前中伊两国银行尚未签署信贷协议。《修改协议》能否生效具有不确定性。

　同时，如果《修改协议》不能及时生效，不影响本合同的执行，本合同仍然按照原合同条件执行。

　因此，《修改协议》对本公司本年度业绩不构成重大影响。

　（２）合同对上市公司业务独立性的影响

　伊朗是公司国际工程承包的主要市场，伊朗局势变化对项目生效启动将产生较大影响。公司一直致力于加大国际工程市场开发力度，市场多元化有所突破，努力改变市场集中局面。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：１３３，５４４，０８７．４０元。

　九、其他相关说明

　公司承诺将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

　十、备查文件

　１．董事会决议。

　２．独立董事意见。

　３． 《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第二号修改协议》中英文版本。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　２００９年６月２９日