证券代码：０００８３５ 证券简称：四川圣达 公告编号：２００９－０１４

　四川圣达实业股份有限公司

　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川圣达实业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于２００９年６月２４日以通讯方式召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真形式会签，形成如下决议：

　一、审议通过公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司收购华坪县圣达煤业工贸有限公司６８．３３％股权的议案。７票同意，０票反对，０票弃权。

　为了实现公司的承诺，遵循向以煤焦化为中心的产业链上下游纵深发展的公司发展规划，公司的控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司拟以货币资金２０７７万元收购四川圣达能源股份有限公司持有的华坪县圣达煤业工贸有限公司２０００万股权，占公司注册资本的６６．６７％；以货币资金２５．９８７５万元收购刘兴良持有的圣达工贸２５万股权，占公司注册资本的０．８３％；以货币资金２５．９８７５万元收购冯斌持有的圣达工贸２５万股权，占公司注册资本的０．８３％。收购完成后，攀枝花市圣达焦化有限公司将持有圣达工贸６８．３３％的股权。

　公司另一子公司四川圣达焦化还持有圣达工贸３１．６７％的股权，因此，收购完成后，上市公司将拥有圣达工贸的全部权益。这对公司的发展具有重要意义：

　从长期来看，对圣达工贸的收购一方面将使公司拥有自己的原材料基地，实现煤焦一体化生产，同时赋予公司成本优势和资源优势，从而保证公司焦炭产品的市场竞争能力、抗风险能力、产业整合能力和持续盈利能力，进一步提升和巩固公司的行业地位，保障公司长期、持续、稳定和健康发展；另一方面，公司坚持以煤化工为核心的发展战略，通过收购圣达工贸使公司的产业链成功地向上游进行了延伸，公司在新增一个利润增长点的同时，也发展成为一家煤焦一体化的上市公司。公司将以此次收购为起点，将焦煤产业培育为公司另一个支柱产业。

　从短期来看，此次收购有利于提升公司应对金融危机的综合能力，扩大公司的生产规模，增加公司的经营利润。

　公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议本次关联交易时，所有关联董事（王光友先生、魏威先生）均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事发表了同意的独立意见。

　详细情况请参见公司对外投资暨关联交易公告。

　特此公告。

　四川圣达实业股份有限公司

　董事会

　２００９年０６月２４日

　证券代码：０００８３５ 证券简称：四川圣达 公告编号：２００９－０１５

　四川圣达实业股份有限公司子公司

　四川圣达焦化有限公司

　股权收购暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、股权收购暨关联交易概述

　２００９年６月２３日，四川圣达实业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司（以下简称“攀枝花焦化”）与四川圣达能源股份有限公司（以下简称“圣达能源”）、刘兴良、冯斌在四川省成都市签署《华坪县圣达煤业工贸有限公司股权收购协议》，攀枝花焦化以货币资金收购以下股权：

　（一）圣达能源持有的华坪县圣达煤业工贸有限公司２，０００万股权，占该公司注册资本的６６．６７％，按照经审计的华坪县圣达煤业工贸有限公司（以下简称“圣达工贸”）２００８年１２月３１日为基准日的净资产为３，１１８．３７万元，每股净资产为１．０３９５元，收购价款为２，０７９万元。

　（二）刘兴良持有的圣达工贸２５万股权，占该公司注册资本的０．８３％，按照经审计的圣达工贸２００８年１２月３１日为基准日的净资产为３，１１８．３７万元，每股净资产为１．０３９５元，收购价款为２５．９８７５万元。

　（三）冯斌持有的圣达工贸２５万股权，占该公司注册资本的０．８３％，按照经审计的圣达工贸２００８年１２月３１日为基准日的净资产为３，１１８．３７万元，每股净资产为１．０３９５元，收购价款为２５．９８７５万元。

　收购完成后，攀枝花焦化将持有圣达工贸共计２，０５０万股权，占该公司注册资本的６８．３３％，成为其控股股东。收购完成后圣达工贸股权结构如下：

　■

　此次收购前，本公司子公司四川圣达焦化有限公司（以下简称“圣达焦化”）持有圣达工贸９５０万股权，占注册资本的３１．６７％；圣达能源持有圣达工贸２，０００万股权，占注册资本的６６．６７％；刘兴良持有圣达工贸２５万股权，占注册资本的０．８３％；冯斌持有圣达工贸２５万股权，占注册资本的０．８３％。刘兴良任圣达工贸前任董事长和圣达能源的法定代表人，冯斌任圣达工贸现任董事长和法定代表人。陈永洪系本公司实际控制人；同时，陈永洪也为圣达能源的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。

　二、审议程序

　（一）独立董事事前认可情况

　本公司独立董事事前对上述的关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易不会影响公司的独立性，交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关联交易的议案提交公司董事会审议。

　（二）董事会表决情况和关联董事回避情况

　本公司于２００９年６月２４日以通讯方式召开了第五届董事会第三十二次会议。会议应到董事９位，其中独立董事３位；实到董事９位，其中独立董事３位。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司收购华坪县圣达煤业工贸有限公司６８．３３％股权的议案》。根据回避表决制度有关要求，公司九名董事中有两名关联董事予以回避，分别为：王光友董事、魏威董事。其他七位非关联董事一致同意。三位独立董事通过审议发表独立意见。

　（三）独立董事发表的独立意见

　１、同意此次关联交易。

　２、董事会在对《公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司收购华坪县圣达煤业工贸有限公司６８．３３％股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》等有关规定。

　３、本次关联交易为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。

　４、本次关联交易遵循了公平、公正的原则；决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则；关联交易内容合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。

　（四）根据公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易获公司第五届董事会第三十二次会议审议通过后，无须经股东大会审议通过，无需获得其他相关部门的批准。

　三、关联方介绍

　（一）关联方基本情况及关联关系

　１、关联方名称：攀枝花市圣达焦化有限公司

　注册地址：攀枝花市仁和区布德镇

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：谢德明

　注册资本：人民币５０００万元

　成立日期：２００６年１１月９日

　经营范围：焦炭、粗苯、煤焦油生产；销售：煤炭产品、金属材料（除贵金属）、矿石（除贵金矿）、化工产品（不含粗苯、煤焦油以外的危化品）、耐火材料、五金、交电。

　与本公司的关联关系：控股子公司

　最近一个会计年度的净利润：４，７３３．０３万元（２００８年度经审计）

　最近一个会计期末的净资产：６，０７５．９９万元（２００８年度经审计）

　２、关联方名称：四川圣达能源股份有限公司

　注册地址：攀枝花市仁和区布德镇

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：刘兴良

　注册资本：人民币８，０００万元

　成立日期：１９９９年１０月２０日

　经营范围：焦炭生产；煤炭产品、金属材料（除贵重金属）、矿石（除贵金矿）、化工产品（除危险品）、耐火材料、五金、交电销售

　与本公司的关联关系：同一实际控制人

　（二）履约能力分析

　本公司董事会认为圣达能源的资信状况和财务状况均良好，履约能力较强，对公司形成坏账损失的可能性较小。

　四、关联交易标的基本情况

　（一）圣达工贸基本情况

　圣达工贸于２００５年１２月２３日注册成立，注册地点华坪县兴泉镇兴泉村，法定代表人冯斌。经营范围为：民用建筑材料，五金交电，矿山机电设备销售。截止２００８年１２月３１日，该公司净资产３，１１８．３７万元（经审计），２００８年度实现主营业务收入５，１１９．３６万元，净利润９４０．５２万元（经审计）。

　（二）圣达工贸２，０５０万元股权

　圣达工贸注册资本３，０００万元，圣达焦化持有圣达工贸９５０万股权，占注册资本的３１．６７％；圣达能源持有圣达工贸２，０００万股权，占注册资本的６６．６７％；刘兴良持有圣达工贸２５万股权，占注册资本的０．８３％；冯斌持有圣达工贸２５万股权，占注册资本的０．８３％。收购完成后，攀枝花焦化将持有圣达工贸共计２，０５０万股权，占该公司注册资本的６８．３３％，成为其控股股东。

　（三）以上股权转让人对所转让的股权具有完全、有效的处分权，所转让的股权均未设置担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在限制协议股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议股权转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。不存在查封、冻结等司法措施。

　五、本次关联交易的主要内容和定价政策

　（一）本次关联交易的主要内容

　１、签署协议四方名称：攀枝花市圣达焦化有限公司（甲方）、四川圣达能源股份有限公司（乙方）、刘兴良（丙方）、冯斌（丁方）

　２、协议签署日期：２００９年６月２３日

　３、交易标的：华坪县圣达煤业工贸有限公司 ６８．３３％股权

　４、涉及总金额：２，１３０．７７万元

　５、交易结算方式：现金

　６、关联人在交易中所占权益的比重：收购完成后，攀枝花焦化将持有圣达工贸共计２，０５０万股权，占该公司注册资本的６８．３３％，成为其控股股东。

　７、交易合同的生效条件和时间

　本次交易在满足下列全部条件后生效：

　（１）经甲、乙、丙、丁四方签章；

　（２）经甲、乙两方有权机构批准及甲方控股股东四川圣达实业股份有限公司董事会审议通过。

　８、履行合同的期限

　（１）甲方在其控股股东四川圣达实业股份有限公司董事会作出本次收购决议后十日内，将收购乙方所持股权资金２，０７９万元的５０％划入乙方指定的账户，将收购丙方所持股权资金２５．９８７５万元的５０％划入丙方指定的账户；将收购丁方所持股权资金２５．９８７５万元的５０％划入丁方指定的账户。余款在３个月内付清。

　（２）乙、丙、丁三方需在本协议生效后一个月内将协议股权过户给甲方，完成工商变更登记手续。甲方应提供必要的协助。

　（二）本次交易的资金来源为攀枝花焦化的自有资金

　（三）本次关联交易的定价政策及定价依据

　本次交易的定价政策符合有关股权转让定价的法律、法规及规范性文件的规定，符合市场公允价格。

　根据本公司子公司攀枝花焦化与圣达能源、刘兴良、冯斌签署的股权收购协议，本次交易相关股权转让价格的定价依据将根据经审计的２００８年１２月３１所反映的圣达工贸净资产值为基础，结合交易标的实际情况，由双方协商确定。根据四川君和会计师有限责任公司对圣达工贸２００８年１２月３１日为基准日的审计结果，圣达工贸净资产３，１１８．３７万元，每股净资产为１．０３９５元，此次关联交易股权转让定价如下：

　１、攀枝花焦化以自有资金收购圣达能源持有的圣达工贸２，０００万股权，按照经审计的２００８年１２月３１日的每股净资产１．０３９５元作价２，０７９万元；

　２、收购刘兴良持有的圣达工贸２５万股权，按照经审计的２００８年１２月３１日的每股净资产１．０３９５元作价２５．９８７５万元；

　３、收购冯斌持有的圣达工贸２５万股权，按照经审计的２００８年１２月３１日的每股净资产１．０３９５元作价２５．９８７５万元。

　六、本次关联交易的相关事项

　本次关联交易只涉及股权交易，圣达工贸的全体员工留置。

　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　为了实现公司的承诺，遵循向以煤焦化为中心的产业链上下游纵深发展的公司发展规划，以货币资金２，０７９万元收购圣达能源持有的圣达工贸２，０００万股权，占公司注册资本的６６．６７％；以货币资金２５．９８７５万元收购刘兴良持有的圣达工贸２５万股权，占公司注册资本的０．８３％；以货币资金２５．９８７５万元收购冯斌持有的圣达工贸２５万股权，占公司注册资本的０．８３％。

　（二）对上市公司的影响

　本次收购完成后攀枝花焦化将持有圣达工贸共计２，０５０万股权，占该公司注册资本的６８．３３％。由于公司另一子公司四川圣达焦化有限公司还持有圣达工贸３１．６７％的股权，因此，本次收购完成后，上市公司将拥有圣达工贸的全部权益。这对公司的发展具有重要意义：

　从长期来看，对圣达工贸的收购一方面将使公司拥有自己的原材料基地，实现煤焦一体化生产，同时赋予公司成本优势和资源优势，从而保证公司焦炭产品的市场竞争能力、抗风险能力、产业整合能力和持续盈利能力，进一步提升和巩固公司的行业地位，保障公司长期、持续、稳定和健康发展；另一方面，公司坚持以煤化工为核心的发展战略，通过收购圣达工贸使公司的产业链成功地向上游进行了延伸，公司在新增一个利润增长点的同时，也发展成为一家煤焦一体化的上市公司。公司将以此次收购为起点，将焦煤产业培育为公司另一个支柱产业。

　从短期来看，此次收购有利于提升公司应对金融危机的综合能力，扩大公司的生产规模，增加公司的经营利润。

　八、备查文件目录

　１、本公司第五届第三十二次董事会议决议

　２、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件

　３、独立董事意见书

　４、股权收购协议书

　特此公告。

　四川圣达实业股份有限公司董事会

　２００９年６月２４日