证券代码：６００１０９ 股票简称：国金证券 编号：临２００９－０１６

　国金证券股份有限公司第七届董事会

　第二十四次会议（通讯方式）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国金证券股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于二００九年六月二十四日上午以通讯方式召开，会议通知于二００九年六月十二日以电话和电子邮件相结合的方式发出。会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事八人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议，与会董事形成如下决议：

　一、审议通过《关于徐珊先生辞去独立董事职务的议案》

　公司于２００８年１２月２２日收到独立董事徐珊先生提交的书面辞职报告，因其专职工作单位天健华证中洲（北京）会计师事务所已与重庆天健会计师事务所合并为天健光华（北京）会计师事务所，而重庆天健会计师事务所亦为本公司年度报告审计机构，为保证审计工作的独立性，董事会同意徐珊先生辞去担任的本公司独立董事职务的申请。

　表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

　二、审议通过《关于推选岳公侠先生担任公司独立董事的议案》

　公司独立董事徐珊先生因工作原因已向公司董事会提交了辞职报告，公司独立董事人数将低于董事会总人数的１／３。鉴此，董事会提名推选岳公侠先生担任公司第七届董事会独立董事。（个人简历详见附件１，独立董事提名人声明详见附件２，独立董事候选人声明详见附件３，独立董事关于第七届董事会新聘独立董事的独立意见详见附件４）

　表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

　三、审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》

　鉴于公司２００８年度利润分配方案实施后导致公司注册资本发生变更，根据《证券法》、《公司法》等法律、法规、规章的要求，拟对公司《章程》作如下修改：

　（一）原《章程》“第六条 公司注册资本为人民币５００，１２１，０６２元。”

　现修改为“第六条 公司注册资本为人民币１，０００，２４２，１２４元。”

　（二）原《章程》“第十九条 公司股份总数为５００，１２１，０６２股，公司的股本结构为：普通股５００，１２１，０６２股。”

　现修改为“第十九条 公司股份总数为１，０００，２４２，１２４股，公司的股本结构为：普通股１，０００，２４２，１２４股。”

　表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

　四、审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

　根据业务发展和经营管理的需要，公司对内部管理机构的设置作出调整。

　表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

　五、审议通过《关于审议公司＜全面预算管理暂行办法＞的议案》

　为逐步建立完善的全面预算管理体系，充分发挥预算管理的导向作用，有效贯彻公司战略规划和经营目标，公司制定了《国金证券股份有限公司全面预算管理暂行办法》。

　表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

　六、审议通过《关于审议公司＜绩效管理制度＞的议案》

　为建立完善绩效管理体系，通过绩效考核促进组织绩效提升，依据《国金证券股份有限公司章程》，公司制定了《国金证券股份有限公司绩效管理制度》。

　表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

　七、审议通过《关于审议公司＜薪酬管理办法＞的议案》

　为规范公司薪酬管理体系，建立科学合理的薪酬分配机制，公司制定了《国金证券股份有限公司薪酬管理办法》。

　表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

　八、审议通过《关于召开二００九年第一次临时股东大会的议案》

　根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定， 公司董事会决定于２００９年７月１３日召开公司二００九年第一次临时股东大会审议以下议案：

　（一）关于徐珊先生辞去独立董事职务的议案

　（二）关于推选岳公侠先生担任公司独立董事的议案

　（三）关于修改公司《章程》的议案

　表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

　特此公告。

　附件：１、个人简历

　２、独立董事提名人声明

　３、独立董事候选人声明

　４、独立董事关于第七届董事会新聘独立董事的独立意见

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二００九年六月二十四日

　附件１：

　个人简历

　岳公侠，男，１９５９年出生，研究生学历。现任中国资产评估协会副秘书长。曾任九三学社中央主任科员，原国家国有资产管理局科研所助理研究员，原国家国有资产管理局资产评估中心处长，中国注册会计师协会部门主任，中国资产评估协会办公室主任。岳公侠先生具有证券公司独立董事任职资格。

　附件２：

　国金证券股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人国金证券股份有限公司董事会现就提名岳公侠先生为国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国金证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合国金证券股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国金证券股份有限公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国金证券股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国金证券股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　四、被提名人及其直系亲属不是国金证券股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国金证券股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　六、被提名人不在与国金证券股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　包括国金证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：国金证券股份有限公司董事会

　二００九年六月二十四日

　附件３：

　国金证券股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人岳公侠，作为国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国金证券股份有限公司及其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国金证券股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国金证券股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　五、本人及本人直系亲属不是国金证券股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国金证券股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　七、本人不在与国金证券股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　十、本人没有从国金证券股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十一、本人符合国金证券股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　十三、本人保证向拟任职国金证券股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：岳公侠

　二００九年六月二十四日

　附件４：

　国金证券股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会新聘独立董事的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等的有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第七届董事会第二十四次会议《关于推选岳公侠先生担任公司独立董事的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

　一、由于独立董事徐珊先生因工作原因申请辞去本公司独立董事职务，公司独立董事人数将低于董事会总人数的１／３，因此公司董事会须聘任新的独立董事，不存在上述原因之外的其他情况。

　二、公司董事会提名岳公侠先生为公司独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。上述候选人具备《公司法》及公司《章程》规定的任职资格。

　三、同意上述董事会预案和董事会决议的有关内容，并同意将上述预案提交公司下一次股东大会审议。

　独立董事：于宁、徐珊、秦俭

　二００九年六月二十四日

　证券代码：６００１０９ 股票简称：国金证券 编号：临２００９－０１７

　国金证券股份有限公司关于召开

　二００九年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、召开会议基本情况

　（一）会议时间：２００９年７月１３日上午９：３０

　（二）会议地点：成都市东城根上街９５号成证大厦１７楼会议室

　（三）召集人：国金证券股份有限公司董事会

　（四）召开方式：现场投票方式

　（五）参加会议人员：

　１、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

　２、２００９年７月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。

　二、会议审议事项：

　（一）关于徐珊先生辞去独立董事职务的议案

　（二）关于推选岳公侠先生担任公司独立董事的议案

　（三）关于修改公司《章程》的议案

　三、现场股东大会会议登记方法：

　（一）登记方式：通讯、传真、现场方式均可

　（二）登记时间：２００９年７月１０日

　（三）登记地点：国金证券股份有限公司董事会办公室

　（四）出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

　１、个人股东持本人身份证和股票帐户卡；

　２、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；

　３、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法定代表人身份证复印件和出席人身份证。

　四、其他事宜：

　１、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　２、会议联系地址：成都市东城根上街９５号１７楼，邮编：６１００１５

　３、公司将按照《上市公司股东大会规则》（证监发［２００６］２１号）办理上述事宜。

　４、联系电话：（０２８）８６６９００２１

　联系传真：（０２８）８６６９５６８１

　５、联系人：刘邦兴 蒋希

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　董 事 会

　二００九年六月二十四日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席国金证券股份有限公司二００九年第一次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

　１、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；

　２、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；

　３、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票。

　对于本委托书未明确意见的议案受托人可自主行使表决权。

　委托人（签名或盖章）：

　身份证号：

　股票账户卡号：

　持股数量：

　委托书签发日期： 年 月 日

　委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

　受托人姓名：

　身份证号：

　（注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书原件及复印件均有效。）