证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２００９－０３９

　国投华靖电力控股股份有限公司

　关于重大资产重组方案获国务院

　国有资产监督管理委员会批复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十六次会议于２００９年６月８日审议通过了本次重大资产重组，即以非公开发行股票的方式认购国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）持有的国投电力有限公司（以下简称“电力公司”）１００％股权的相关议案。

　本公司于近日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发的国资产权［２００９］４３６号批文文件，国务院国资委原则同意国投公司以所持电力公司１００％股权全额认购本次重大资产重组非公开发行的股票。

　本次重大资产重组完成后，本公司的总股本将增至１，９９５，１０１，１０２股，其中国投公司持有１，４０７，２８１，１２９股，占总股本的７０．５４％。

　特此公告。

　国投华靖电力控股股份有限公司董事会

　２００９年６月２５日

　证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２００９－０４０

　国投华靖电力控股股份有限公司

　２００９年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　★本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。

　一、会议召开及出席情况

　１、召集人：公司董事会

　２、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式

　３、现场会议召开时间为：２００９年６月２４日（星期三） 上午９：３０

　４、网络投票时间：２００９年６月２４日上午９：３０－－１１：３０和下午１３：００－－１５：００；

　５、主持人：董事长胡刚先生

　６、出席情况：出席本次会议现场会议的股东及股东授权代表３名，代表股份４６７，８９６，９８９股，占公司有表决权股份总数的４４．３７％；参加网络投票的流通股东和股东授权代表６６２名，代表股份１８３，６５３，３５６股，占公司有表决权股份总数的１７．４１％。截至２００９年６月２３日下午５时止，无社会公众股股东委托公司董事会投票。本次会议第一、二、三、五项议案属关联交易，关联股东需回避表决，非关联股东和股东授权代表共６６４名，代表股份１８４，７４１，９８２股，占公司有表决权股份总数的１７．５２％。

　７、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构出席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程等的有关规定。

　二、会议议案审议和表决情况

　（一） 逐项审议通过了《关于向国家开发投资公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》

　本议案涉及关联交易，公司关联股东回避表决。

　１、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为在境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　表决结果：同意１８１，０８８，４４７股；反对３，０１１，０５２ 股；弃权６４２，４８３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９８．０２％。

　２、发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。

　表决结果：同意１８１，０４１，９１２股；反对３，０５０，４８７股；弃权６４９，５８３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９８．００％。

　３、发行对象和认购方式

　本次发行的发行对象为国家开发投资公司（以下简称“国投公司”），认购方式为股权认购。公司拟以国投公司为特定对象向其发行股份作为支付方式购买其合法持有的国投电力有限公司（以下简称“电力公司”）１００％股权 （以下简称“认购股权”） ，认购股权价格按照以２００８年１１月３０日为评估基准日经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案确认后的资产评估值为准。

　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００９）第１１１号的《国家开发投资公司拟转让改制后的国投电力公司股权项目资产评估报告书》，本次公司认购股权的评估值为人民币７６９，３０６．７２万元（评估基准日为２００８年１１月３０日），该等评估值已经国务院国资委备案确认。

　表决结果：同意１８１，０８０，８４７股；反对３，０１０，６５２股；弃权６５０，４８３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９８．０２％。

　４、发行价格

　本次发行的每股发行价格为首次审议重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，即８．４９元／股，由于公司２００９年４月１日召开的２００８年度股东大会决议分派利润０．３０６元／股，因此发行价格经除权除息后调整为８．１８元／股。若公司股票在定价基准日至交割日期间有其他除权、除息事项，上述发行价格将相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

　表决结果：同意１７８，６５１，２２２股；反对５，５３３，７７７股；弃权５５６，９８３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９６．７０％。

　５、发行数量

　本次认购股权价格为经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资会备案确认的资产评估值，即人民币７６９，３０６．７２万元。

　根据公司首次审议重大资产重组相关事项的董事会决议通过的发行数量计算公式：本次发行新股总数＝本次认购股权价格÷本次发行价格，因此本次发行的新股总量为９４０，４７２，７６６股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

　表决结果：同意１７８，６６２，１２２ 股；反对５，５１２，６７７股；弃权５６７，１８３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９６．７１％。

　６、锁定期安排

　国投公司通过本次发行认购的股份自发行股份全部于证券登记结算机构登记至国投公司名下之日起３６个月内不得转让。

　表决结果：同意１８１，０７５，８４７股；反对３，０２０，３５２ 股；弃权６４５，７８３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９８．０２％。

　７、上市地点

　在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意１８１，０８０，８４７股；反对３，００３，５５２股；弃权６５７，５８３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９８．０２％。

　８、损益归属

　国投电力本次重大资产重组完成日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成日后的国投电力的新老股东共同享有。

　表决结果：同意１８１，０７８，８４７股；反对３，００５，５５２ 股；弃权６５７，５８３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９８．０２％。

　９、认购股权在基准日与交割日之间产生的净资产变化的归属

　认购股权所对应在基准日与交割日之间产生的净资产（合并报表）变化由国投公司享有或承担。在基准日与交割日之间，如果认购股权所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归国投公司所有，由国投电力以现金支付；如果净资产值有所减少，则减少的净资产值由国投公司以现金予以补足。

　在交割后１０日内，国投公司及国投电力应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定基准日至交割日期间净资产的变化。

　针对交割而实施的专项审计，国投公司与国投电力同意，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则本次重大资产重组的专项审计日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则本次重大资产重组的专项审计日为交割日所在当月的最后一日。

　表决结果：同意１８１，０７１，８４７股；反对３，０１２，５５２ 股；弃权６５７，５８３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９８．０１％。

　１０．资产的交割及违约责任

　本次公司向国投公司发行股份认购股权，应由国投公司负责至迟于双方签署的《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）生效日后１２个月内办理完成资产权属过户到公司相关事宜，公司协助国投公司办理相关过户手续；公司负责办理向国投公司发行股份相关事宜，国投公司对该发行股份事项予以协助。

　认购股权逾期过户的，国投公司应向公司支付违约金；公司逾期向国投公司发行股份的，公司应向国投公司支付违约金。

　表决结果：同意１８１，０８０，８４７股；反对３，００３，９４２；弃权６５７，１９３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９８．０２％。

　１１．《股份认购协议》

　为实施向特定对象发行股份作为支付方式购买认购股权，公司已与国投公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，该《股份认购协议》经国投公司总裁办公会、公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证券监督管理委员会核准后生效。

　表决结果：同意１８１，０８８，８４７股；反对３，００３，５５２股；弃权６４９，５８３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９８．０２％。

　本议案决议的有效期为自公司股东大会决议作出之日起１２个月内。

　该议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　（二） 审议通过了《关于与国家开发投资公司签订＜国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司关于股份认购暨资产收购协议之补充协议＞的议案》

　本议案涉及关联交易，公司关联股东回避表决。

　表决结果：同意１７８，７９１，５２７股；反对２，９１３，９５２股；弃权３，０３６，５０３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９６．７８％。

　（三）审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》

　本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。

　表决结果：同意１７８，８０２，５２７股；反对２，９０２，９５２股；弃权３，０３６，５０３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９６．７８％。

　（四）审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增对外担保的议案》

　表决结果：同意６４５，６００，７９０股；反对２，９０９，０５２股；弃权３，０４０，５０３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９９．０９％。

　（五）审议通过了《关于提请股东大会批准国投公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。

　公司拟以向国投公司非公开发行股份认购股权的方式实施重大资产重组。按本次发行股份购买资产的发行数量为９４０，４７２，７６６股计，公司的控股股东国投公司将增持公司股份至公司总股本的７０．５４％。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投公司应当以要约方式增持公司股，董事会现提请公司股东大会同意国投公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　表决结果：同意１７８，７９５，５２７股；反对２，９２０，７５２ 股；弃权３，０２５，７０３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９６．７８％。

　本议案决议的有效期为自公司股东大会决议作出之日起１２个月内。

　该议案尚需经中国证券监督管理委员会核准。

　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　表决结果：同意６４５，６１０，８９０股；反对２，９０２，９５２股；弃权３，０３６，５０３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９９．０９％。

　本议案决议的有效期为自公司股东大会决议作出之日起１２个月内。

　（七）审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

　表决结果：同意６４５，６１０，８９０股；反对２，９０２，９５２ 股；弃权３，０３６，５０３股。同意的股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的９９．０９％。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经北京市通商律师事务所张小满律师见证并出具法律意见书，认为：“本次大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。”

　四、备查文件

　１、经与会董事签字确认的国投华靖电力控股股份有限公司２００９年第二次临时股东大会会议决议；

　２、北京市通商律师事务所关于国投华靖电力控股股份有限公司２００９年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　国投华靖电力控股股份有限公司董事会

　２００９年６月２５日