本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易于２００９年４月２０日获得中国证券监督管理委员会的核准，详细情况见２００９年４月２４日巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于核准山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复》的公告、《关于核准豁免山东金岭铁矿要约收购山东金岭矿业股份有限公司股份义务的批复》的公告及《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　一、目标资产过户情况

　截至２００９年６月１９日，公司本次非公开发行拟购买的目标资产——召口矿区、山东金岭铁矿电厂和土地厂房等辅助性资产均已经交付本公司，为本公司合法拥有。目标资产中需要办理过户登记手续的召口矿区采矿权、土地、房屋均已经办理完毕过户登记手续，

　大信会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具大信验字［２００９］３－０００５号《验资报告》。

　公司向山东金岭铁矿非公开发行的５０，８３３，２７０股人民币普通股Ａ股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

　二、关于本次向特定对象发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

　公司本次向特定对象发行股份购买暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于２００９年６月２３日出具了《广发证券股份有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：金岭矿业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。金岭矿业向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，金岭矿业已经合法取得目标资产的所有权，目标资产中需要进行变更登记的相关资产已依法办理完毕变更登记手续。金岭矿业向山东金岭铁矿发行５０，８３３，２７０股人民币普通股Ａ股尚未完成股份登记手续，金岭矿业尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，并需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

　公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市大成律师事务所于２００９年６月２３日出具了《北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易实施过程合规性的法律意见书》，认为：１、金岭矿业本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；２、金岭矿业本次重组所涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；３、金岭矿业本次重组中非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记。４、本次重组中金岭铁矿对本次交易后标的资产的业绩补偿、同业竞争、关联交易，金岭铁矿保证待相关承诺（约定）的条件成就时，根据实际情况予以履行。

　三、备查文件

　１、《广发证券股份有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

　２、《北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易实施过程合规性的法律意见书》。

　特此公告。

　山东金岭矿业股份有限公司

　董 事 会

　２００９年６月２４日