致：四川国栋建设股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件要求，四川天澄门律师事务所（下称＂本所＂）接受四川国栋建设股份有限公司（以下简称＂国栋建设＂）的委托，指派毛平律师参加国栋建设２００８年度股东大会，并出具本法律意见书。

　本所律师的声明事项：

　一、为出具本法律意见书，本所律师对国栋建设本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查、查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于：

　１、《国栋建设股份有限公司章程》；

　２、国栋建设董事会会议记录；

　３、２００９年４月１５日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》的董事会决议公告；

　４、国栋建设２００８年度股东大会会议文件。

　二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就国栋建设本次股东大会的有关事项发表法律意见。

　三、本所律师同意将本法律意见书随国栋建设２００８年度股东大会决议有关文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对国栋建设提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证，列席了国栋建设２００８年度股东大会，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会召集、召开的程序

　经本所律师查验，国栋建设本次股东大会，由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于２００９年４月１５日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：

　１、２００８年度董事会工作报告；

　２、２００８年度监事会工作报告；

　３、２００８年度财务决算报告；

　４、２００８年年度报告及其摘要；

　５、２００８年度利润分配预案；

　６、关于公司控股股东四川国栋建设集团有限公司向公司补贴５．１２地震灾区捐赠款项的议案；

　７、关于继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务报表审计机构的议案；

　以上议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

　本次股东大会按照公告的召开时间、召开的地点、参加会议的方式及公司章程规定的召开程序进行。

　二．本次股东大会出席会议人员的资格

　根据《公司法》、《证券法》、《国栋建设股份有限公司章程》及本次股东大会的通知出席本次股东大会的人员应为：

　１．２００９年５月１３日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的国栋建设的股东或其授权的委托代理人。

　２．国栋建设董事、监事及高级管理人员。

　经大会及本所律师查验出席凭证，截止 ２００９年５月１６日上午９：３０ 时止，出席本次股东大会股东及股东代理人共计 ５人，持股数共计９０４０．１３４３万股，占公司总股本的３９．６９％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定；与本次股东大会审议的第６项议案关联的公司控股股东四川国栋建设集团有限公司持有的８８３３．５万股和公司实际控制人王春鸣先生持有的１４９．６７８３万股公司股份回避表决，其有效表决股份为５６．９５６万股，占公司总股本的０．２５％，有权对上述第６项议案进行审议、表决。

　三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　四、本次股东大会的表决程序

　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就议题进行了投票表决。大会对表决结果进行了清点，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，前述第１、２、３、４、５、７项议案均获股东大会审议通过，第６项议案《关于公司控股股东四川国栋建设集团有限公司向公司补贴５．１２地震灾区捐赠款项》未能获得出席会议股东有效表决通过，被本次股东大会否决。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，国栋建设本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　本法律意见书出具日期为２００９年５月１６日

　本法律意见书正本二份，无副本。

　四川天澄门律师事务所 承办律师：毛平