本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会未出现否决议案的情况。

　一、会议召开和出席情况

　１、会议召开情况

　（１）召开时间：２００９年５月１８日上午１０：００—１１：３０

　（２）召开地点：公司十楼会议室

　（３）召开方式：现场投票

　（４）召 集 人：公司董事会

　（５）主 持 人：公司董事长贾斌先生

　（６）本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　２、会议出席情况

　（１）股东（代理人）７人、代表股份８４１，８７７，０４３股、占公司有表决权股份总数的６３．６０％。

　（２）公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。

　二、提案审议情况

　本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　１、公司２００８年度董事会工作报告

　表决情况：同意８４１，８７７，０４３股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　表决结果：通过。

　２、公司２００８年度监事会工作报告

　表决情况：同意８４１，８７７，０４３股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　表决结果：通过。

　３、公司２００８年度财务决算报告

　表决情况：同意８４１，８７７，０４３股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　表决结果：通过。

　４、公司２００８年度利润分配议案

　表决情况：同意８４１，８７７，０４３股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　表决结果：通过。

　由于本年度公司大幅亏损，故本年度不实行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

　５、关于续聘会计师事务所的议案

　表决情况：同意８４１，８７７，０４３股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　表决结果：通过。

　公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２００９年度常规业务审计机构，年审费用４０万元。

　６、公司２００９年度日常关联交易的议案

　关联股东中国电力投资集团公司回避表决。

　表决情况：同意３６２，１１８，８７３股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　表决结果：通过。

　７、关于修改公司章程的议案

　表决情况：同意８４１，８７７，０４３股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　表决结果：通过。

　按照中国证监会令［２００８］５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的通知和山西监管局晋证监函［２００８］２０７号《关于修改上市公司章程有关条款的通知》的要求，结合公司实际情况，现将《公司章程》作如下修订：

　原章程：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。

　修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力商品生产和销售；热力商品生产与销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。

　原章程：第一百六十条 公司利润分配政策采取现金或者股票方式分配股利。

　修订为：第一百六十条 公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司利润分配政策采取现金或者股票方式分配股利，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红；

　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见；

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　８、关于同中电投财务公司进行融资业务合作的议案

　关联股东中国电力投资集团公司回避表决。

　表决情况：同意３６２，１１８，８７３股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　表决结果：通过。

　三、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：山西科贝律师事务所

　２、律师姓名：孙智 郭东平

　３、结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　１、公司２００８年度股东大会决议；

　２、公司２００８年度股东大会律师出具的法律意见书。

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二OO九年五月十九日