股票代码：０００７７８ 股票简称：新兴铸管 公告编号：２００９－１５

　新兴铸管股份有限公司

　第五届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司（以下简称公司）于２００９年５月５日以书面和电子邮件方式向董事候选人发出第五届董事会第一次会议通知，会议于２００９年５月１５日，在河北省武安市公司办公楼１１楼会议室召开，全体董事出席会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　１、选举刘明忠先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　２、选举李宝赞先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　３、经董事会研究决定，聘任张同波先生为公司总经理，任期三年。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　４、根据总经理提名，经董事会研究决定，聘任左亚涛、马利杰、曾耀赣、王学柱、王黎晖、范新有、杨明生为公司副总经理，

　任期三年。表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　５、经董事会研究决定，聘任曾耀赣为董事会秘书，任期三年。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　以上高管人员简历见附件１。

　６、经董事会研究决定，聘任赵月祥为证券事务代表，任期三年。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　７、审议通过了关于《修订〈董事会各专业委员会实施细则〉的议案》。

　根据董事会各专业委员会实际运作情况，拟将战略委员会人数由５人调增到６人，审计与风险委员会人数由５人调减到３人，其他条款不变。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　调整后的《董事会各专业委员会实施细则》见附件２。

　８、逐项选举产生了公司董事会各专业委员会成员，名单如下：

　１）战略委员会成员（６人）：刘明忠、李宝赞、张同波、王桂生、石洪卫、严圣祥；召集人：刘明忠

　２）提名委员会成员（３人）：石洪卫、严圣祥、李宝赞；召集人：石洪卫

　３）薪酬与考核委员会成员（３人）：刘燕、张建平、孟福利；召集人：刘燕

　４）审计与风险委员会成员（３人）：张建平、刘燕、孟福利；召集人：张建平

　各项表决结果均为：９票同意、０票弃权、０票反对。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○○九年五月十九日

　附件１：公司高管简历

　张同波先生，１９６５年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。１９８６年参加工作，曾任２６７２工厂高炉工长、工段长、分厂厂长助理，工厂生产部副部长、公司安全生产部部长，本公司总经理助理，石家庄新兴铸管有限责任公司总经理、董事长，本公司副总经理，芜湖新兴铸管有限公司总经理，上任本公司总经理。现持本公司股票１６，６３０股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　左亚涛先生，１９７０年出生，中共党员，硕士学历，高级会计师、注册会计师。１９９３年参加工作，曾任２６７２工厂技术监督部化验员，河北新兴铸管质量部副部长，新兴铸管股份有限公司计划财务部部长助理、副部长，芜湖新兴铸管有限责任公司董事、计划财务部部长、副总经理，上任本公司副总经理。现持本公司股票０股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　马利杰先生，１９６６年出生，中共党员，ＥＭＢＡ，高级经济师。１９８４年参加工作，曾任２６７２工厂物资部业务员、分厂科长、销售业务员，本公司上海销售分公司经理、贸易部部长、经营管理部部长、国际贸易部部长、副总经济师，上任本公司副总经理，现兼四川省川建管道有限公司董事、黄石新兴管业有限公司董事长、新兴铸管国际发展有限公司董事长。现持本公司股票０股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　曾耀赣先生，１９６０年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。１９８２年参加工作，曾任２６７２工厂技术员、助理工程师、工程师，工厂设计室主任，轧钢分厂总工程师，工厂策划部副部长、部长、市场部部长，本公司信息中心主任、投资管理部部长、办公室主任、副总经济师，本公司第一届～四届董事会秘书，上任本公司副总经理，现兼任四川省川建管道有限公司董事长、邯郸新兴发电有限责任公司董事长、黄石新兴管业有限公司董事。现持本公司股票１８，７２８股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王黎晖先生，１９５６年出生，中共党员，工学硕士，正高级工程师。１９８２年参加工作，曾任２６７２工厂炼钢分厂技术员、工段长、厂长助理、副厂长、厂长，工厂安全生产部副部长、部长，副总工程师兼技术监督部部长，总工程师，河北新兴铸管有限公司代总经理，新兴铸管（集团）有限责任公司副总经理，本公司一届董事会董事、总经理，本公司二届～四届副总经理，北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司董事、副总经理，现兼任北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司董事长。现持本公司股票２９，６８０股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王学柱先生，１９７２年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。１９９５年参加工作，曾任２６７２工厂工人、调度室作业长、工段副段长、本公司轧钢部部长助理、总工程师、生产部副部长、部长，本公司总经理助理，上任本公司副总经理。现持本公司股票０股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　范新有先生，１９７２年出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。１９９４年参加工作，曾任２６７２工厂工人、分厂技术员、技术中心电气所所长、技术中心主任助理、技术中心副主任，本公司工程管理部部长，上任本公司副总经理，现兼任邯郸新兴发电有限责任公司董事。现持本公司股票０股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　杨明生先生，１９５５年出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。１９７５年参加工作，曾任２６７２工厂工人、分厂设备管理员、培训中心教师，炼钢分厂工程师、副总工程师、副厂长、厂长，公司副总工程师兼炼钢部部长，上任公司副总经理，现兼任炼钢部部长。现持本公司股票６，７２３股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件２：调整后的《董事会各专业委员会实施细则》

　新兴铸管股份有限公司

　董事会各专业委员会实施细则

　（２００９年修订稿）

　（第五届董事会第一次会议审议通过）

　战略委员会实施细则

　第一章 总则

　第一条 为适应新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

　第二条 董事会战略委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，直接向董事会负责并报告工作，主要负责公司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、资本运作决策进行研究并决定是否提请董事会审议。上述事项在提请董事会表决之前必须经过战略委员会审定通过。

　第二章 人员组成

　第三条 战略委员会成员由六名董事组成。

　第四条 战略委员会成员由董事长或董事会提名委员提名，并由董事会选举产生。

　第五条 战略委员会设召集人一名，在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去其委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。。

　第七条 战略委员会成员可以在任期内提出辞职。成员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告。

　第三章 职责与权限

　第八条 战略委员会的主要职责权限：

　（一）审核公司经理层提出的年度经营预算计划并决定是否提请董事会审议，对公司年度预算计划的中期调整进行审核与批准；

　（二）组织研究、制订公司发展战略和中长期发展规划，对公司中长期发展战略规划进行评估，并决定是否提请董事会审议；

　（三）根据公司中长期发展战略，对公司所有新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，有权在公司上期经审计净资产３％的金额范围内（３００万元以上的关联交易除外）决定投资有关事宜并在下一次董事会上向董事通报；超过公司上期净审计净资产３％的投资必须报请董事会讨论通过，重大项目重大进程应随时通报董事会其他成员；

　（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议；

　（五）对公司合并、分离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；

　（六）组织制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、发行新股的方案；

　（七）在董事会授权范围内，对公司超过经营计划和年度预算范围的事项，或突发、紧急和临时重大事项进行处置，并及时将处置结果向董事会报告；

　（八）制定上述事项的审议标准和工作流程；

　（九）上述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对其进行过程监控和跟踪管理；

　（十）董事会授权的其他事宜。

　第九条 战略委员会可在下列相应权限范围内，决定公司下列事宜：

　（一）批准公司单项金额在上期经审计净资产３％以内的固定资产投资、新增对外长期投资、新增短期投资；

　（二）批准公司单项金额在上期经审计净资产１０％以内的新增长期融资，以及单项金额不超过上期经审计净资产２０％的新增短期融资；

　（三）批准公司单项金额在上期经审计净资产１０％以内的资产抵押、质押和对外担保；

　（四）批准金额１００万元以上、５００万元以内的对外捐赠或赞助。

　第十条 战略委员会对董事会负责，战略委员会通过的决议必须向下一次董事会做专项报告。公司负责战略规划及新增投资项目管理的投资管理部部是战略委员会的主要办事机构，此外战略委员会可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。

　第四章 工作程序

　第十一条 投资管理部作为战略委员会的办事部门，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下：

　１、负责协助董事会战略委员会制定并实施公司整体发展战略；

　２、对公司所有的投资项目（包括控股子公司的独资、合资、并购、收购、分立等项目）进行考察、评估，组织提出项目可行研究报告，并主导或协助实施；

　３、对公司固定资产投资项目、技术改造项目组织进行项目可行性研究的审查与评估，办理项目立项报批或报备手续；

　４、对公司实施的投资项目进行跟踪，建立项目实施效果评价档案资料；

　５、负责协助制定发行公司债券、发行新股的方案，并主导实施。

　第十二条 公司新增投资项目的报批程序如下：

　（一）由投资管理部负责汇总公司投资项目，以及各控股（参股）企业上报的投资融资、资本运作、资产经营项目，组织投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、合资协议等资料；

　（二）由公司总经理办公会议进行初审，由总经理签发立项意见书，并报战略委员会备案；

　（三）公司有关部门或者控股（参股）企业进行对外投资的协议、合同、章程的洽谈，并将该等文件及项目可行性研究报告等上报战略委员会；

　（四）由公司总经理办公会议进行评审，由总经理签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案；

　（五）战略委员会开会讨论，对于权限范围内的投资形成决议并督导实施，超过权限的投资则研究决定是否提请董事会审议。

　第十三条 战略委员会根据委员会召集人的提议召开会议，对权限范围内的重大事项进行讨论，并将讨论结果以董事会提案形式提请董事会审议。

　第五章 议事规则

　第十四条 战略委员会会议为不定期会议，根据实际工作需要和战略委员会成员的提议举行，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

　第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事长会议及董事会专业委员会联席会议对战略委员会的决议拥有否决权。

　第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十七条 投资管理部负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。

　第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章 附则

　第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十三条 战略委员会在工作中根据实际情况制定各项相关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。

　第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

　提名委员会实施细则

　第一章 总则

　第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

　第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事（包括独立董事）、董事会各专业委员会成员、公司高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，并就公司治理准则的制定与贯彻向董事会提出建议。

　第二章 人员组成

　第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

　第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会选举产生。

　第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

　第三章 职责权限

　第七条 提名委员会的主要职责权限：

　（一）负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。

　（二）根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。

　（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。董事候选人必须具备高尚的个人品德和职业操守，突出的工作能力和判断能力，能与其他董事紧密配合，为股东的长期利益共同努力。

　（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议。

　（五）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。每年对各委员会成员进行评价和推荐，必要时可推荐其他委员会成员填补空席。每年负责评价董事会及其下属委员会的工作效率，并提交全体董事会批准。

　（六）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；

　（七）制定委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划；

　（八）董事会授权的其他事宜。

　第八条 提名委员会有权在其认为必要时委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人，有权聘用外部评估机构对公司治理进行评级并提供改进咨询建议。上述中介机构的聘用及支付的费用由委员会决定，报董事会备案。

　第九条 提名委员会每次会议后，须向董事会书面报告其工作内容和成效，并提交委员会年度工作计划。

　第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事人选。

　第四章 工作程序

　第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

　（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

　（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　第十三条 提名委员会根据由公司董事长或委员会召集人的提议召开会议。

　第五章 议事规则

　第十四条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事长会议及董事会专业委员会联席会议对提名委员会的决议拥有否决权。

　第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。

　第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章 附则

　第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十四条 提名委员会在工作中根据实际情况制定各项相关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。

　第二十五条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。

　薪酬与考核委员会实施细则

　第一章 总则

　第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

　第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责核准公司经营机构拟订的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议，对董事会负责。

　第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长和董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。

　第二章 人员组成

　第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

　第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。

　第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

　第八条 公司考核办为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

　第三章 职责权限

　第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　（一）根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工资总额；核准公司经营机构拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监督实际发放情况。

　（二）根据董事及高管人员岗位的职责、工作范围，参照同地区、同行业相关岗位的薪酬水平制定公司董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会决定。薪酬方案主要包括但不限于薪酬体系的构成、绩效目标、主要评价体系及评价标准、考评程序及考评制度等。薪酬体系包括年薪总额、每月固定发放比例、效益工资的年终核定、津贴福利计划、中长期激励计划等。

　（三）每年审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实。同时根据经营计划和盈利预算拟定下一年度的薪酬计划和实施程序，包括年薪水平、效益工资比例、津贴福利金额、中长期激励计划的阶段实施方案等；

　（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；

　（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；

　（六）负责董事会奖励基金金额、奖励办法与发放范围的的拟定及提案；有权对特殊贡献人员从董事会层面提出奖励提案；

　（七）负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问题。

　（八）董事会授权的其他事宜。

　第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　第四章 工作程序

　第十二条 公司考核办作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

　（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

　（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

　（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

　（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

　（七）根据薪酬与委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

　第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

　（一）每年公司财务结果经过董事会审计与风险委员会认定后的一周内，公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经董事会审计与风险委员会认定的公司经营成果和董事及高管人员的述职报告为基础，对董事及高管人员进行绩效评价；

　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。

　第五章 议事规则

　第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事长会议及董事会专业委员会联席会议对薪酬与考核委员会的决议拥有否决权。

　第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

　第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

　第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章 附则

　第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十五条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。

　审计与风险委员会实施细则

　第一章 总则

　第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险委员会，并制定本实施细则。

　第二条 董事会审计与风险委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的诊断与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

　第二章 人员组成

　第三条 审计与风险委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　第四条 审计与风险委员会委员由董事长或提名与公司治理委员会提名，并由董事会选举产生。

　第五条 审计与风险委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第六条 审计与风险委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

　第七条 公司审计处由审计与风险委员会直接领导，是审计与风险委员会的办事机构，并向董事会负责。

　第三章 职责权限

　第八条 审计与风险委员会的主要职责权限：

　（一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部机构的服务费用并提交董事会审议；

　（二）检查外部审计机构的审计服务质量，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　（三）决定是否聘用外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务；

　（四）检查公司的内部审计制度及其执行情况，定期检查公司内部审计的工作情况和工作质量；

　（五）审计风险委员会有权要求公司审计处负责人直接向委员会汇报公司内部审计中发现的问题；

　（六）公司审计处负责人的考核和变更必须征询董事会审计与风险委员会的意见；

　（七）审核公司及控股子公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审计；

　（八）监督与审查公司及控股子公司的内控制度和体系的完整性、合理性及有效性，进一步健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体系，规范公司各项业务的操作管理流程；

　（九）参与董事会对管理层经营情况的定期质询；

　（十）分季、半年及全年经营阶段，评价公司及公司控股子公司经营业绩与预算执行情况；

　（十一）评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风险管理的建议；

　（十二）协助战略委员会对正在执行的战略投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生；

　（十三）及时处理董事会授权的其他相关事宜。

　第九条 审计与风险委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险委员会应配合监事会的监事审计活动。

　第四章 工作程序

　第十条 公司审计处负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　（一）公司相关财务报告；

　（二）内、外部审计机构的工作报告；

　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　（四）公司对外披露信息情况；

　（五）公司重大关联交易审计报告；

　（六）其他相关事宜。

　第十一条 审计与风险委员会对审计处提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括：

　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；

　（三）公司财务报告是否全面准确，对外披露的相关信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法规的规定；

　（四）关注公司预决算执行的情况，分单位对预决算执行情况进行审核与评价；

　（五）关注公司的整体运作，进一步规范公司的业务流程及管理结构，并且及时地有针对性的提出建设性意见；

　（六）对公司正在执行的重大对外投资项目等，进行风险分析，提出与警告示；

　（七）公司经理层年度绩效评价，对公司财务部门、审计部门负责人的工作评价；

　（八）公司董事会授权的其他相关事宜。

　第五章 议事规则

　第十二条 审计与风险委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计与风险委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　第十三条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事长会议及董事会专业委员会联席会议对审计与风险委员会的决议拥有否决权。

　第十四条 审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十五条 审计处负责人可列席审计与风险委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。

　第十六条 如有必要，审计与风险委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十七条 审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　第十八条 审计与风险委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　第十九条 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章 附则

　第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十二条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。

　股票代码：０００７７８ 股票简称：新兴铸管 公告编号：２００９－１６

　新兴铸管股份有限公司

　第五届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司（以下简称公司）于２００９年５月５日以书面和电子邮件方式向监事候选人发出第五届监事会第一次会议通知，会议于２００９年５月１５日，在河北省武安市公司招待所二楼会议室召开。除监事闫兴民请假委托监事闫跃平参会外，其余监事均出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：

　选举姜国钧先生为公司第五届监事会主席，任期三年。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司监事会

　二○○九年五月十九日