证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２００９－０１８

广东塔牌集团股份有限公司

首届董事会第二十四次会议决议公告

重要提示

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年５月６日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开首届董事会第二十四次会议的通知》。２００９年５月１７日，公司在塔牌集团桂园会所召开了首届董事会第二十四次会议。

本次会议应到董事５位，实到董事４位，分别为钟烈华、张能勇、徐永寿、樊粤明。独立董事张建军因工作关系未能出席会议，书面授权委托独立董事樊粤明行使对各项议案的投票表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

（一）发行人组织机构健全、运行良好

１、公司的章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条（一）的规定。

２、公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能有效执行，符合《管理办法》第六条（二）的规定。

３、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管理办法》第六条（三）所列之情形。

４、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条（四）的规定。

５、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条（五）的规定。

（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

１、根据深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“深圳大华”，２００８年５月２０日更名为“广东大华德律会计师事务所”）出具的《审计报告》（“深华（２００８）审字第４０号”）、广东大华出具的“华德股审字［２００９］３９ 号”《审计报告》（以下合称“近三年《审计报告》”），公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为８０，１８６，１１７．０４元、１４３，６２９，９５０．６０元、１８５，１１６，４６６．８８元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条（一）的规定。

２、根据深圳大华、广东大华出具的近三年《审计报告》，公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条（二）的规定。

３、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条（三）的规定。

４、公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条（四）的规定。

５、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条（五）的规定。

６、公司不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条（六）的规定。

７、公司最近二十四个月内曾首次公开发行证券，发行当年营业利润为２５９，６５１，３００．２３元，发行上年营业利润为２１８，４５８，９３３．０２元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，不存在《管理办法》第七条（七）所列之情形。

（三）发行人的财务状况良好，符合下列规定：

１、根据深圳大华、广东大华出具的近三年《审计报告》，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条（一）的规定。

２、根据深圳大华、广东大华出具的近三年《审计报告》，公司最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条（二）的规定。公司《２００９年度第一季度报告》未经审计。

３、公司资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条（三）的规定。

４、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条（四）的规定。

５、根据深圳大华、广东大华出具的近三年的《审计报告》及公司近三年股东大会决议，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为４８，０００，０００．００元，不少于最近三年实现的年均可分配利润７３，８０９，９５８．７８元的百分之二十，符合《管理办法》第八条（五）的规定。

（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；发行人并不存在下列重大违法行为：

１、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

２、违反工商、税收、环保、质量监督法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

３、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

符合《管理办法》第九条的规定。

（五）发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：

１、扣除发行费用后，本次发行可转债募集资金净额将用于偿还公司全资子公司福建塔牌水泥有限公司的银行固定资产贷款（３．４亿元人民币）及偿还公司短期银行贷款（不超过３．６亿元人民币）。公司本次发行计划募集资金不超过拟投资项目的需要量，符合《管理办法》第十条（一）的规定。

２、本次募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条（二）的规定。

３、本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条（三）的规定。

４、公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条（四）的规定。

５、根据公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的经修改的《广东公司股份有限公司募集资金管理和使用办法》，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条（五）的规定。

（六）其他

１、公司不存在下述情形：

（１）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（２）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（３）发行人最近十二个月受到过证券交易所的公开谴责；

（４）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（５）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（６）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

符合《管理办法》第十一条的规定。

２、根据深圳大华、广东大华出具的近三年《审计报告》，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率为１８．３５％、２６．０７％、１４．３８％，平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条（一）的规定。

３、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条（二）的规定。

４、根据发行人２００９年第一次临时股东大会决议、深圳大华、广东大华出具的近三年《审计报告》，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７８，８０９，９５８．７８元，不少于公司债券一年的利息２３，８００，０００．００元。符合《管理办法》第十四条（三）的规定。

该议案须提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

二、以５票同意、０票反对、０票弃权逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》：

（一）证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债规模为不超过７亿元人民币。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为１００元，共计发行不超过７００万张，按面值发行。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（四）存续期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起５年。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率区间为：０．５％－３％。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（六）计息规则

根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。

年利息计算公式为：Ｉ＝ｂ×ｉ

Ｉ：年支付的利息额

ｂ：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

ｉ：年利率

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期后５个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（八）转股期

本次发行可转债的转股期自其发行结束之日（募集资金划至发行人账户之日）起６个月后的第一个交易日起至可转债到期日前最后一个交易日止。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（九）转股价格的确定

本次可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与主承销商协商确定。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十）转股价格的修正

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａｋ）／（１＋ｋ）；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为当期转股价，Ｄ为每股派息，ｎ为送股率或转增率，ｋ为增发新股率或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｐ１为调整后转股价。

因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

调整后的转股价格按四舍五入原则精确到０．０１元。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十一）转股价格向下修正条款

（１）修正条件与修正幅度

当公司Ａ股股票价格连续１５个交易日的收盘价不高于当期转股价格的８５％时（若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案并提交公司股东大会审议，方案须经出席股东大会的股东所持表决权２／３以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避表决。修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价和前１个交易日的交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十二）转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换１股的可转债部分，公司将在转股日后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十三）赎回条款

（１）到期赎回：在本可转债到期之后５个交易日内，公司将以１１０元（含当期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。

（２）提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司Ａ股股票在连续２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），公司有权以１０５元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上市交易日内发生过转股价格调整的情况，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十四）回售条款

（１）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，若公司股票在连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％（含７０％）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张１０５元（含当期利息）作为回售价格回售予公司。

可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）附加回售条款

当本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比若出现变化时，该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张可转债１０５元（含当期利息）为回售价格向公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后，可以在公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十五）对可转换公司债券流通面值不足３０００万元的处置

根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的规定：可转债流通面值少于人民市３，０００万元时，公司发布相关公告３个交易日后停止其交易。本次发行的可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十六）转换年度有关股利的归属

可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十七）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十八）向原股东配售的安排

本次可转债向发行人原Ａ股股东实行优先配售，优先配售的比例不超过本次发行规模的５０％，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十九）债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项

公司可转换公司债券发行后，当出现下列情形之一时，将提请公司董事会召集债券持有人会议：

（１） 拟变更募集说明书的约定；

（２） 公司不能按期支付本次发行可转债本息；

（３） 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４） 其他影响债券持有人重大权益的事项。

提请股东大会授权董事会在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（二十）担保事项

提请股东大会授权董事会，根据具体情况决定本次发行的相关担保事宜。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（二十一）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行可转债募集资金净额将用于偿还公司全资子公司福建塔牌水泥有限公司的银行固定资产贷款（３．４亿元人民币）及偿还公司短期银行贷款（不超过３．６亿元人民币）。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（二十二）有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案须提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

三、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》（《募集资金使用的可行性报告》全文请见巨潮资讯网）。

该议案须提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

四、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的议案》。

该议案须提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

五、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》（《前次募集资金使用情况的报告》全文请见巨潮资讯网）。

该议案须提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

六、、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《广东塔牌集团股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告》。

七、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司向交通银行深圳华强支行申请２００００万元流动资金贷款额度的议案》。

八、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司

董 事 会

二零零九年五月十七日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２００９－０１９

广东塔牌集团股份有限公司

关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

重要提示

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）首届董事会第二十四次会议决议，公司决定于２００９年６月３日召开公司２００９年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：广东塔牌集团股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

１、本次临时股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２、公司首届董事会第二十四次会议于２００９年５月１７日召开，审议通过了《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开时间

现场会议召开日期和时间为：２００９年６月３日（周三）下午１４：３０时～１７：３０时。

网络投票日期和时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年６月３日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２００９年６ 月２ 日下午１５：００）至投票结束时间（２００９ 年６ 月３ 日下午１５：００）的任意时间。

（三）现场会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

（四）股权登记日：２００９年５月２６日

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东会议的方式：公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１、截至２００９ 年５月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司首届董事会第二十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的议案如下：

（一）审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

（二）逐项审议《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》：

２．１ 证券种类

２．２ 发行规模

２．３ 票面金额和发行价格

２．４ 存续期限

２．５ 票面利率

２．６ 计息规则

２．７ 还本付息的期限和方式

２．８ 转股期

２．９ 转股价格的确定

２．１０ 转股价格的修正

２．１１ 转股价格向下修正条款

２．１２ 转股时不足一股金额的处理方法

２．１３ 赎回条款

２．１４ 回售条款

２．１５ 对可转换公司债券流通面值不足３０００万元的处置

２．１６ 转换年度有关股利的归属

２．１７ 发行方式及发行对象

２．１８ 向原股东配售的安排

２．１９ 债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项

２．２０ 担保事项

２．２１募集资金用途

２．２２有效期

（三）审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》。

（四）审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的议案》。

（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。

３、２００９年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在２００９年５月１９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司首届董事会第二十四次会议决议公告》。

三、现场会议登记办法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

２、登记时间：

２００９年６月２日【上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００】

２００９年６月３日【上午９：００－１１：３０】

３、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂

信函登记地址：塔牌集团证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

邮 编：５１４１００

联系电话：０７５３－７８８７０３６ 传真：０７５３－７８８７２３３

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年６月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２２３３；投票简称：塔牌投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议 案 名 称	议案序号
１００	总议案	１００．００
１	《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》	１．００
２	《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》	２．００
（１）	子议案一：证券种类	２．０１
（２）	子议案二：发行规模	２．０２
（３）	子议案三：票面金额和发行价格	２．０３
（４）	子议案四：存续期限	２．０４
（５）	子议案五：票面利率	２．０５
（６）	子议案六：计息规则	２．０６
（７）	子议案七：还本付的期限和方式	２．０７
（８）	子议案八：转股期	２．０８
（９）	子议案九：转股价格的确定	２．０９
（１０）	子议案十：转股价格的修正	２．１０
（１１）	子议案十一：转股价格向下修正条款	２．１１
（１２）	子议案十二：转股时不足一股金额的处理方法	２．１２
（１３）	子议案十三：赎回条款	２．１３
（１４）	子议案十四：回售条款	２．１４
（１５）	子议案十五：对可转换公司债券流通面值不足３０００万元的处置	２．１５
（１６）	子议案十六：转换年度有关股利的归属	２．１６
（１７）	子议案十七：发行方式及发行对象	２．１７
（１８）	子议案十八：向原股东配售的安排	２．１８
（１９）	子议案十九：债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项	２．１９
（２０）	子议案二十：担保事项	２．２０
（２１）	子议案二十一：募集资金用途	２．２１
（２２）	子议案二十二：有效期	２．２２
３	《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》	３．００
４	《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的议案》	４．００
５	《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》	５．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年６月２日１５：００至２００９年６月３日１５：００期间的任意时间。

五、其他

１、会议联系方式：

公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人：曾文忠

联系电话：０７５３－７８８７０３６

传 真：０７５３－７８８７２３３

邮 编：５１４１００

２、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第二十四次董事会决议

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司

董 事 会

二零零九年五月十七日

附件：授权委托书

广东塔牌集团股份有限公司

２００９年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议 案 内 容	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
２	逐项审议《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》
	２．１ 证券种类
	２．２ 发行规模
	２．３ 票面金额和发行价格
	２．４ 存续期限
	２．５ 票面利率
	２．６ 计息规则
	２．７ 还本付息的期限和方式
	２．８ 转股期
	２．９ 转股价格的确定
	２．１０ 转股价格的修正
	２．１１ 转股价格向下修正条款
	２．１２ 转股时不足一股金额的处理方法
	２．１３ 赎回条款
	２．１４ 回售条款
	２．１５ 对可转换公司债券流通面值不足３０００万元的处置
	２．１６ 转换年度有关股利的归属
	２．１７ 发行方式及发行对象
	２．１８ 向原股东配售的安排
	２．１９ 债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项
	２．２０ 担保事项
	２．２１ 募集资金用途
	２．２２ 有效期
３	审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》
４	审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的议案》
５	审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

委托人签名： 身份证号码：

持 股 数： 股 东帐 号：

受托人签名： 身份证号码：

受 托权 限： 委 托日 期：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。