本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　１、本次会议无否决或修改提案的情况；

　２、本次会议召开期间无新提案提交表决；

　３、本次股东大会以现场表决方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”）二零零八年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于２００９年５月１１日上午８：３０分在云南省个旧市金湖东路１２１号公司四楼会议室举行，出席会议的股东及股东授权代表共８人，代表股份总数３４２５７１９７７股，占本公司股本总额的５２．６４％，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长雷毅先生主持。

　二、提案审议情况

　经到会股东审议，本次会议通过如下决议：

　１、经过表决，以３４２５７１９７７股（占出席会议股份总数的１００％）赞成、０股反对、０股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零八年度董事会工作报告》。

　２、经过表决，以３４２５７１９７７股（占出席会议股份总数的１００％）赞成、０股反对、０股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零八年度监事会工作报告》。

　３、经过表决，以３４２５７１９７７股（占出席会议股份总数的１００％）赞成、０股反对、０股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零八年度财务决算报告》。

　４、经过表决，以３４２５７１９７７股（占出席会议股份总数的１００％）赞成、０股反对、０股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零八年度利润分配预案》：

　公司决定以２００８年度的可供分配利润７３，５５１，２７４．２５元的１７．６９ ％ 派发现金红利，以２００８年末总股本６５０，７２０，５４５股计算，每１０股派发现金股利０．２０元（含税），拟分配现金红利为１３，０１４，４１０．９０元，现金分红后结余未分配利润８８５，１５０，６５５．２９元。

　５、经过表决，以３４２５７１９７７股（占出席会议股份总数的１００％）赞成、０股反对、０股弃权，审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零九年度会计报表审计机构的预案》：

　公司决定续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零九年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。

　６、经过表决，以３４２５７１９７７股（占出席会议股份总数的１００％）赞成、０股反对、０股弃权，审议通过《公司向银行申请二零零九年度贷款额度的预案》：

　为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向以下银行申请二零零九年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：

　■

　上述向银行申请的综合授信额度合计玖拾伍亿陆仟万元（９５６，０００万元）

　７、《关于二零零八年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》

　（１）经过表决，以４６０７３６８股（占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的６６．９９％）赞成、０股反对、２２７０１０６股弃权，一名有关联关系的股东代表３３５６９４５０３股回避了表决，审议通过与云南锡业集团有限责任公司签订的与日常经营相关的关联交易合同及协议：

　为满足公司日常生产经营的需要，公司与云南锡业集团有限责任公司分别签订了《矿产品供应合同》、《生产经营综合服务协议》、《生活服务协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《水电供应协议》和《资产租用协议》，此类关联交易的价格均按市场同期价格水平定价。

　（２）经过表决，以４６０７３６８股（占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的６６．９９％）赞成、０股反对、２２７０１０６股弃权，一名有关联关系的股东代表３３５６９４５０３股回避了表决，审议通过与云南个旧有色冶化有限公司签订的与日常经营相关的关联交易合同：

　由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，因此，公司与云南个旧有色冶化有限公司于２００５年２月２８日签订了《矿产品销售合同》，向云南个旧有色冶化有限公司销售铜精矿，销售价格以铜精矿的平均市场销售价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。

　（３）经过表决，以６８７７４７４股（占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的１００％）赞成、０股反对、０股弃权，一名有关联关系的股东代表３３５６９４５０３股回避了表决，审议通过拟与贵研铂业股份有限公司签订的与日常经营相关的关联交易合同：

　云南锡业股份有限公司冶炼分公司２００９年累计将向贵研铂业股份有限公司出售约１５吨白银，贵研铂业股份有限公司根据自身需求情况分批采购，经云南锡业股份有限公司冶炼分公司与贵研铂业股份有限公司双方经友好协商，决定签订《贵研铂业股份有限公司产品购销合同》，销售价格以银的平均市场销售价格为准。

　（４）经过表决，以５７９２９８３股（占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的８４．２３％）赞成、０股反对、１０８４４９１股弃权，一名有关联关系的股东代表３３５６９４５０３股回避了表决，审议通过与云南锡业马拉格矿业有限责任公司签订的与日常经营相关的关联交易合同：

　云南锡业股份有限公司原料分公司决定与云南锡业马拉格矿业有限责任公司签定《锡精矿购销合同》，销售价格以云南锡业股份有限公司矿产原料公司外购锡精矿的平均市场价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。

　８、经过表决，以５７９２９８３股（占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的８４．２３％）赞成、０股反对、１０８４４９１股弃权，一名有关联关系的股东代表３３５６９４５０３股回避了表决，审议通过《云南锡业股份有限公司２００９年日常关联交易预计的议案》：

　公司二○○九年全年日常关联交易的基本情况

　■

　预计２００９年全年关联交易总金额为２３６，３００万元。

　９、经过表决，以３４２５７１９７７股（占出席会议股份总数的１００％）赞成、０股反对、０股弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》。

　１０、《关于独立董事人选变更的预案》

　经过表决，以３４２２９７３０７股（占出席会议股份总数的９９．９２％）赞成、１０４１７０股反对、１７０５００股弃权，同意王道豪先生辞去公司独立董事职务。

　经过表决，以３４２２９７３０７股（占出席会议股份总数的９９．９２％）赞成、１０４１７０股反对、１７０５００股弃权，同意聘任刘治海先生为公司独立董事，任期从股东大会通过之日起至公司第四届董事会届满时（二零一零年十一月）止。

　１１、经过表决，以３４１１１１６９２股（占出席会议股份总数的９９．５７％）赞成、 ２７４６７０股反对、１１８５６１５股弃权，审议通过《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》。

　（１）公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司根据生产经营的需要，需向中国银行郴州市健康路支行申请一年期流动资金贷款２０００万元，以保证其生产经营正常周转，股东大会同意公司为此项贷款提供担保。

　（２）为满足本公司全资子公司云锡美国资源有限公司、全资子公司云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，公司决定通过招商银行昆明分行在给予本公司的总授信额度范围内为云锡美国资源有限公司、云锡德国资源有限公司在境外融资开具总额度不超过６００万美元的备用信用证保函。

　１２、经过表决，以３４２５７１９７７股（占出席会议股份总数的１００％）赞成、０股反对、０股弃权，审议通过《关于修改公司章程的预案》。

　根据中国证监会５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司章程指引（２００６年修订）》、《上市公司股东大会规则》等规章、规范性文件及云南证监局的要求，为进一步提高公司的规范运作水平，按上述规章及有关规范文件的规定和要求，需对原公司章程部分条款进行修改，新修改的公司章程的相关条款如下：

　一、原第七十七条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　现修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　公司应当自董事任期届满之日起两个月内召开股东大会进行改选。董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事延期履行职务的（自董事任期届满之日起超过两个月），应当经股东大会以普通决议审议批准。”

　二、原第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

　现修改为：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职和换届选举的规定，适用于监事。

　三、原第一百五十七条为 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的１０－５０％用于分配。

　公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际分配利润数的５０％。

　现修改为 ：公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的１０－５０％用于分配， 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

　公司可以进行中期分配。

　１３、经过表决，以３４２５７１９７７股（占出席会议股份总数的１００％）赞成、０股反对、０股弃权，审议通过公司四位独立董事二零零八年度述职报告。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由云南千和律师事务所伍志旭律师、王晓东律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司２００８年年度股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：贵公司本次年度股东大会的召集、召开、出席股东大会股东及代理人的资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。

　四、备查文件

　１．经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

　２．云南千和律师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司２００８年年度股东大会的法律意见书》。

　３．所有提案具体内容。

　特此公告。

　云南锡业股份有限公司

　二零零九年五月十二日