本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为９１，６０８股，占总股本０．００７３％；

２、本次限售股份可上市流通日期２００９年５月５日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述：

全体非流通股股东向持有粤高速Ａ股的股东作出对价安排，所有非流通股获得在Ａ股市场的流通权。流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股将获得全体非流通股股东支付的３．１股股票的对价；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在Ａ股市场上市流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革方案经２００５年１２月２１日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过。

３、股权分置改革方案实施日期：２００６年２月１７日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

１、在本公司股权改革方案中，非流通股股东除遵守规定的法定承诺外，作出以下承诺：公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

履行情况：公司非流通股股东所持有的非流通股份获得上市流通权之日为２００６年２月１７日。该承诺已履行完毕。

２、为了公司股权分置改革得以顺利进行，广东省交通集团有限公司（简称“交通集团”）为未能在股权分置改革方案实施前出具完备手续的非流通股股东垫付了对价，总计垫付１０，５８５，０２０股。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向交通集团偿还代为垫付的等额股份。

履行情况：依据阳江市江城区人民法院协助执行通知书（２００８）城法执字第４２８号之三，２００８年１０月３１日佛山市汽车修配厂向交通集团偿还了交通集团在本公司股改中为其代为垫付的对价股份，共计１４，２０８股，占公司总股本的０．００１１％。该承诺已履行完毕。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年５月５日；

２、本次可上市流通股份的总数为９１，６０８股，占公司股份总数的０．００７３％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）
１２	佛山市汽车修配厂	１４０６２５０	０．１１１９			９１６０８	０．００７３	注
合计		１４０６２５０	０．１１１９			９１６０８	０．００７３

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	佛山市汽车修配厂	９１６０８	９１６０８	０．０２０６	０．０１１３	０．００７３	９１６０８
合计		９１６０８	９１６０８	０．０２０６	０．０１１３	０．００７３	９１６０８

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股	４０８９６１１２２	３２．５３％		４０８９６１１２２	３２．５３％
２、国有法人持股	２３４６８５４１	１．８７％		２３４６８５４１	１．８７％
３、境内一般法人持股	１００９２４９３	０．８０％	－９１６０８	１００００８８５	０．８０％
４、境内自然人持股	１４５８２２７	０．１２％		１４５８２２７	０．１２％
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份	２０２６１５	０．０２％		２０２６１５	０．０２％
９、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	４４４１８２９９８	３５．３３％	－９１６０８	４４４０９１３９０	３５．３３％
二、无限售条件的流通股
１、人民币普通股	４６４１８４７５０	３６．９２％	９１６０８	４６４２７６３５８	３６．９３％
２、境内上市的外资股	３４８７５００００	２７．７４％		３４８７５００００	２７．７４％
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件的流通股合计	８１２９３４７５０	６４．６７％	９１６０８	８１３０２６３５８	６４．６７％
三、股份总数	１２５７１１７７４８	１００％	０	１２５７１１７７４８	１００．００％

注： 佛山市汽车修配厂股改实施日持有的有限售条件流通股１４０，６２５股。根据已后效的（２００７）佛禅法民二初字第１５１１、１８８２、１９９４、１９９５号民事判决书、（２００８）佛禅法民二初字第５６０、９２７、１１１６、１８０５号民事判决书确认，其名下股份１，３００，４３４股的实际出资人为其他自然人，相应股份已从佛山市汽车修配厂名下变更到相关自然人名下。依据阳江市江城区人民法院协助执行通知书（２００８）城法执字第４２８号之三，２００８年１０月３１日按照１０：１．３４２６９的比例向交通集团偿还股改代垫对价１４，２０８股，目前所持限售股份为９１，６０８股。

除上述情况外，本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股没有发生其他变化。

本公司自股改实施日至今，没有发生发行、配股、权证行权、可转债转股、回购注销股本等情况，公司股本没有发生变化。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年２月１３日	６２	４９，５２２，５４１	３．９４
２	２００７年３月２１日	１５	９，５０５，２５６	０．７６
３	２００８年１月４日	６８０２	４１，１０１，３５０	３．２７
４	２００９年４月３日	６７９	４，６２２，８７０	０．３７

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，国泰君安证券认为：截至本核查报告出具日，粤高速有限售条件流通股持有人均履行了其在公司股权分置改革时做出的有关承诺。粤高速本次有限售条件流通股解除限售并上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 √不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

广东省高速公路发展股份有限公司

董事会

２００９年５月４日