证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２００９－０１４

中国长城计算机深圳股份有限公司

第四届董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会于２００９年４月３０日以传真／专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事八名，回避表决董事一名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于确定长城香港９９．９９９９％股权收购价格暨协议签署事宜的议案》。（详见同日公告２００９－０１５）

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，表决通过。关联董事卢明先生回避了表决。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年五月四日

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２００９－０１５

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于收购中国长城计算机（香港）控股有限公司股权暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

１、２００９年４月３０日，本公司与中国长城计算机集团公司（简称“长城集团”）签署《股权转让协议》。本公司拟以１，０６０．１２万元人民币收购其所持有的中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）９９．９９９９％股权。

本次股权收购构成关联交易，但未构成重大购买资产行为。

２、本公司第四届董事会以通讯表决方式审议通过了本次股权收购价格暨协议签署事宜，表决票９票，其中同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，关联董事卢明先生回避了表决。

本公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

３、本次《股权转让协议》的生效尚需获得：（１）控股股东长城科技股份有限公司（简称“长城科技”）股东大会的批准；（２）中国电子信息产业集团公司的备案或批准；（３）中华人民共和国商务部或具有相应审核权限的商务主管部门等政府主管机关的备案或批准。

本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，及时履行相关的报批程序和后续信息披露义务。

二、关联方基本情况

１、公司概况

长城集团成立于１９８６年，是中央直属的专门从事计算机及相关产业发展的全民所有制企业，注册资本１１０００万元，主要业务包括计算机核心零部件、计算机整机制造、软件和系统集成及宽带网络和增值服务等多个领域。

截止２００８年末，长城集团总资产１，２７３，８３３．７万元，净资产６２７，４５９．８万元，２００８年度实现主营业务收入２，２６４，７８７．９万元，净利润５２，９３６．７万元。

２、现有股权结构情况

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３、主要财务数据（单位：万元）

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４、关联关系

长城集团持有本公司控股股东长城科技股份有限公司６２．１１％的股权，且与本公司属同一实际控制人（中国电子）。

三、关联交易标的基本情况

１、公司概况

长城香港是长城集团控股子公司，经营范围为计算机产品的开发、销售及元件、重要设备采购等，主要从事原材料采购、储运和海关申报等业务。截止２００８年１２月３１日，长城香港公司总资产为港币８１，６６９．４８万元，净资产为港币１１，１７２．８９万元，２００８年度实现营业收入为港币６３，１８０．７６万元，净利润为港币－１３８．６９万元。

２、现有股权结构情况

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３、主要财务数据（单位：港币万元）

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说明：２００７年至２００８年总资产、净资产大幅变动是由于２００８年度购入可供出售金融资产的公允价值变动所致。

四、交易的定价政策及定价依据

１、定价政策

本次收购审计、评估基准日为２００８年１２月３１日。经北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）对长城香港的评估核查，长城香港截止至２００８年１２月３１日所表现的市场价值为１，２０２．１１万元港币。

公司以该评估结果为定价依据，确定收购长城香港９９．９９９９％股权的交易价格为１，２０２．１１万元港币，即人民币１，０６０．１２万元（按评估基准日当天汇率折算）。

２、定价依据

在持续经营前提下，至评估基准日２００８年１２月３１日长城香港纳入评估范围内的净资产账面值为１１，３８３．７２万元，调整后账面值为１１，３８３．７２万元，评估值为 １，２０２．１１万元。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：港币万元

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即长城香港全部股东权益在２００８年１２月３１日所表现的市场价值为１，２０２．１１万元。对应本次拟收购的长城香港９９．９９９９％股权价值为１，２０２．１１万元。

长城香港各项资产及负债评估结果与调整后账面值的主要变动情况及原因是由于所持有的冠捷科技的股票２１２，４９６，０００．００股（截至２００８年１２月３１日），其原值账面成本为４０１，２２８，８０２．８７元，每股均价为１．８８８元。审计以评估基准日冠捷科技股票收盘价２．５元／股对其原始账面值进行了调整，账面值调整到５３１，２４０，０００．００元，而天健兴业评估采用冠捷科技在评估基准日前２０个交易日成交均价１．９０１元／股乘以长城香港所持有冠捷科技的股数做为其评估值，故导致减值１２７，２８５，１０４．００元。冠捷科技股价在基准日后至报告出具日的３３个交易日中的平均股价为１．８５７元／股。冠捷科技近六个月股价详见下图：

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五、交易协议的主要内容

１、收购标的

长城集团所持有的长城香港１，０９９，９９９股权，该部分股权占长城香港股权比例为９９．９９９９％。

２、收购方式

本公司与长城集团签署《股份转让协议》，约定以协议转让方式收购长城集团所持有长城香港的９９．９９９９％股权。

３、收购价格及对价支付

本次股权收购价格为１，２０２．１１万元港币，即人民币１，０６０．１２万元（按评估基准日当天汇率折算）。

本次收购审计、评估基准日为２００８年１２月３１日，自评估基准日至股权交割日期间，收购标的产生的损益均由收购方承受。

收购款项将于《股权转让协议》生效后５个工作日内以人民币一次性支付给长城集团。

４、股权收购交割

获得相关审批，且该部分股权转让的相关变更手续完成，即视为交割完成。

５、收购资金来源

收购款项由本公司自筹解决。

六、交易目的和对上市公司的影响

１、增强拓展国际业务的能力

收购长城香港，可以发挥其地缘优势，逐步将其打造成公司国际业务的对外窗口和平台，扩大长城品牌在海外市场的影响。

此外，收购长城香港还可以弥补人才资源方面的不足，同时利用对外窗口的便利条件，面向海外招募更高层次的国际人才，推动公司国际业务的快速发展。

２、降低综合运营成本

长城香港公司是本公司重要的采购代理商。收购长城香港，本公司将降低时间成本、协调成本和资金风险，充分发挥协同效应，减少中间环节，降低采购成本，提高企业综合效益。

３、加快业务转型和跨越式发展

长城香港截至２００９年４月３０日，长城香港共持有冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）股份３６１，１９８，０００股，约占冠捷科技全部股份总数的１７．１１ ％。如本次收购完成后，本公司将间接持有冠捷科技的部分股权，合并公司原直接持有的冠捷科技股权，公司所持有的冠捷科技股权比例将有所提高，有助于实现与冠捷科技的产业协同效应，对加快公司业务转型和跨越式发展具有重要意义。

４、减少关联交易

如本次收购完成后，长城香港将由长城集团的控股子公司变更为本公司的控股子公司，因此将能减少本公司与长城集团所直接控制的企业之间的关联交易。

５、财务影响

公司收购长城香港属于同一控制下企业合并，长城香港净资产评估价与账面价值之间的差额调整资本公积。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２００９年１月１日至披露日，本公司与长城集团未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交公司第四届董事会第十三次会议审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序符合法律法规的规定。

九、其他事项

公司将按照有关规定及时履行相关程序及后续披露义务。

十、风险提示

敬请投资者注意以下风险：

１、截至２００９年４月３０日，长城香港共持有冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）股份３６１，１９８，０００股，约占冠捷科技全部股份总数的１７．１１ ％。如本次收购完成后，本公司将间接持有冠捷科技的部分股权，合并公司原直接持有的冠捷科技股权，公司所持有的冠捷科技股权比例将有所提高，公司盈利情况与冠捷科技经营状况的关联度将进一步提高，但具体影响程度取决于冠捷科技的经营状况，目前尚无法预估。

截至收购完成之日，长城香港持有冠捷科技的股权比例或有变动，其具体持股数量公司将在长城香港股权收购项目的进展公告中予以披露。

２、由于ＴＦＴ－ＬＣＤ产业有良好的发展前景和相对稳定的利润空间，越来越多的投资者加入该产业的市场竞争，其产业化的规模越来越大，ＴＦＴ－ＬＣＤ整机制造业正逐渐由卖方市场转变为买方市场。随着ＴＦＴ－ＬＣＤ制造技术的不断完善、规范化，其市场进入壁垒不断降低，价格也随之不断下降，ＴＦＴ－ＬＣＤ产业的利润空间可能将会不断缩小。

３、冠捷科技未来两、三年内资本支出较大，有发行股份融资的可能。随着冠捷科技股本的不断扩大，本公司持有的冠捷科技股权有可能不断被稀释。此外，飞利浦尚持有冠捷科技折合普通股约３．４２亿股股份的可转换债券，若飞利浦行使转换权，则本公司股权将可能被进一步稀释。此外，冠捷科技管理层期权的行使也将稀释本公司所持有的股权。

４、本公司和控股股东长城科技分别为中国境内和中国香港特别行政区辖区内上市公司，隶属于不同法律环境下。本次股权收购，公司尚需获得控股股东长城科技的股东大会审议批准，同时尚需中华人民共和国商务部或具有相应审核权限的商务主管部门等政府主管机关的备案或批准，因此本次交易还存在不确定性。

十一、备查文件

１、相关的董事会决议。

２、相关独立董事意见。

３、《股权转让协议》。

４、相关资产评估报告（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年五月四日

项 目	２００７年	２００６年	２００５年
主营业务收入	２，５２１，２６９．８２	２，１０８，７６１．２３	１，６０２，７１３．０７
净利润	８９，２５３．９０	９，５９０．９１	７，６５０．７５
总资产	１，４７１，２１８．１９	１，２５３，３８７．６８	１，２０９，６７７．７９
净资产	７３０，９８８．０１	１８８，５６８．６３	１８７，２５８．９５

项 目	２００８年	２００７年	２００６年
营业收入	６３，１８０．７６	７１，３２３．６５	６２，９０７．７６
净利润	－１３８．６９	６０２．３６	１６２．８８
总资产	８１，６６９．４８	１２，５９２．５９	１０，６３６．４２
净资产	１１，１７２．８９	－２，６６１．３０	－３，２６３．６６

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％
流动资产	１	２７，４６９．４７	２７，４６９．４７	２７，４６４．２５	－５．２２	－０．０２

非流动资产	２	５５，６１０．８４	５５，６１０．８４	４５，４３４．４５	－１０，１７６．３９	－１８．３０
其中：可供出售金融资产	３	５３，１２４．００	５３，１２４．００	４０，３９５．４９	－１２，７２８．５１	－２３．９６
持有至到期投资	４
长期股权投资	５	１．００	１．００	１．００		０．００
投资性房地产	６
固定资产	７	２，４５４．１１	２，４５４．１１	５，０００．８５	２，５４６．７４	１０３．７７
在建工程	８
无形资产	９
其他非流动资产	１０
资产总计	１１	８３，０８０．３１	８３，０８０．３１	７２，８９８．７０	－１０，１８１．６１	－１２．２６
流动负债	１２	７１，６９０．８３	７１，６９０．８３	７１，６９０．８３		０．００
非流动负债	１３	５．７６	５．７６	５．７６		０．００
负债总计	１４	７１，６９６．５９	７１，６９６．５９	７１，６９６．５９		０．００
净资产	１５	１１，３８３．７２	１１，３８３．７２	１，２０２．１１	－１０，１８１．６１	－８９．４４