本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决定于２００９年４月２２日召开２００８年度股东大会，会议有关事项如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召集人：董事会；

　（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　本次股东大会由公司第四届董事会第十二次会议决定召开。

　（三）召开日期和时间：２００９年４月２２日下午１４：００时；

　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２００９年４月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２００９年４月２１日下午１５：００至４月２２日下午１５：００期间的任意时间。

　（四）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（五）出席对象：

　１、截至２００９年４月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　２、本公司董事、监事和高级管理人员；

　３、本公司聘请的律师。

　（六）会议地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室。

　二、会议内容

　（一）审议事项

　１、二〇〇八年年度报告；

　２、二〇〇八年度董事会工作报告；

　３、二〇〇八年度监事会工作报告；

　４、二〇〇八年度财务决算报告；

　５、二〇〇九年度财务预算报告；

　６、二〇〇八年度利润分配预案；

　７、关于以资本公积金转增股本的预案；

　８、关于续聘会计师事务所的议案；

　９、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；

　１０、关于确认二〇〇八年度日常关联交易预计发生金额的议案；

　１１、关于二〇〇九年度日常关联交易预计发生额的议案；

　１２、关于修订《公司章程》的议案。

　（二）报告事项

　独立董事述职报告。

　上述议案具体内容刊登于２００９年３月３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；

　（二）登记时间：２００９年４月１７日、４月２０日和４月２１日

　每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

　（四）登记办法

　（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　１、采用交易系统投票的投票程序

　（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年４月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（２）投票证券代码 ３６０７６８

　证券简称 西飞投票

　（３）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表对“总议案”；以１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

　④对同一议案只能申报一次，不能撤单。

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　⑥投票回报

　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，投资者也可于投票当日下午１８：００ 以后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　⑦计票规则

　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案１２中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案１２中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

　如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１２中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　⑧投票举例

　（ａ）股权登记日持有 “西飞国际”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数

　■

　（ｂ）如某股东对议案２投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

　■

　２、采用互联网投票操作流程：

　（１）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　(２) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　（３）投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年４月２１日１５：００至２００９年４月２２日１５：００期间的任意时间。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

　邮政编码：７１００８９

　联系电话：（０２９）８６８４６９７６

　传 真：（０２９）８６８４６０３１

　联 系 人：潘 燕、季文静

　（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　第四届董事会第十二次董事会会议决议及会议记录。

　附件：授权委托书

　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　董 事 会

　二00九年四月十七日

　授权委托书

　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名：

　委托人营业执照／身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照／身份证号码：

　本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　■

　注：１． 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　委托人： （签名）

　年 月 日