证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２００９—７

　北京绵世投资集团股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２００９年４月６日，公司董事会以书面形式发出了召开第六届董事会第五次会议的通知。２００８年４月１６日，第六届董事会第五次会议在北京市东城区建国门内大街１９号中纺大厦３层公司会议室召开，公司８名董事全部参加了本次会议。符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议。

　１、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２００８年年度报告及摘要。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　２、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２００８年度董事会工作报告。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　３、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２００８年度财务决算报告。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　４、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２００８年度利润分配预案。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　经审计，２００８年初未分配利润为２７４，００６，８０６．８０元，２００８年度公司实现归属于母公司所有者的净利润１３８，６７７，９７１．１２元，２００８年实施了２００７年度利润分配方案使未分配利润减少３３，５３５，７４６．０１元，２００８年末未分配利润为３７９，１４９，０３１．９１元。目前，本公司控股子公司及参股公司在成都市进行的土地一级开发项目正在进行当中，仍需要一定的资金支持；同时依照公司已制定的发展战略，２００９年度公司将在新的领域内进行更多新项目的开发工作，也需要大量的资金支持。因此，为保证公司主业的顺利发展，减少财务费用支出，２００８年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增。

　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　５、审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００９年度审计机构的议案。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　鉴于中磊会计师事务所有限责任公司２００８年度的工作较为尽职，基本达到了相关法律法规及本公司的要求。公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００９年度审计机构。

　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　６、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２００８年度）。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　关于公司内控制度的自我评价报告（２００８年度）的详细内容请参阅本公司与本公告同时在巨潮资讯网上发布的公告。

　７、审议通过了关于修改公司章程的议案。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　本公司《公司章程》第一百五十五条原内容为：

　“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　现修订为：

　“公司可以采用现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途。”

　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　８、审议通过了关于公司董事长、总经理２００９年从公司象征性领取报酬的议案。

　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　２００８年度爆发于美国的金融危机已经对世界及我国的经济发展产生了重大的影响。面对着较为严峻的经济形势，公司董事长李方先生、董事总经理郑宽先生主动提出，自２００９年２月至２０１０年１月，每人仅象征性的从公司领取人民币１元的报酬。公司董事会经审议，接受了李方先生和郑宽先生的申请。

　董事李方先生、郑宽先生回避了对该项议案的表决。

　９、审议通过了关于对公司证券市场投资事项进行部分调整的议案。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　根据２００９年１月６日召开的公司第六届董事会第四次会议通过的决议，公司决定继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资，投资的方向包括：参与国内公开发行Ａ股新股申购；参与国内公开发行Ａ股的二级市场买卖（以下简称为“该投资事项”）。该投资事项的具体情况请参阅本公司于２００９年１月７日在信息披露媒体上发布的相关董事会决议公告。

　该投资事项进行一段时间以来，进展较为顺利，已经为公司创造了良好的收益。鉴于现阶段市场条件仍较为有利，为进一步提高资金的使用效率，在严格控制风险的原则下提高闲置资金的收益水平，公司董事会同意：对该投资事项的内容进行部分调整，扩大投资范围，除参与国内公开发行Ａ股新股申购及国内公开发行Ａ股的二级市场买卖外，还可以参与其他低风险固定收益金融产品如货币基金、债券基金、公司债、企业债及国内商业银行发行的短期、低风险金融理财产品的买卖；同时对资金使用的额度进行一定的调整。调整后的投资事项应符合如下原则：

　１、用于参与国内公开发行Ａ股新股申购，或参与其他低风险固定收益金融产品如货币基金、债券基金、公司债、企业债及国内商业银行发行的短期、低风险金融理财产品的买卖时，动用的资金数额不得超过截至２００８年１２月３１日公司经审计的净资产值的５０％；

　２、用于参与国内公开发行Ａ股的二级市场买卖时，动用金额仍为不得超过人民币５０００万元；

　３、如同时采用前述多种投资方式时，则动用的资金总额不得超过截至２００８年１２月３１日公司经审计的净资产值的５０％；

　４、本投资事项须严格按照公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定进行；

　５、本投资事项不得影响公司其他正常经营业务的进行。

　该项投资事项仍由公司董事长授权公司总经理，组织相关部门和人员，按照公司《证券投资管理办法》的规定具体实施。同时公司再次确认，前述参与国内证券市场投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金，投资期限仍为自２００９年１月７日起一年；同时，不使用任何募集资金参与前述国内证券市场投资。

　同时，公司也将继续在严格遵守相关内控制度控制风险及前述投资限制规定的前提下，奉行谨慎稳妥的投资策略，最大限度的规避市场波动等因素可能给本项投资事项造成的风险。

　根据公司章程及深圳证券交易所相关文件的规定，前述对投资事项的变更，经公司董事会审议通过后实施。

　１０、审议关于对以前年度财务报表数据追溯调整的议案。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　该项议案的内容请参阅本公司与本公告同时在信息披露媒体上发布的《关于对以前年度财务报表数据追溯调整的公告》。

　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　２００９年４月１６日

　北京绵世投资集团股份有限公司

　独立董事意见

　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻对公司《２００８年度内控制度的自我评价报告》内容进行了审查，并发表了独立意见：

　通过审议，我们认为，公司２００８年度内控制度的自我评价报告中所叙述的情况，与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司董事会进一步完善了各专门委员会的机构建设，为今后董事会更好的开展工作创造了条件；现阶段公司各项内控制度，包括“三会”制度、信息披露、对外担保等，制订的比较完善，实践中也得到比较好的贯彻实施，基本上符合中国证监会等监管机构对于公司治理的相关规定，对规范公司经营活动、减少风险起到了积极的作用；未来，公司也将根据自身发展的需要以及监管机关的要求，对各项内控制度进行进一步的修改和完善。

　综上，独立董事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻对于公司关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００９年度审计机构的事项进行审查，并发表了独立意见：

　中磊会计师事务所有限责任公司是合法设立、具有证券从业资格的会计事务所；中磊会计师事务所有限责任公司已经为本公司提供了八年的审计服务，工作较为尽职，基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。同意继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００９年度审计机构。

　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻就公司关于对公司证券市场投资事项进行部分调整一事发表了独立董事意见，他们认为：

　公司第六届董事会第四次会议已经通过了关于继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资的事项，现公司召开董事会会议对于该项投资事项进行部分调整，审议程序符合公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第４号——证券投资》等法律法规、规范性文件的规定。本次投资事项将继续在公司董事长的总体领导下，由董事长授权公司总经理，组织相关部门和人员，按照公司《证券投资管理办法》的规定具体实施，风险可控。在目前公司自有资金较为充沛、以及前一阶段相关投资活动进行较为顺利的情况下，本次调整有助于进一步提高投资的收益水平，符合公司全体股东的利益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司相关内控制度及董事会决议的内容实施。

　对于前述投资事项，独立董事一致表示同意。

　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻就公司对以前年度财务报表数据追溯调整的事项进行审查并发表了独立董事意见，他们认为：

　该等追溯调整事项符合国家《企业会计准则》的规定，并已经公司董事会会议审议通过，变更行为合法有效。\

　证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２００９－８

　北京绵世投资集团股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司于２００９年４月６日以书面、电子邮件的方式发出了召开北京绵世投资集团股份有限公司第六届监事会第二次会议的通知。２００９年４月１６日，公司第六届监事会第二次会议在北京市东城区建国门内大街１９号中纺大厦３层公司会议室召开。本公司三名监事全部参加了本次会议的表决，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　１、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２００８年年度报告及摘要。

　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　经审议，公司全体监事一致认为，公司２００８年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　２、审议通过了公司监事会２００８年度工作报告。

　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　３、审议通过了公司２００８年度财务决算报告。

　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　该项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　４、审议通过了公司２００８年度利润分配预案。

　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　经审计，２００８年初未分配利润为２７４，００６，８０６．８０元，２００８年度公司实现归属于母公司所有者的净利润１３８，６７７，９７１．１２元，２００８年实施了２００７年度利润分配方案使未分配利润减少３３，５３５，７４６．０１元，２００８年末未分配利润为３７９，１４９，０３１．９１元。目前，本公司控股子公司及参股公司在成都市进行的土地一级开发项目正在进行当中，仍需要一定的资金支持；同时依照公司已制定的发展战略，２００９年度公司将在新的领域内进行更多新项目的开发工作，也需要大量的资金支持。因此，为保证公司主业的顺利发展，减少财务费用支出，２００８年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　５、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２００８年度）。

　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　报告期内，公司在上一年度公司治理活动的基础上，进一步完善了内部机构的设置，各项内控制度制定较为完善，执行得力，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规范性文件的要求，在推动公司各项业务发展的同时有效的防范了风险；公司内部架构完整有序，运行正常，各位董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工也能够做到兢兢业业，勤勉尽责。综上，监事会认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

　关于公司内控制度的自我评价报告（２００８年度）的详细内容请参阅本公司与本公告同时在巨潮资讯网上发布的公告。

　６、审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００９年度审计机构的议案。

　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　中磊会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提供了八年的审计服务，其２００８年度的工作情况较为良好，综合考虑各方面的因素，公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００９年度审计机构。

　本项议案尚须提交公司股东大会审议

　北京绵世投资集团股份有限公司监事会

　２００９年４月１６日

　证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２００９—９

　北京绵世投资集团股份有限公司

　关于对以前年度财务报表数据追溯

　调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报准则第１９ 号－－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，２００９ 年４月１６日公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于对以前年度财务报表数据追溯调整的议案，现就公司追溯调整事项说明如下。

　一、公司董事会和管理层对追溯调整事项原因的说明。

　本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司与合作方共同开发位于成都市的土地一级开发项目，土地开发收益由合作各方按照协议约定进行分配。

　２００９年３月份，公司在制作２００８年年度报告期间，鉴于本公司２００８年业务情况不具有普遍性，为确保有关会计处理的适当，本公司以书面形式向财政部会计司对成都天府新城投资有限公司的业务模式和会计处理进行了全面汇报，请求提供专业支持。

　财政部会计司于２００９年４月以财会便（２００９）２８号文对本公司进行回复，其中对营业收入的确认回复如下：“成都天府新城投资有限公司与合作方共同开发土地项目总体上属于共同控制经营，各合营方应当按照其享有的比例确认共同控制经营产生的相关资产、负债、收入和成本。”

　２００７年及以前年度，本公司将拍卖价款扣除土地出让金等相关项目后的全部拍卖净额确认为营业收入；将全部土地开发成本和合作方收益分成款确认为营业成本。按照财政部会计司的意见，公司应按协议约定享有的比例确认土地拍卖收入；应按协议约定享有的比例承担土地开发成本，合作方收益分成款不构成本公司的营业成本。

　在编制２００７年与２００８年可比的财务报表时，已对前述事项进行追溯调整。

　二、上述追溯调整事项对公司财务报表主要项目及财务指标的影响。

　上述调整事项对各期末资产总额、负债总额、留存收益、归属于母公司所有者权益，２００７年归属于母公司所有者的净利润、２００８年归属于母公司所有者的净利润、各期现金流量状况等项目均没有影响，具体如下：

　（１）２００８年度资产负债表项目的调整：

　调增其他应收款年初数９４，０９８，８１２．１４元，调减存货年初数９４，０９８，８１２．１４元。对２００８年年初和年末的资产总额、负债总额、留存收益、归属于母公司所有者权益均没有影响。

　（２）２００８年度利润表项目的调整：

　同时调减营业收入和营业成本上年数１８９，７８７，８８１．０９元，对２００７年归属于母公司所有者的净利润、２００８年归属于母公司所有者的净利润均没有影响。

　（３）２００８年现金流量表和２００８年度所有者权益变动表项目的调整：

　上述事项对２００８年现金流量表和２００８年所有者权益变动表各期数据均没有影响。

　（４）２００８年各中期财务报告（包括一季报、中报、三季报）系按照调整前的方法进行会计处理，２００８年年度财务报告已按财政部会计司的意见进行了追溯调整。

　三、公司董事会、监事会和独立董事对上述追溯调整事项的意见

　１、公司董事会认为：前述追溯调整事项符合《企业会计准则》的规定，真实反映了公司财务状况和经营成果。

　２、公司独立董事认为：前述追溯调整事项符合《企业会计准则》的规定，并已经公司董事会会议审议通过，变更行为合法有效。

　３、公司监事会认为：前述追溯调整事项是恰当的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，且程序合法有效。

　特此公告。

　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　２００９年４月１６日

　北京绵世投资集团股份有限公司

　独立董事对公司对外担保情况的专项

　说明及独立意见

　根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、政策性文件的规定，作为独立董事，我们对公司２００８年度的担保情况进行了核查，具体情况如下：

　本年度内公司发生的担保事项有一项，即经公司于２００８年１月１６日召开的第五届董事会第二十四次临时会议审议通过并经于２００８年４月１５召开的公司２００７年年度股东大会审议通过，公司决定为中新绵世（成都）建设开发有限公司１８，４００万元银行贷款中７，４００万元部分提供担保。此担保期限为２４个月，我公司对其中的７，４００万元部分承担连带保证责任，保证期间为主借款合同约定债务履行期限届满之日起二年。

　此外，公司原为控股子公司成都天府新城投资有限公司２００００万元流动资金贷款（实际贷款使用额度为人民币１００００万元）提供连带责任保证，２００８年度内，成都天府新城投资有限公司已全部归还了相应的贷款，公司就该笔贷款所承担的担保责任亦已解除。

　截止报告期末，公司对外担保总额为１５，４００万元，占公司最近一期经审计净资产额的１９．１４％，全部为为参股公司提供的担保。除前述担保外，２００８年度公司不存在其他的报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。

　经审查，我们一致认为：前述担保事项决策程序合法有效，信息披露准确、完整，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。

　２００９年４月１６日

　独立董事：马骏 徐晋涛 韩建旻