证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编码：２００９－０１５

北方国际合作股份有限公司

四届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２００９年４月１６日，北方国际合作股份有限公司四届十九次董事会以通讯方式召开，应参加董事９名，实际参加董事９名，９名董事参加通讯表决，符合公司法和公司章程的规定。

１、 董事会审议并通过了《转让公司全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

北方国际全资子公司—深圳市北方西林实业有限公司（以下简称“西林实业”）成立于２００６年，注册资本金１２６３６万元，是公司专门从事铝型材业务的企业，为了优化公司资源配置，提高公司资产盈利能力，公司拟对铝业业务进行资产重组并按法定程序在北京产权交易所进行公开挂牌出售北方国际所持西林实业１００％股权（详见公司于２００８年１１月１２日及２００９年３月１２日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网《四届十五次董事会决议公告》及《铝业业务资产重组的进展公告》）。

２００９年４月１６日，北方国际和深圳华加日铝业有限公司在深圳签署《产权交易合同》，北方国际将其所持西林实业公司１００％股权，以１３３８２万元的评估价格转让给深圳华加日铝业有限公司。

公司全体独立董事分别对本议案发表了意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司

转让公司全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权》公告。

２、董事会审议并通过了《前次募集资金使用情况报告》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　北方国际合作股份有限公司董事会

二〇〇九年四月十六日

证券代码：００００６５ 证券简称： 北方国际 公告编号：２００９－０１６

北方国际合作股份有限公司转让公司全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．简要介绍本交易的基本情况：

２００９年４月１６日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）和深圳华加日铝业有限公司（以下简称“华加日”）在深圳签署《产权交易合同》，北方国际将其所持全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权，以１３３８２万元的评估价格转让给了深圳华加日铝业有限公司。

此交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、独立董事意见

独立董事经过事前认可，对公司转让其全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权的事项，发表独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司转让其全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权的事项发表如下独立意见：

（１）、我们认为公司与深圳华加日铝业有限公司《产权交易合同》的签署，审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

（２）、我们认为北方国际将其所持全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权，以１３３８２万元的评估价格转让给了深圳华加日铝业有限公司的事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

３、董事会表决情况

（１）２００９年４月１６日，本公司四届十九次董事会以通讯表决方式对本次交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意９票，反对０ 票，弃权０ 票，本交易获得董事会审议通过。

（２）２００９年３月１１日，公司收到中国兵器工业集团公司《关于中国北方工业公司所属北方国际合作股份有限公司转让深圳市北方西林实业有限公司股权的批复》（兵器资字【２００９】８６号）及资产评估备案表，同意公司转让所持深圳市北方西林实业有限公司１００％股权（详见２００９年３月１２日刊登于中国证券报、

证券时报及巨潮网的董事会出具的《铝业业务资产重组的进展公告》）。

（３）本次股权转让因标的企业没有银行贷款，无需征得债权人或其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

１．深圳华加日铝业有限公司，企业性质为有限责任公司（中外合资），注册地址：深圳市南山区马家龙工业区，办公地点：深圳市南山区马家龙工业区，法定代表人董保玉，公司注册资本为人民币１３３１２．８２万元，营业执照注册号：４４０３０１５０１１２８３１１，主营业务为铝型材加工，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司持有该公司占５５％股权。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司是一家以铅锌金属生产为主业，集有色金属采、选、冶、加工、科研、建材、房地产开发、贸易、仓储、金 融为一体的较大型国有控股跨地区、多行业综合经营的公司，注册资金７３１２８万元。

２．深圳华加日铝业有限公司没有与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３．深圳华加日铝业有限公司最近一年的主要财务数据：

经审计后２００８年的总资产２６，４５７万元，营业收入５５，１７２万元，净资产１７，０５０万元，净利润１，３３１万元。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

（１）根据中威正信（北京）资产评估有限公司对深圳市北方西林实业有限公司出具的“中威正信评报字（２００８）第１０６６号”评估报告，评估基准日为２００８年７月３１日，评估有效期至２００９年７月３０日。

金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	评估价值	增减值	增减率 （％）
流动资产	７，２３９．１６	７，２７３．３２	３４．１６	０．４７
长期投资	０	０	０	０
固定资产	９，０３０．４９	９，５５６．３８	５２５．８９	５．８２
无形资产	２，０９０．１７	３，９０４．９１	１，８１４．７４	８６．８２
其他资产	３０．９６	３０．９６	０．００	０．００
资产总计	１８，３９０．７８	２０，７６５．５７	２，３７４．７９	１２．９１
流动负债	７，３８３．９６	７，３８３．９６	０．００	０．００
长期负债
负债总计	７，３８３．９６	７，３８３．９６	０．００	０．００
净 资 产	１１，００６．８２	１３，３８１．６１	２，３７４．７９	２１．５８

其中“固定资产”账面原值１０，４４３．５８万元，已计提折旧或减值准备１４１３．０９万元；无形资产账面原值２１７２．５２万元，已计提折旧或减值准备８２．３５万元。

本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。资产所在地为深圳。

２．北方国际全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司，企业性质是有限责任公司（法人独资），注册地址在深圳市龙岗区大工业区丹梓大道南，法定代表人王金平，注册资本人民币１２６３６万元，营业执照注册号４４０３０７１０３６８６４３０，主营业务铝型材加工。

２００８年经审计后的主要财务数据如下：

单位：万元

总资产	１７８８０	其中应收账款	１３６９
总负债	６８３９	净资产	１１０４１
营业收入	１５８９４	营业利润	－５２
净利润	－１３０	经营性现金流净额	７０３

截至目前深圳市北方西林实业有限公司涉及诉讼事项：

深圳市北方西林实业有限公司因购销合同纠纷向深圳市宝安区人民法院起诉深圳招商华侨城投资有限公司、深圳市蛇口建筑安装工程有限公司，诉讼标的１，６１７，６５２．３２元。该诉讼事项尚在受理中。

３．具有执行证券期货相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对深圳市北方西林实业有限公司出具的“中威正信评报字（２００８）第１０６６号”评估报告，评估基准日为２００８年７月３１日，评估有效期至２００９年７月３０日。

具有执行证券期货相关业务资格大信会计师事务有限公司对深圳市北方西林实业有限公司截至到２００８年７月３１日的财务报表出具“大信京审字（２００８）第１０６５号”审计报告。

４．本交易不涉及债权债务转移。

５．北方国际不存在为深圳市北方西林实业有限公司提供担保、委托该子公司理财情况。深圳市北方西林实业有限公司欠北方国际５４，７５５，３１１．８２元债务，根据《产权交易合同》，在《产权交易合同》签订之日起２０日内一次性偿还。

四、交易协议的主要内容

１．交易金额、付款方式及生效

本次交易成交金额为１３３８２万元。

根据《产权交易合同》的双方约定：深圳华加日铝业有限公司采用分期付款方式，并按以下步骤和时间向公司支付股权转让价款：

（１）转让价款的１０％部分：人民币１３３８．２万元【大写：壹仟叁佰叁拾捌点贰万元】，本合同签订后，业已支付至转让方指定账户的交易保证金自动转为转让价款１０％；

（２）转让价款的４０％部分：人民币５３５２．８万元【大写：伍仟叁佰伍拾贰点捌万元】在《产权交易合同》签订之日起５日内，支付至公司指定账户；

（３）转让价款的３０％部分：人民币４０１４．６万元【大写：肆仟零壹拾肆点陆万元】在完成标的企业股权工商变更登记之日起１０日内，支付至公司指定账户；

（４）转让价款的２０％部分：人民币２６７６．４万元【大写：贰仟陆佰柒拾陆点肆万元】在完成标的企业股权工商变更登记之日起６０日内，支付至公司指定账户。

《产权交易合同》自深圳华加日铝业有限公司和本公司的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。

２．交易需有权部门批准的需履行的合法程序及其进展情况

（１）２００９年４月１６日，本公司四届十六次董事会对本次交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意９票，反对０ 票，弃权０ 票，本交易获得董事会通过。

（２）２００９年３月１１日，公司收到中国兵器工业集团公司《关于中国北方工业公司所属北方国际合作股份有限公司转让深圳市北方西林实业有限公司股权的批复》（兵器资字【２００９】８６号）及资产评估备案表，同意公司转让所持深圳市北方西林实业有限公司１００％股权（详见２００９年３月１２日刊登于中国证券报、

证券时报及巨潮网的董事会出具的《铝业业务资产重组的进展公告》）。

（３）深圳华加日铝业公司２００９年３月２６日通过董事会决议，董事会授权经营管理层“就拟受让深圳市北方西林实业有限公司全部股权事项与出让方磋商，并授权深圳华加日铝业公司法人代表或法人代表授权的董事签署任何与拟受让事项有关的文件并盖上本公司公章”。

３．交易定价依据

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（２００８）第１０６６号”评估报告，北方国际将其所持全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权，以１３３８２万元的评估价格转让给了深圳华加日铝业有限公司。

４．支出款项的资金来源。

深圳华加日铝业公司将以自有资金受让深圳市北方西林实业有限公司１００％股权。

５．交易标的的交付状态、交付和过户时间及过渡期安排

北方国际在收到深圳华加日铝业有限公司支付的５０％产权转让价款之日起５日内，将深圳市北方西林实业有限公司的资产、控制权、管理权移交给深圳华加日铝业有限公司，由深圳华加日铝业有限公司对深圳市北方西林实业有限公司实施管理和控制。

协议期内（评估基准日次日至产权交易合同生效之日期间）的损益由北方国际承担。承担的方式为：若盈利，则盈利部分由深圳华加日铝业有限公司划归北方国际；若亏损，则亏损部分由北方国际补给深圳华加日铝业有限公司。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

１、主要介绍出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，

深圳华加日铝业有限公司承诺接收标的企业全部在职职工，按照劳动法及相关法规继续履行标的企业的原有劳动合同，保证人员相对稳定；深圳华加日铝业有限公司负责标的企业全部离退休职工的福利费支出和在编离岗职工的工资及社会保险等福利支出。本次交易，不涉及土地租赁事项。

２、本次交易所得款项的用途；

本次交易所得款项，将作为北方国际自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

１、本次交易的对上市公司的影响

近年来，深圳市北方西林实业有限公司经营一直没有产生较好的经济效益，没有给公司贡献投资收益。为了优化公司资源配置，进一步集中资源加大对公司具备竞争优势的国际工程等业务的支持力度，以提高公司资产盈利能力，公司对铝业业务进行资产出售。

该项交易本身预计获得的损益为７４６万元（不含协议期间损益）。对公司当期经营不构成重大影响。

２、受让方支付风险

由于深圳华加日铝业有限公司近三年保持了千万元级别的净利润水平，具有较高的偿债能力． 此交易款项回收无重大风险。

七、中介机构意见

本交易聘任北京市经纬律师事务所出具法律意见，认为“转让方北方国际合作股份有限公司和转让标的企业深圳市北方西林实业有限公司均具有本次国有股权转让的合法主体资格，转让标的企业国有资产的权属清晰、合法有效，本次国有股权转让相关决议、审计、评估等手续齐备，具备了国家规定的企业国有股权转让条件”。

八、备查文件

１．产权交易合同。

２．审计报告

３．评估报告

４．法律意见书

５．有权机构的批文

６、董事会决议

７、独立董事意见

８．深圳市北方西林实业有限公司２００８年经审计的财务报表。

北方国际合作股份有限公司董事会

２００９年４月１６日