本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　本次有限售条件的流通股上市数量为５５，２６０，２１２股

　本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年０４月２３日

　一、股权分置改革方案的相关情况

　１、公司股权分置改革方案已于２００６年０５月２２日经相关股东会议通过，以２００６年０６月０６日作为股权登记日实施，于２００６年０６月０８日实施后首次复牌。

　２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

　公司股权分置改革方案中的业绩增长承诺及追加对价安排内容：“如果本公司２００６年、２００７年连续两年净利润平均复合增长率低于２０％或２００６年、２００７年中任何一年年度财务报告被出具非标准审计意见，则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条件的流通股股东追送３６０万股股份，相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每１０股流通股获追送０．５股股份（若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，追送股份绝对数量将保持不变）。”

　公司在２００６年、２００７年均未触发上述承诺中追加对价条件，因此在股权分置改革方案实施后至今，没有进行追加对价安排。

　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　１、公司所有的限售股份持有人均严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，认真履行了法定承诺义务。

　２、有限售条件的流通股上市流通有关承诺事项

　（１）有关限售期限的承诺

　公司的非流通股股东西藏公路工程总公司（简称“工程公司”）、西藏自治区交通工业总公司（简称“工业公司”）、西藏拉萨汽车运输总公司（简称“拉运公司”）、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司（简称“格运公司”）承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至２００７年年报公告之日不上市交易。

　在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自２００７年年报公告日后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　公司２００７年年度报告及２００８年年度报告摘要于２００８年４月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上进行了披露。因此按上述承诺，公司本次有限售条件流通股上市流通时间为２００９年４月２３日。

　（２）有关减持价格的承诺

　公司原非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自２００７年年报公告日后第一个交易日起三十六个月内，其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股７．００元（若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。

　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　１、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

　（１）公司非公开发行股票使公司股本结构发生变化情况：

　２００７年７月５日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会第七十四次工作会议审核通过，２００７年７月２５日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会（证监发行字［２００７］２００号）文《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》批复。

　公司于２００７年８月２３日采取非公开发行股票的方式向巨人投资有限公司、西藏坤泰投资管理有限公司、北京国仁天志投资顾问有限公司、新华人寿保险股份有限公司、北京信特盛石油科技有限公司、上海远达软件有限公司、海南智灵通网络信息有限公司、北京浩成投资管理有限公司、北京汇鑫伟业投资有限公司９名特定投资者以发行价格为８．８４元／股，发行了４，８００万股股份；

　２００７年９月３日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记相关手续；公司总股本由１８，０００万股增至２２，８００万股。

　股份变动情况表

　单位：股

　■

　（２）公司２００８年０６月０４日实施了２００７年度利润分配方案使股本结构发生变化的情况：

　公司２００８年５月１６日召开２００７年年度股东大会审议通过了２００７年度利润分配方案：以２００７年１２月３１日总股本２２，８００万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，共转增２２８，０００，０００股，并于２００８年０６月０４日实施资本公积金转增，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据０６月０４日股权登记日登记在册的股东按转增比例记入股东证券帐户，使公司总股数增加至４５６，０００，０００。

　股份变动情况表

　单位：股

　■

　根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，机构投资者参与认购公司非公开发行的股份自发行结束之日起１２ 个月内不得转让，锁定期满后，公司已于２００８年０６月０６日安排其在上海证券交易所上市流通。

　２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

　（１）公司于２００７年８月２３日采取非公开发行股票的方式向９名特定投资者发行了４，８００万股股份，使公司各股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化：

　非公开发行前持有有限售条件流通股股东及持股比例情况：

　单位：股

　■

　非公开发行后持有有限售条件流通股股东及持股比例变动情况：

　单位：股

　■

　（２） ２００８年０６月０４日，公司实施２００７年度向全体股东每１０股转增１０股利润分配方案。持有有限售条件流通股股东持股数量增至２７１，６８０，０００股， 持股比例未发生变化。

　■

　公司９名特定机构投资者有限售条件流通股增至９６，０００万股股份，根据公司２００７年度非公开发行对象的承诺及有关规定，非公开发行以现金认购所产生的有限售条件流通股，已于２００８年９月５日解除限售，上市流通。

　本次有限售条件的流通股上市，在确定股本总额计算基数时，综合考虑了公积金转增和非公开发行等因素，股本总额计算基数为４５６，０００，０００股。

　Ａ、股本结构变动情况：

　■

　Ｂ、公司２００７年度非公开发行对象解除限售后，持有有限售条件流通股股东及持股比例变化情况表

　■

　（３）经公司核查，股改实施后至今，持有有限售条件流通股股东未发生股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东及持股比例变化情况。

　四、公司大股东不存在占用上市公司资金的情况。

　五、保荐机构核查意见

　国都证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《关于公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列结论性意见。

　保荐机构认为：截至本核查报告出具日，西藏天路各股东严格履行了在西藏天路股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。

　六、本次有限售条件的流通股情况

　１、本次有限售条件的流通股上市数量为５５，２６０，２１２股；

　２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年０４月２３日；

　３、有限售条件的流通股上市明细清单

　■

　４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　５、此前有限售条件的流通股上市情况：

　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　七、股本变动结构表

　■

　特此公告。

　西藏天路股份有限公司

　董 事 会

　２００９年０４月１７日

　备查文件：

　１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　２、保荐机构核查意见书