本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”、“公司”）收到第二大股东Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｅｒｍｉｎａｌｓ （Ｓｈａｎｇｈａｉ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名：招商局国际码头（上海）有限公司，以下简称：“招商局码头”）关于将所持有的本公司股权转让给Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的境外法律公证已完成的通知。

　２００７年１２月１１日及２００７年１２月２７日经公司第一届董事会第十七次会议、上港集团２００７年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司股权转让的议案》，同意公司第二大股东招商局码头将其所持公司股权转让予其全资附属公司Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

　一、交易概述

　招商局码头为上港集团的第二大股东，持有上港集团股份５，５７０，６９４，８９４股，占公司总股本约２６．５４％。

　因招商局国际内部股权架构重组，２００７年１２月１０日，招商局码头与其全资附属公司Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订了《股权转让协议》。招商局码头拟将其持有的上港集团５，５７０，６９４，８９４股无限售条件流通股全部转让给Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，转让完成后，Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ将成为公司第二大股东。

　二、股权转让协议的主要内容

　转让方：招商局码头

　受让方：Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　转让股权的份额和价格：５，５７０，６９４，８９４股，占公司总股本约２６．５４％，转让对价为人民币伍拾伍亿柒仟零玖拾叁万零陆拾叁元整

　协议生效时间及条件：经公司股东大会同意，由转让双方法定代表人签字并加盖公章后报审批机关批准生效

　签署日期：２００７年１２月１０日

　三、股权受让方情况介绍

　公司名称：ＡＤＲＯＩＴ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ

　注册地址：香港干诺道中１６８－２００号信德中心招商局大厦３８楼东

　法定代表人：张日忠

　已发行股本：１港元

　注册登记号：１１７３１４２

　经济性质：香港公司

　主要经营范围：投资

　经营期限：自２００７年１０月５日起

　通讯地址：香港干诺道中１６８－２００号信德中心招商局大厦３８楼东

　电话：００８５２－２１０２８８８８

　传真：００８５２－２８５１７８７０

　四、股权转让进展情况

　该股权转让事项已分别于２００７年１２月１１日及２００７年１２月２７日经上港集团第一届董事会第十七次会议、上港集团２００７年第二次临时股东大会审议通过，并于２００８年３月１４日，收到上海市外国投资工作委员会《关于转发＜商务部关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司投资方股权变更的批复＞的通知》（沪外资委批【２００８】７９０号），获得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准。

　上港集团于２００８年２月２０日发行了２４．５亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券。随债券派送的“上港ＣＷＢ１”认股权证于２００８年３月７日起在上海证券交易所上市交易，认股权证的存续期于２００９年３月６日结束。根据招商局码头在认股权证上市时的有关承诺，招商局码头与Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股权转让事宜在认股权证的存续期结束前未办理相关过户手续。

　招商局码头与Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ已于近期着手办理相关股权过户手续。

　五、备查文件

　１、《股份转让协议》

　２、Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ注册登记证书、商业登记证

　３、Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的董事名单及其身份证明

　４、关于股权转让的相关批准文件

　特此公告。

　上海国际港务（集团）股份有限公司

　２００９年４月１５日