本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为１６６，０５３，６２５股

本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年０４月２０日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００６年３月１７日经相关股东会议通过，以２００６年４月１７日作为股权登记日实施，于２００６年４月１９日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

非流通股股东承诺：

１、其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二月之内不上市交易或者转让；

２、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％；

３、通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到公司股份总数１％的，自该事实发生之日起２个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份；

４、控股股东河南省天方药业集团公司特别承诺：在符合减持比例限制的前提下，最低持股比例不低于２５％。

截至目前，非流通股股东完全履行了上述承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

四、公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

金元证券有限责任公司作为河南天方药业股份有限公司股权分置改革的保荐人，对公司限售股份持有人股份上市流通出具了核查报告，核查报告的结论性意见如下：

１、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

２、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

４、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为１６６，０５３，６２５股；

２、因２００９年４月１９日为非交易日，故公司本次有限售条件的流通股上市流通日顺延至２００９年４月２０日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
１	通用天方药业集团有限公司	１４０，８５３，６２５	３３．５４％	１４０，８５３，６２５	０
２	住友商事株式会社	２５，２００，０００	６％	２５，２００，０００	０
３	驻马店市液化公司	３０１，３８６	０．０７％	０	３０１，３８６
４	驻马店市佳梦燃气具有限公司	３０１，３８６	０．０７％	０	３０１，３８６
合计		１６６，６５６，３９７	３９．６８％	１６６，０５３，６２５	６０２，７７２

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

公司两家股东驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气具有限公司分别持有公司股份３０１，３８６股、３０１，３８６股，共计６０２，７７２股，因其主体资格存在瑕疵，无法对公司股权分置改革发表意见，其应支付的股改对价由河南省天方药业集团公司先行垫付。截止目前，其主体资格仍存在瑕疵，且无法偿还河南省天方药业集团公司先行垫付的对价股份。故其持有公司的股份６０２，７７２不解禁，仍为限售流通股。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（％）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（％）
通用天方药业集团有限公司	１８２，８５３，６２５	４３．５４	２００７年４月１９日	限售股份解禁	２１，０００，０００	１４０，８５３，６２５	３３．５４
住友商事株式会社	６７，２００，０００	１６．００	２００７年４月１９日	限售股份解禁	２１，０００，０００	２５，２００，０００	６
住友商事（中国）有限公司	１６，８００，０００	４．００	２００７年４月１９日	限售股份解禁	１６，８００，０００
驻马店市第一造纸厂	３１８，８２２	０．０８	２００７年４月１９日	限售股份解禁	３１８，８２２
驻马店市液化公司	３０１，３８６	０．０７			０	３０１，３８６	０．０７
驻马店市佳梦燃气具有限公司	３０１，３８６	０．０７			０	３０１，３８６	０．０７
驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司	２５６，７８１	０．０６	２００７年４月１９日	限售股份解禁	２５６，７８１	０	０

除此之外，持有公司限售流通股的股东不存在股份转让的情况。

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国有法人持有股份	１４１，４５６，３９７	－１４０，８５３，６２５	６０２，７７２
	２、境外法人持有股份	２５，２００，０００	－２５，２００，０００	０
	有限售条件的流通股合计	１６６，６５６，３９７	－１６６，０５３，６２５	６０２，７７２
无限售条件的流通股份	Ａ股	２５３，３４３，６０３	＋１６６，０５３，６２５	４１９，３９７，２２８
	无限售条件的流通股份合计	２５３，３４３，６０３	＋１６６，０５３，６２５	４１９，３９７，２２８
股份总额		４２０，０００，０００	０	４２０，０００，０００

特此公告。

河南天方药业股份有限公司

董 事 会

２００９年４月１４日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、保荐机构核查意见书

４、其他文件