§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４公司董事长王春鸣、财务及会计机构负责人曾武声明，保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３会计数据和业务数据摘要：

３．１主要会计数据

单位：（人民币）元

■

３．２ 主要财务指标：

■

非经常性损益项目

√适用□不适用

单位：（人民币）元

■

３．３国内外会计准则差异

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１） 法人控股股东情况

控股股东名称：四川国栋建设集团有限公司

法人代表：王春鸣

注册资本：１８，９１８．１８万元

成立日期：１９９４年６月１８日

主要经营业务或管理活动：房地产开发、经营，驾驶培训，餐饮娱乐服务，生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。

（２） 自然人控股股东情况

控股股东姓名：王春鸣 国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近五年内职业：四川国栋建设集团有限公司董事长、四川国栋建设股份有限公司董事长兼总经理。

（３） 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（４） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

报告期内，美国次债危机引发的全球金融动荡进一步全球蔓延，导致全球经济大起大落。石油、粮食等初级大宗商品价格由年初的猛涨变为年末的暴跌。而国内受宏观调控政策影响，经济增速也开始回落，但年初的原材料涨价，使公司主营产品人造板原料如木材、尿素、甲醇、石蜡等都出现一定程度的上涨，直接导致公司产品成本上升，利润下降。２００８年１、２月受雪灾影响，近三个月因缺电产量较去年同期大幅下降，４月恢复生产后不久又遭受汶川５．１２特大地震，停产直至６月下旬才陆续恢复，因此公司主营产品人造板产量前三季度同比下降３０％，销售收入同比下降１６．４３ ％。所幸公司前三季度，受前述因素影响，产品产量有所下滑，却也避免了高成本产品的较多生产。进入四季度销售旺季后，公司生产恢复正常，加之原料成本大幅下降，因此全年产品平均成本与去年相比，虽有所上升，但幅度不大。０８年公司营业收入虽然较２００７年有所增长，但主要系公司为控股股东承建的国栋南园五星城工程施工收入，而对利润贡献较大的公司主营产品人造板由于金融危机导致板材市场需求减少，加之受雪灾、地震以及奥运期间交通运输受限的影响，虽经公司采取多种措施，但产销量还是出现一定下降，而利润下降程度更为明显。因此报告期内，公司利润总额较２００７年下降４８．５９％。

１、报告期内公司总体经营情况

报告期内，在公司董事会的领导下，公司以人造板为经营中心，各项经营活动紧紧围绕人造板产业，充分利用了当前人造板市场发展的大好时机，在人造板生产管理、生产工艺和市场营销方面进行了创新和开拓，巩固和加强了公司人造板产业的基础，奠定了公司人造板产业在中国西部地区的行业领导地位，为公司在人造板产业的进一步做大做强作好了准备。

（１）重点加强对年产２０万立方米中、高密度纤维板生产线的生产和经营管理。通过培养和引进技术及管理人才的方式，引进了国外先进的管理理念和管理方法，在年产２０万立方米中、高密度纤维板生产线项目中建立了较为完善的管理体系，在较短的时间内吸收和掌握了引进生产线的先进技术，保证了生产线的稳定、持续运行；并结合公司环境状况，对生产线工艺和技术进行了优化改进，提高了公司人造板产品的质量水平。

（２）在完成了对年产１０万立方米秸秆人造板生产线的两次重大技术改造后，重点对该生产线的正常运行和产品质量的稳定进行了提高和完善，生产的木质刨花板产品质量优良，各项理化技术指标均达到国际先进水平，部分产品已实现出口。

（３）继续加强了公司人造板产品的品牌宣传和市场推广力度。公司人造板产品依其稳定、优良的产品质量和公司的营销宣传，已在广大用户和市场上树立起了良好的信誉和高端的品牌形象，“国栋”品牌已得到市场和用户的广泛认可。公司还积极地进行海外市场的探索和开拓，成功地将木质刨花板出口到中亚等国，在拓展海外市场，扩展销售渠道取得了一定成效。

２００８ 年公司共实现业务收入６０７，４２６，０６３．５９元，较上年增长 ２４．０３％；实现营业利润１５，４９５，４６８．０７元，较上年降低 ５０．４９％；实现净利润４２，７１５，００２．１１元，较上年降低 ２９．４７％

２、公司主营业务及其经营状况分析

（１）公司主营业务分行业、产品情况

单位：人民币元

■

（２）主要供应商、客户情况

单位：万元 币种：人民币

■

３、报告期内，公司资产构成变化情况。

单位：元 币种：人民币

■

变动原因：

（１）、应收款同比减少 １３８，３３８，３３５．０３ 元，减少比例 ９８．６７％，主要原因是本期收到控股股东四川国栋建设集团有限公司工程欠款所致；

（２）、其它应收款同比减少９，３９４，３０７．２３ 元，减少比例为６３．６１％，主要原因本期应收双流县国家税务局、广元市国家税务局的增值税即征即退款减少所致；

（３）、在建工程同比增加 １５８，９７６，４９６．６９ 元，增加比例为３１６．８７ ％，主要原因系控股股东四川国栋建设集团有限公司将国栋国际酒店工程项目移交给公司所致；

（４）、短期借款同比增加 ６６，０００，０００．００ 元，增加比例为１７．４１％，主要原因是报告期内增加了流动资金贷款所致；

（５）、应交税金同比减少 ５，３４２，４２１．８３ 元，减少比例为 ２８．７４％，主要原因是报告期内缴纳了上期欠付的增值税；

（６）、其它应付款同比增加 ３２，９１１，６２４．４０，增加比例为 １４３．５３％，主要原因是：系公司应付控股股东四川国栋建设集团有限公司往来款增加所致。

４、报告期内，公司期间费用变动情况

单位：元 币种：人民币

■

变动原因：

（１）、营业费用同比减少 ３，１１０，１１９．６７ 元，减少比例为２０．５０％，主要原因是本年度广告费用减少所致；

（２）、管理费用同比增加 １１，９２７，５５１．９６ 元，增加比例为 ５９．２９％，主要原因系受５·１２地震影响造成的停工损

失以及与芬兰美卓人造板公司的诉讼费用增加所致；

（３）、财务费用同比增加６，６３７，５５２．６６ 元，增加比例为 ６８７．３６％，主要原因是本期银行借款增加所致。

５、报告期内，公司现金流情况

单位：人民币元

■

变动原因：

（１）、经营活动产生的流量净额同比增加１２１，５８７，２７４．１０元，增加比例为１４２．８２％ ，主要原因是本期收到控股股东四川国栋建设集团有限公司工程欠款所致；

（２）、投资活动产生的流量净额同比减少１０６，８５２，７６０．７４元，减少比例为６６３．３１％，主要原因是报告期支付四川南充市高坪工业开发区４０６亩土地款及成都市双流县西航港工业开发区３５０亩土地款；

（３）、筹资活动产生的流量净额同比减少５０，２３３，１９７．７０元，减少比例为４１．０６％ ，主要原因是报告期内公司银行借款净增加额与去年同期相比相应减少；

（４）、现金及现金等价物增加额同比减少２７，８１１，５１９．７４元，减少比例为１３１．７８％，主要原因是受上述（１）至（３）项因素影响形成。

６、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

■

（二）对公司未来发展的展望

１、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争

公司目前产业主要是人造板产业的生产、加工以及工程建设，所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争：

①中国作为世界上人口最多的大国，近年来经济持续高速增长，城市化进程高速发展，且预计时间将会持续很长。中国是一个严重缺乏森林木材资源的人口大国，人造板作为一个资源性的不可替代的木质产品，在人类社会尤其在中国将为国民经济的发展和三农问题的解决产生不可替代的作用，已是我国的长期战略资源物资。从中央政治局常务委员会会议到集体林权制度改革的推行，保证了公司成为全国林产工业的龙头企业的发展目标，并将长期受益。公司将主业转变为人造板后，在近期将进入快速发展期，目前人造板行业有望在灾后重建的拉动下提前复苏，公司可望从中受益．

②由于人造板近年新增产能较多，因此竞争将会激烈。

虽然目前人造板供求略为失衡，市场竞争较为激烈，但大部分企业规模较小，设备较为落后，能耗、污染较为严重。由于公司生产所有设备都系国外最新引进，能耗较低、污染较小，具备规模及成本优势，品质稳定可靠，市场信誉良好，竞争优势突出，具备较好的发展空间。

随着国家可持续发展政策的进一步落实，国家也会象水泥、造纸等行业一样，进行产业结构调整，对规模较小，能耗、污染较为严重的企业进行关、停、并、转。

２、未来公司发展机遇和挑战。

（１）加快林业发展是国家的根本方针。２００７年８月１０日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布《林业产业政策要点》指出：森林是国家重要的战略资源，木材是国际公认的四大原材料（钢材、水泥、木材、塑料）之一，加快林业产业发展是维护国家木材安全的根本途径，立足国内解决木材和林产品供应问题，已成为我国经济社会发展的迫切要求。中国作为农业大国及森林资源穷国，光靠财政投入是无法解决森林资源贫乏问题的，必须要有适应市场经济发展的的政策、制度，从根本上带动农民致富，以增强其积极性。因此，在０８年，国家加快林业改革步伐，推行了林权流转制度，鼓励林业产业发展，为公司发展提供了政策机遇。同时国家将引领、规范和扶持林业产业的发展，加快现代林业建设步伐。《林业产业政策要点》指出国家除将严格执行已出台的各类林业税费减免优惠政策，还将在资金和信贷方面对国家林业龙头企业给予扶持。

（２）四川地理位置优越，适合林木生成，森林资源较为丰富，公司赖以生存的资源得到一定程度的保证。

（３）产业转移也为四川提供了新的机遇。成都作为家俱、地坂生产大市，具有良好的产业基础。０８年国际金融危机后，沿海城市加快了产业升级的步伐，一些劳动密集型企业，如家俱业，加快了产业转移进程，成都凭借良好的产业基础，吸引了众多的家俱制造企业，为公司产品铺设了良好的市场基础。

（４）四川地震灾后重建规模高达上万亿元，将会消耗不少人造板，也为公司提供了一定机遇。

（５）经过连续四个季度的低迷后，成都市及四川其他地区房地产交投重新回暖，成交量大幅回升，有望带动人造板市场复苏。

（６）公司发展战略：以科技为引擎，以管理为基础，以林产为核心，将其做精、做强、做大，充分发挥规模优势，提高产品品质，降低产品成本，为客户提供更多、更好的优质产品。公司将进一步做好资源－制造一体化工工作，推行精细化管理，把握产业发展趋势，提高经济效益，为把公司建设成为世界一流林业企业而努力奋斗。

３、新年度经营计划

进一步做大、做强主业，在巩固目前川内市场第一份额的基础上，拓宽销售领域，加大研发力度，以科技为引擎，管理为基础，实行精益生产，精细管理，具体为：

１）抓住当前钢材市场低迷及人民币升值的有利时机，实行低成本扩张，争取时间，尽快完成两条新生产线的建设，以便在下一轮经济增长中取得先机。

２）优化组织架构，减少管理层次，提高管理效益。建立了采购、营销中心及研发中心。

＊采购上：将原各分支公司的分散采购变为了总部的统一采购，提高了采购效率，增强了公司的议价能力，节约了人力，降低了采购成本。

＊营销上：对营销中心，公司加大了营销中心人力、物力投入，以更好地对市场、客户、竞争对手进行研究、分析，并制定合适的相应策略。

＊研发上：坚持科技引领未来理念，逐步加大研发费用投入，虽然人造板不是高新技术，但成本较低的低排放，防水、防潮的人造板，目前还较少，其市场前景广阔。因此，公司加大投入，用以提高科研人员待遇，购置先进的科研仪器，加强行业交流，以增强公司研发实力，不断推出新的产品，引领需求。

３）进一步加强品牌建设，提高产品质量，加强售后服务工作，提高客户满意度。

在国栋品牌已成为中国驰名商标的情况下，公司深知创名牌难，保名牌更难的道理。人造板特别是中纤板基本为公司客户，对产品识别能力很强。公司客户众多，其员工技能、设备状况具有鲜明个性，因此不同企业对产品技术参数要求有所不同。针对此情况，公司将进一步加强质量控制，提高产品品质，另一方面，继续强化售后服务工作，加大客户进行现场指导力度，以提升客户满意度。

４）加强成本控制，狠抓节能降耗工作。由于人造板行业物料成本占比很大，故节能降耗及采购价格控制对成本控制举足轻重，而其中的化工原料，基本以石油、天然气为原料进行生产，受国际、国内经济形势影响，波动较大。公司将继续加强市场调研，强化采购管理，适时采购；依托科技手断，降低物料单耗水平，同时完善成本控制体系，改进成本核算系统及成本分析体系，加强采购、制造、销售、管理等各环节成本控制，以降低成本，提升效益。

５）加强绩效考核，制定科学、公平、合理的考核机制，将各项指标进行分解，逐项落实到个人，及时进行考核、评比，做到优胜劣汰，以充分发挥员工主观能动性，进而提升经济效益。

紧紧围绕现有生产线，继续坚持巩固基础、挖潜创新的原则，进一步提高产能，力争中高密度纤维板生产线产量达到３０万立方米以上，木质刨花板产量达到１０万立方米。同时加强品牌宣传，作好市场营销。使全年产销率达９５％以上。计划全年实现营业收入６亿元人民币，营业成本控制在５亿元人民币左右，各项费用控制在４０００万元以内。

４、公司的资金需求及使用计划

公司新投资在成都双流建设的４５万Ｍ３／年和南充２２万Ｍ３／年中、高密度纤维板生产线项目资金总需求为１４亿元，目前，在该项目建设前期，公司已陆续投入资金１．９８亿余元，同时在中国农业发展银行和中国进出口银行取得了该项目７．２亿元的长期贷款。上述项目的资金缺口及其他超出投资预算的投入，公司计划通过自筹或从证券市场融资等办法予以解决。

新的一年内，公司现有生产线的产能和规模将进一步提高，预计流动资金的需求将随着产能同比例增加，公司将主要通过银行信贷予以解决；同时加强生产经营和财务管理，提高公司内部资金使用效益，保证公司生产经营正常需要。

６．２主营业务分行业、分产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

注：（１）报告期内，玻璃深加工毛利率增加主要是由于玻璃生产线部分设备折旧计提完毕，折旧费用减少，带来生产成本的降低所致。

（２）板材销售包括：秸杆人造板、木质中／高密度纤维板、刨花板、强化地板。营业收入减少２７．９５％主要由于２００８年早春雪灾限电和５．１２地震停工导致产能减少，同时奥运期间交通、运输管制带来销售收入降低所致。

６．３采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

公司于２００８年５月２３日发布投资公告，计划在成都市双流县航空港工业开发区和四川省南充市高坪区工业开发区新投资１４亿元，建设三条高／中密度（ＨＤＦ／ＭＤＦ）生产线项目，投入资金主要拟通过银行贷款、资本市场募集及公司自筹等方式解决。其中双流两条线生产线规模为４５万立方米／年，南充一条生产线规模为２２万立方米／年。该项目已分别与德国辛北尔康普公司和迪芬巴赫公司签订了设备供应合同，且已取得国家发改委立项备案批复。项目所需用的工业用地土地证已于报告期办理完毕，双流项目３５０亩，南充项目４０６亩。

双流项目由公司全资子公司四川国栋林产科技有限公司直接投资人民币９亿元建设，主要设备合同价格为３６１８万欧元，公司向设备供应商德国辛北尔康普公司已支付了１０％的预付款３６１．８万欧元，并且在２００８年１２月９日通过中国农业发展银行向对方开立了合同金额９０％的信用证。

南充项目由公司独立投资人民币５亿元在南充注册成立新公司建设。主要设备合同价格为１７６８万欧元，公司向设备供应商德国迪芬巴赫公司已支付了１０％的预付款１７６．８万欧元，并且在２００８年１０月８日通过中国进出口银行向对方开立了合同金额９０％的信用证。

６．６ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．８ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，２００８年母公司实现净利润３３，９８１，７５０．６２元，按照《公司章程》规定，提取１０％的法定公积金３，３９８，１７５．０６后，加上年初未分配利润４６，５７５，７９６．４７元，本年度可供股东分配利润为８７，４４６，９０４．１６元。

董事会提议：以２００８年１２月３１日总股本２２７，７６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币０．６０元（含税），合计派发现金１３，６６５，６００．００元，尚未分配利润６３，４９３，７７２．０３元结转以后年度分配。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

□适用 √不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

经公司第五届董事会第十五次会议和２００７年第一次临时股东大会审议批准，公司与四川国栋建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》，由公司为四川国栋建设集团有限公司在双流县东升镇开发的房地产及酒店工程提供施工总承包服务。

国栋集团计划开发位于双流县城东升镇人民广场侧的土地，该土地面积５８，３２８．４５平方米，计划开发为高层电梯公寓“国栋南园五星城”和“国栋国际大酒店”，其中“国栋南园五星城”总建筑面积２１８，７４９．３０平方米（含地下２８，２８１．４平方米），“国栋国际大酒店”总建筑面积５４，４３４．４平方米（含地下１１，７０８．０７平方米）。公司将总承包该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容，合同总工期９００天，合同总金额概算为３８，７６０．２２万元人民币。根据与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订的《建设工程施工合同》，合同采用成本加成方式，按项目收入１３％毛利润进行双方结算，合同生效后，国栋集团将按工程进度向公司分期支付工程进度款。每月２５日，国栋集团按照工程量报告，分期向公司支付工程进度款的８５％，工程竣工验收合格办理竣工结算后支付工程总价的９５％，余款５％作为工程保证金，满工程三年保修期满后返还公司。

截止２００８年１２月３１日公司与四川国栋建设集团有限公司实际结算工程进度款３８，５９７．４３万元，同时根据合同约定确认工程施工成本３３，７３２．１７万元。

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

■

报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额２６，３３９．８７万元，余额为０。

关联债权债务形成原因：主要是公司代收代付双流国栋南园五星城工程施工保证金款项及应收工程施工进度款。

７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

关联债权债务清偿情况：公司为国栋集团在双流县东升镇开发的房地产及五星级酒店工程提供施工总承包服务，合同总金额概算为３８，７６０．２２万元人民币。该合同签订后正当办理完毕相关报建手续进行主体全面建设时，项目遭遇百年不遇的大雪灾，该工程被迫全面停工达４０多天。当２００８年４月恢复全面主体建设时又遭遇四川汶川５·１２特大地震，被迫停工两个多月，导致公司无法完成工程的形象进度。

公司与控股股东的合同中明确约定控股股东须逐月按形象进度支付公司工程款，但开工后公司必须购买大量的钢材、水泥、架料机具等巨额垫支支出。而项目因受不可抗力影响没有完成形象进度，导致公司既不能按合同约定按形象进度收款，也直接影响了控股股东在楼市火爆时的销售回款。

当２００８年８月该楼盘进入实质销售时适遇房地产市场出现严重有价无市的拐点。２００８年１２月１日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过关于公司收购控股股东国栋集团旗下全资子公司成都国栋南园投资有限公司股权的关联交易，合同定价为１６，１５４万元。合同定价依据经四川华信会计师事务所出具的审议报告，和由中联资产评估事务所出具的评估报告确认：成都国栋南园投资有限公司净资产为１６１，５３６，７０２．００元。会议同时审议并通过了关于该股权收购关联交易价款的支付方式：即本次公司收购成都国栋南园投资有限公司价款１６，１５４万元和完成股权转让后，公司全资子公司成都国栋南园投资有限公司先期向国栋集团购买的国栋．南园五星级酒店在建工程１６，０００万元的负债，两笔共计３２，１５４万元，由公司应收国栋集团的工程垫款约２６，０００万元（该工程垫款实际数据以公司２００８年审计报告为准）进行抵扣，余款作为公司占用国栋集团款项作其他长期应付款项列帐。本关联交易已于２００９年１月２３日召开的公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，并办理完毕相关产权、工商过户手续。

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

１、

■

２、公司控股股东四川国栋建设集团有限公司曾在本公司股票发行上市时承诺：四川国栋建设集团有限公司及其附属企业和控股的公司均不从事与本公司构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务，同时也不会发展或投资于构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务。在报告期内，四川国栋建设集团有限公司认真履行了该项承诺。

７．７重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

２００８年７月３０日公司将７月２４日收到的国际商会仲裁庭关于公司起诉芬兰美卓人造板公司的书面仲裁结果１２３页英文《最终裁决》翻译完毕，公司已于２００８年８月１日已在上海证券报披露，其内容如下：

一、原告（公司）根据与被告（美卓公司）于２００１年４月１６日签订的购买合同，合同总价为２６，１００，０００马克。由于被告（美卓公司）严重违约：延期交货超过６个月；压机热压板被海水浸泡后严重锈蚀；开包机不能工作；产品理化指标与合同不符等，原告（公司）根据合同１６条规定，在多次协商不成功的情况下于２００４年６月１５日向总部设在巴黎的国际商会仲裁院对被告（美卓公司）提起诉讼。仲裁院确定Ａｎｄｒｅｗ Ｊ．Ｒｏｇｅｒｓ， Ｑ．Ｃ．先生为仲裁主席，被告（美卓公司）指定仲裁员为Ｊｏｈｎ Ｂｅｅｃｈｅｙ先生，原告（公司）指定仲裁员为中国的刑修松，仲裁院确认了以上三人为本案的仲裁庭成员。

二、２００６年４月２８日仲裁院更换了仲裁主席Ａｎｄｒｅｗ Ｊ．Ｒｏｇｅｒｓ， Ｑ．Ｃ．先生，后于５月９日任命Ｖｉｎａｙａｋ Ｐｒａｄｈａｎ先生为新的仲裁主席。２００６年１１月１０日仲裁庭批准了原告（公司）指定的仲裁员陶景洲接替了２００６年９月１５日因故辞职的刑修松后成为原告（公司）指定的仲裁员。

三、最终仲裁结果：

Ａ、被告（美卓公司）支付原告（公司）５００，０００欧元。

Ｂ、原告（公司）支付被告（美卓公司）１０％ 验收保证金：

①１，３３４，４７２欧元；

②按３％年利率计算１，３３４，４７２欧元利息， 从２００４年８月１０日起开始计算。

Ｃ、双方所有其他索赔和反索赔均被拒绝。

Ｄ、双方各自承担各自的法律费用和其他费用。

Ｅ、仲裁费用由双方平均分担。

仲裁主席Ｖｉｎａｙａｋ Ｐｒａｄｈａｎ、被告（美卓公司）仲裁员Ｊｏｈｎ Ｂｅｅｃｈｅｙ、原告（公司）指定的仲裁员陶景洲在仲裁书上签了字，签署日期：２００８年６月３０日；签署地点：新加坡。

公司收到此仲裁裁决后立即召开高层会议商议后一致认为公司现在不会，将来也不会接受此结果，因为公司对被告（美卓公司）的起诉事实清楚，被告（美卓公司）严重违约给公司造成的损失是双方不争的事实。目前，公司正在与被告（美卓公司）进行和解沟通，建议对方放弃仲裁结果，即：被告（美卓公司）不向原告（公司）支付５００，０００欧元，原告（公司）也不向被告（美卓公司）支付验收保证金１，３３４，４７２欧元及３％的年利息（从２００４年８月１０日起计算）。如果对方拒绝和解，公司将按照１９９５年８月２８日由最高人民法院发布的《关于人民法院处理与涉外仲裁有关问题的通知》向人民法院申请裁定不予执行或者拒绝承认和执行该仲裁裁决。

公司控股股东四川国栋建设集团有限公司承诺（与本公告同时公告）：“本公司知悉并同意四川国栋建设股份有限公司要求芬兰美卓人造板公司放弃国际仲裁庭裁决结果的请求，即：被告（美卓公司）不向原告（国栋建设股份公司）支付５００，０００欧元，原告（国栋建设股份公司）也不向被告（美卓公司）支付验收保证金１，３３４，４７２欧元及３％的年利息（从２００４年８月１０日起计算），双方达成和解和向人民法院申请裁定不予执行或者拒绝承认和执行该仲裁裁决失败后，失败所产生的损失品迭后约９８万欧元（因利息结算截止日的不确定性）应由四川国栋建设股份有限公司支付的损失，改由本公司全部承担。”

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§８ 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司非募集资金使用、公司收购资产和关联交易不存在问题。

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、高级管理人员在执行股东大会决议和履行职务时，均无违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务运作情况进行了监督和检查，对提交２００８年度股东大会的财务报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计所出具的无保留审计意见是正确、公正的。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金在本报告期以前已全部投入完毕，不存在问题。

８．４ 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购资产，相关的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的情况。

８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害股份公司和股东的利益。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

股票简称	国栋建设
股票代码	６００３２１
上市证券交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	注册地址：成都市双流县板桥 办公地址：四川省成都市金盾路５２号国栋中央商务大厦２８／２９楼
邮政编码	６１００４１
公司国际互联网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏｄｏｎｇ．ｃｎ
电子信箱	ｅｘｅｃｕｔｉｖｅ＠ｇｕｏｄｏｎｇ．ｃｎ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	曾莉	万培
联系地址	四川省成都市金盾路５２号国栋中央商务大厦２８楼	四川省成都市金盾路５２号国栋中央商务大厦２８楼
电话	０２８－８６１１９１４８	０２８－８６１１９１４８
传真	０２８－８６１５４１６２	０２８－８６１５４１６２
电子信箱	ｚｌ＠ｇｕｏｄｏｎｇ．ｃｎ	ｚｌ＠ｇｕｏｄｏｎｇ．ｃｎ

	２００８年	２００７年	本年比年增减（％）	２００６年
营业收入	６０７，４２６，０６３．５９	４８９，７４０，０３２．７８	２４．０３	３７３，７８５，８５４．５０
利润总额	３０，９９１，４２４．３３	６０，２８６，９６２．９５	－４８．５９	３８，０２５，４４４．３０
归属于上市公司股东的净利润	３１，２８４，４１０．８５	６０，５５９，８９９．８１	－４８．３４	３９，１３８，２３２．２１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３５，８７８，６１５．５６	５４，０５１，７９６．１７	－３３．６２	２９，８８１，０２５．３９
经营活动产生的现金流量净额	３６，４５３，０５２．７５	－８５，１３４，２２１．３５	１４２．８２	２１，０３７，２９４．６４
	２００８年末	２００７年末	本年末比年末增减（％）	２００６年末
总资产	１，７８９，４５１，３１３．１２	１，６１２，０２４，８３３．３９	１１．０１	１，５２０，２２７，０６３．０５
归属于母公司所有者权益合计	１，１５９，０９９，４１７．５３	１，１５０，５９１，００６．６８	０．７４	１，１６９，７４７，１０６．８７
股本	２２７，７６０，０００．００	２２７，７６０，０００．００	０	２２７，７６０，０００．００

	２００８年	２００７年	本年比上年增减（％）	２００６年
基本每股收益（元／股）	０．１４	０．２７	－４８．１５	０． １７
稀释每股收益（元／股）	０．１４	０．２７	－４８．１５	０． １７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１６	０． ２４	－３３．３３	０． １３
全面摊薄净资产收益率（％）	２．７０	５． ２６	减少２．５６个百分点	３． ３５
加权平均净资产收益率（％）	２．７０	５． １９	减少２．４９个百分点	３． ４０
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	３．１０	４． ７０	减少１．６个百分点	２． ５５
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．１０	４． ６３	减少１．５３个百分点	２． ６０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１６	－０． ３７	１４３．２４	０． ０９
	２００８年末	２００７年末	本年末比年末增减（％）	２００６年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５． ０９	５． ０５	０． ７９	５． １３

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
玻璃深加工	５，６５３，２１８．７２	７，９２７，１００．５２	－４０．２２	－１７．２３	－３０．３２	增加２６．３３个百分点
板材销售	３２９，２１１，８１３．４４	２８１，９２３，９００．７３	１４．３６	－２７．９５	０．６１	减少２．９个百分点
工程施工	２５５，９７４，３３１．５７	２２４，０２１，７４０．０６	１２．４８	９６．３４	９７．７２	减少０．６２个百分点
浸渍纸销售	１０，５３０，２０６．９１	１０，２８５，７８３．３７	２．３２	１７．３７	１０．３８	增加６．１８个百分点
物业管理收入	１，８０６，５８２．７１	１，２１１，０６５．２６	３２．９６	７．９６	７．４０	增加０．３５个百分点

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	－８９３，０４４．２０
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	５００，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１２，００３，６７４．１５
其他符合非经常性损益定义的损益项目	７，６８７，１６４．６０
小计	－４，７０９，５５３．７５
扣除少数股东所占的份额	－１１５，３４９．０４
扣除后的非经常性损益合计	－４，５９４，２０４．７１

报告期末股东总数			４０，５７９
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
四川国栋建设集团有限公司	境内非国有法人		３８．７８	８８，３３５，０００	８８，３３５，０００	质押 ８８，３３５，０００
王春鸣	境内自然人		０．６６	１，４９６，７６３	０
李慧	境内自然人		０．４１	９４１，２００	０
周育林	境内自然人		０．３６	８０９，９００	０
陈锦知	境内自然人		０．３４	７８０，０００	０
邓春华	境内自然人		０．３１	７１２，６００	０
卢炜林	境内自然人		０．２９	６７０，０００	０
陈居森	境内自然人		０．２８	６４０，０００	０
叶庆	境内自然人		０．２６	６００，０００	０
陈志坚	境内自然人		０．２２	５００，０００	０
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
王春鸣		１，４９６，７６３			人民币普通股
李慧		９４１，２００			人民币普通股
周育林		８０９，９００			人民币普通股
陈锦知		７８０，０００			人民币普通股
邓春华		７１２，６００			人民币普通股
卢炜林		６７０，０００			人民币普通股
陈居森		６４０，０００			人民币普通股
叶庆		６００，０００			人民币普通股
陈志坚		５００，０００			人民币普通股
蒋杜瑶		４２８，９８０			人民币普通股

前五名供应商采购金额总计	７，０３６．５６	占采购总额比例（％）	１７．８５
前五名销售客户销售金额总计	４２，０７２．４７	占销售总额比例（％）	６９．２６

项 目	期末		期初		同比增减比例（％）
	金额	占总资产比例（％ ）	金额	占总资产比例（％）
总资产	１，７８９４５１，３１３．１２	１００．００	１，６１２，０２４，８３３．４０	１００．００	１１．０１
应收帐款	１，８６３，１８６．９７	０．１０	１４０，２０１，５２２．００	８．７０	－９８．６７
其它应收款	５，３７４，２４８．２２	０．３０	１４，７６８，５５５．４５	０．９２	－６３．６１
在建工程	１６３，９９３，５８９．６３	９．１７	５，０１７，０９２．９４	０．３１	３１６．８７
短期借款	４４５，０００，０００．００	２４．８７	３７９，０００，０００．００	２３．５１	１７．４１
应交税费	１３，２４７，０４８．６３	０．７４	１８，５８９，４７０．４６	１．１５	－ ２８．７４
其他应付款	５５，８４２，６２６．２４	３．１２	２２，９３１，００１．８４	１．４２	１４３．５３

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
王春鸣	董事长兼总经理	男	６０	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日	７２，１６３	１，４９６，７６３	＋１，４２４，６００	２００８年１１月３日、１１月４日、１１月１３日分别从二级市场购买，详见公告２００８－０３０／２００８－０３１	８．１０	否
李秦生	副董事长	男	６４	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					７．５５	否
王世林	董事、总工程师	男	５８	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					６．２０	否
黎敏	董事、副总经理	男	３５	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					７．２０	否
胡艳琴	董事	女	３３	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					５．８０	否
王效明	董事	男	４３	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					６．５０	否
朱永明	独立董事	男	７１	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					３．００	否
林万祥	独立董事	男	７１	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					３．００	否
曾刚	独立董事	男	６５	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					３．００	否
徐晋江	监事长	男	４３	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					６．７８	否
李金风	监事	女	４９	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					４．２０	否
熊云全	监事	男	４３	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					５．７８	否
王静	监事	女	３０	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					４．６８	否
宋海彬	监事	男	３６	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					４．１６	否
曾武	副总经理、总会计师	男	４５	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					７．２５	否
曾莉	副总经理、董事会秘书	女	２７	２００８年４月１７日	２０１１年４月１７日					４．３０	否
合计	／	／	／	／	／	７２，１６３	１，４９６，７６３	＋１，４２４，６００	／	８７．５０	／

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
玻璃深加工	５，６５３，２１８．７２	７，９２７，１００．５２	－４０．２２	－１７．２３	－３０．３２	增加２６．３３个百分点
板材销售	３２９，２１１，８１３．４４	２８１，９２３，９００．７３	１４．３６	－２．７９	０．６１	减少２．９０个百分点
工程施工	２５５，９７４，３３１．５７	２２４，０２１，７４０．０６	１２．４８	９６．３４	９７．７２	减少０．６２个百分点
浸渍纸销售	１０，５３０，２０６．９１	１０，２８５，７８３．３７	２．３２	１７．３７	１０．３８	增加６．１８个百分点
物业管理收入	１，８０６，５８２．７１	１，２１１，０６５．２６	３２．９６	７．９６	７．４０	增加０．３５个百分点

项目	２００８年	２００７ 年	同比增减（％）
营业费用	１２，０６３，４４０．２７	１５，１７３，５５９．９４	－２０．５０
管理费用	３２，０４５，０３４．７７	２０，１１７，４８２．８１	５９．２９
财务费用	５，６７１，８９３．６８	－９６５，６５８．９８	６８７．３６

项 目	２００８ 年	２００７ 年	同比增减（％）
经营活动产生的流量净额	３６，４５３，０５２．７５	－８５，１３４，２２１．３５	１４２．８２
投资活动产生的流量净额	－１２２，９６１，７６４．４４	－１６，１０９，００３．７０	－６６３．３１
筹资活动产生的流量净额	７２，１１３，７９０．１９	１２２，３４６，９８７．８９	－４１．０６
现金及现金等价物净增加额	－６，７０７，７５６．９０	２１，１０３，７６２．８４	－１３１．７８

公司名称	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
四川广元国栋新材有限公司	木质刨花板、饰面板、指接板、家具、木材加工	７８，０００，０００．００	８５，７０８，００３．９２	－２，５５６，２５８．６２
成都升泰物业管理有限公司	物业管理、家政服务、园林绿化服务、餐饮娱乐管理服务	５，０００，０００．００	５，４４４，０２５．９８	４８８，１８３．１８
四川南充国栋林产科技有限公司	生产、销售木质中、高密度纤维板、木质装饰板及进出口业务。	３０，０００，０００．００	７５，６９５，０５２．５９	－８６０，４８１．０３
成都国栋南园投资有限公司	项目投资；酒店管理；销售建筑材料、人造板；以及其他无需许可或者审批的合法项目。	２，０００，０００．００	２４６，９３３，２００．００	０

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
四川国栋建设集团有限公司	成都国栋南园投资有限公司１００％股权	２００８年１２月２６日	１６１，５４０，０００．００	０	／	是，依据四川华信会计师事务所、中联资产评估事务所出具的审计报告和评估报告确定收购价格为１６，１５４万元。	是	是

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
双流４５万Ｍ３／年高／中密度（ＨＤＦ／ＭＤＦ）生产线	９００，０００，０００．００	１０．８７％	在建中尚未产生效益
南充２２万Ｍ３／年高／中密度（ＨＤＦ／ＭＤＦ）生产线	５００，０００，０００．００	２０．０８％	在建中尚未产生效益

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见
中国注册会计师：郭永丰 二OO九年四月十三日

关联方	关联关系	向关联方提供资金／劳务		关联方向公司提供资金
		发生额（万元）	余额（万元）	发生额（万元）	余额（万元）
四川国栋建设集团有限公司	控股股东	２６，３３９．８７	－	４１，４５７．７３	５，３５４．０４
合计	／	２６，３３９．８７	－	４１，４５７．７３	５，３５４．０４

序号	承诺事项	承诺履行情况	备注
１	为增强国栋建设凝聚力、调动管理层积极性，促进国栋建设可持续健康稳定发展，本公司承诺在本次股权分置改革方案实施后的一年内，在遵循国家相关法律法规要求前提下，支持国栋建设制定并实施管理层激励计划。	２００８年１２月１日，公司第六届董事会第十次会议审议通过公司首期股票期权激励计划方案，并发布公告，该激励方案待中国证监会审核无异议后将提交公司股东大会审议。