证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号：临［２００９］０４号

　天音通信控股股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司第五届董事会第四次会议于２００９年４月１２日在北京召开。会议通知于２００９年４月８日以电子邮件／短信方式发至全体董事。公司董事１１人，实际到会董事８人，董事李发勇、李家明及独立董事彭剑锋因公务原因未能亲自出席本次董事会，分别委托董事吴强、吴继光及独立董事朱武祥代为出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　一、《公司２００８年度董事会工作报告》。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　二、《公司２００８年年度财务决算报告》。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　三、《公司２００８年年度报告及摘要》。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　四、审议公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　五、《公司２００８年度利润分配方案》。

　经开元信德会计师事务所有限公司审计确认，２００８年公司实现合并净利润（归属于母公司）１３８，７３６，５８２．５７ 元，期初合并未分配利润１１０，４１９，９０７．６２元，期末合并未分配利２４９，１５６，４９０．１９ 元。公司２００８年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、《公司２００８年度内部控制自我评价报告》。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　七、公司为控股子公司天音通信向银行等金融机构贷款提供６５亿额度担保的议案。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。有关该议案的详细情况见刊登于２００９年４月１５日的《中国证券报》上的《关于对控股子公司担保公告》。

　八、《关于修改公司章程（现金分红部分）》的议案。

　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及深圳证券交易所《关于做好上市公司２００８ 年年度报告相关工作的通知》的要求，公司拟对《公司章程》以下条款进行修订：

　《公司章程》第一百八十六条：

　原条款为：

　“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应当参照相关法律法规，并根据公司的实际情况，实施积极的利润分配办法。”

　现修订为：

　“（一） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分

　红，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（二）公司如实现盈利但董事会未提出现金股利分配预案，则董事会应在

　定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。”

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　本议案需经股东大会特别决议通过。

　九、关于聘任２００９年度审计机构的议案。

　公司于２００８年聘请了开元信德会计师事务所有限公司负责公司２００８年度财务报告的审计工作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的持续性，公司继续聘请开元信德会计师事务所有限公司负责本公司２００９年度的审计工作。

　本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　十、关于公司召开２００８年年度股东大会的议案。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　有关该议案详细内容请见刊登于２００９年４月１５日《中国证券报》上的《关于召开２００８年年度股东大会的通知》。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　２００９年４月１２日

　证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号：临［２００９］０５号

　天音通信控股股份有限公司

　关于对控股子公司担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　１、为支持本公司控股子公司深圳市天音通信发展有限公司（以下称“天音通信”）业务快速发展对资金需求的增加，本公司拟为天音通信向银行等金融机构贷款提供６５亿元额度担保。

　该项担保决议自股东大会通过之日起一年内有效。

　２００８年度，本公司为天音通信提供的担保额度累计５０亿元，由公司２００７年第四次临时股东大会通过的２５亿担保和２００８年第二次临时股东大会通过的２５亿担保组成，本次担保是对以往担保额度已到期或即将到期的顺延。

　２、关于６５亿担保需求的说明

　⑴ 天音通信是本公司的控股子公司，同时也是本公司的主营核心业务。天音通信的商业模式决定其对资金需求量很大，近年来，一直由本公司为其融资提供担保。天音通信鉴于业务发展良好以及面临３Ｇ带来的机会，因此需要增加银行贷款担保额度。

　⑵ ６５亿的担保额度只是公司计划使用的总额度，实际使用将在不超过总担保额度内根据需要确定。如果本公司为天音通信提供的担保额未达到６５亿元，则未使用的担保额度失效。２００８年度公司计划使用的担保总额度５０亿元，实际只使用３１．１７亿元，占担保总额度的６２．３４％。

　⑶ 本公司经营现金流良好，所有担保均在正常履行中，从未发生过担保违约事件。

　二、被担保人的基本情况

　各被担保人的基本情况如下：

　■

　截止２００８年１２月３１日，天音通信总资产、净资产及２００８年１－１２月实现营业收入、净利润情况如下表：

　金额单位：万元

　■

　三、董事会意见

　上述担保事项是本公司对控股子公司的担保行为。鉴于天音通信２００７年度和２００８年度的担保额度相继到期以及自身经营形势良好，需要向银行融资以扩大生产规模，满足市场发展的需求。本公司董事会认为：上述担保事项有利于天音通信获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。

　四、累计对外担保及逾期担保的金额

　截止目前，本公司累计对外担保３１１，７００万元，占公司最近一期经审计的净资产的２０２．０６％，均为对控股子公司天音通信的担保，所有担保均在正常履行中，无违规担保情况。

　五、备查文件

　１、被担保人最近一期财务报表；

　２、被担保人营业执照；

　天音通信控股有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１２日

　证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号：临［２００９］０６号

　天音通信控股股份有限公司

　关于召开２００８年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、会议时间：２００９年５月８日上午１０：００时

　２、会议地点：深圳新闻大厦２６楼本公司会议室

　３、会议召集人：公司董事会

　４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式行使表决权。

　５、参加会议人员：

　（１）本次股东大会的股权登记日为２００９年４月２８日（星期二）。凡２００９年

　４月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在

　册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能

　亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公

　司股东（授权委托书见附件一）。

　（２）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

　二、会议审议事项

　１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》。

　２、审议《公司２００８年年度财务决算报告》。

　３、审议《公司２００８年年度报告及摘要》。

　４、审议公司董事、监事薪酬的议案。

　５、审议《公司２００８年度利润分配方案》。

　６、审议公司为控股子公司天音通信向银行等金融机构贷款提供６５亿额度担保的议案。

　７、审议《关于修改公司章程（现金分红部分）》的议案。

　８、审议关于聘任２００９年度审计机构的议案。

　上述事项已经公司第五届董事会第四次会议通过。

　三、参加现场会议登记办法

　１、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股

　凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐

　户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效

　持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真

　方式登记。

　２、登记时间：２００９年５月０６日上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

　３、登记地点：深圳新闻大厦３５楼公司证券部

　四、其他事项

　１、会议联系方式：

　联系人：肖 猛 联系电话：０７５５－８２０９１１２０

　邮政编码：５１８０２７ 传真： ０７５５－８２０９１２６１

　２、会期预计半天，与会股东住宿与交通费自理。

　五、附件文件

　附件一：授权委托书；

　天音通信控股股份有限公司董事会

　２００９－４－１２

　附件一

　天音通信控股股份有限公司

　２００８年年度股东大会授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份

　有限公司２００８年年度股东大会并代为行使表决权。如没有做出指示，则由本人（本单位）的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

　委托人签名： 身份证号码：

　股东帐号： 持股数：

　委托权限：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　附注：

　１、注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内打“√”；如欲投票反

　对决议，则请在「反对」栏内打“√”；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内打“√”；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

　２、本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，

　则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　３、本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件请于２００８ 年１０月０７ 日前送予本公司方为有效。

　证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号：临［２００９］０７号

　天音通信控股股份有限公司

　第五届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司第五届监事会第三次会议于２００９年４月１２日在北京召开，会议由监事会召集人周星明主持。会议应到监事五人，实际到会监事四人，监事施文慧因公务原因未能亲自出席本次监事会议，授权监事胡秀艳代为出席会议并行使表决权，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议形成如下决议：

　一、审议通过《监事会２００８年度工作报告》

　同意５票，反对０票，弃权０票

　二、审议通过《公司２００８年度报告及其摘要》

　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的２００８年年度报告提出如下审核意见：

　１、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、公司年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，

　所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００８年度的经营管理和财务状况；

　３、在提出意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

　三、审议通过《公司２００８年年度财务决算报告》

　同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

　四、审议通过《公司２００８年度利润分配方案》

　同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

　五、审议通过《公司２００８年度内部控制自我评价报告》

　同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

　特此公告！

　天音通信控股股份有限公司监事会

　２００９年４月１２日