§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　１．３ 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

　■

　１．４ 开元信德会计师事务所有限公司为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。

　１．５ 公司负责人吴继光、主管会计工作负责人魏江河及会计机构负责人刘冬香声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：（人民币）元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：（人民币）元

　■

　注：报告期内，公司实施２００７ 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每１０ 股股份转增８ 股；报告期内公司实施了股份回购，从二级市场共计回购３，５８８，９００股；公司年末总股本为９４６，９０１，０９２股，相应调整了２００６ 年、２００７ 年每股收益。

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　中国新闻发展深圳公司是新华通讯社所属的全资国有企业，成立于１９８６年３月，法定代表人为吴继光，注册资本５０００万元，主要业务为从事各类信息、技术服务、技术咨询；通信产品的开发、生产、营销及服务；国内外广告设计、制作，印刷等。

　北京国际信托有限公司成立于１９８４年１０月，法定代表人为刘建华，注册资本１４亿元，主要业务为信托存贷款、投资业务等。

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　董事涂继国在第五届董事会第二次会议和第五届董事会第三次会议时，因工作原因未能出席，分别授权董事黄绍文、董事吴继光代为出席并行使表决权；

　董事李家明在第五届董事第一次会议、第五届董事第二次会议和第五届董事会第三次会议时，因出国原因未能出席，其中第一次会议和第二次会议均委托董事吴继光代为出席并行使表决权。

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　（一）报告期内经营情况回顾

　１、２００８年公司总体经营情况

　受全球金融危机和我国自然灾害的影响，这一年公司经营的难度得到前所未有的加大。百年一遇的金融危机、雨雪冰冻灾害、汶川大地震对中国经济形成“三重冲击”；全球金融危机等外部因素的影响，使得我国外部需求下降，并带动我国社会总需求扩张势头逐渐放缓，社会渠道的移动电话总销售量在２００８年三季度开始呈现下滑的趋势。２００８国内通信行业经历了重大变革。几大运营商的重组，确立了中国移动、中国电信和新联通三足鼎立的竞争格局，２００９年１月７日，工信部给中国移动、中国电信和新联通发放３张３Ｇ牌照，运营商市场，特别渠道商与三大运营商的合作模式等方面，处于急剧变革之中。

　２００８年天音经受住了考验。一方面，面对全球金融危机冲击造成的终端消费疲软，公司加大了市场推广力度以及和厂商的合作力度，通过深挖营销渠道、争取畅销机型、不断引进新的代理品牌等措施来提升销量和市场占有率。另一方面公司积极变革应对行业的变化，在几大运营商重组的消息出来后，公司在第一时间做出了反应，对内部的营销架构进行了改组，设立了对接三大运营商的组织部门，以便更好地跟三大运营商合作，为未来在３Ｇ市场中抢得战略先机。

　报告期内，公司共实现营业收入１，６３０，９６８．４５万元，同比增加９２，２１９．３６万元，增长５．９９％；营业利润２４，１３５．３０万元，同比减少１７，９８７．４７万元，减少４２．７０％；归属于母公司所有者净利润１３，８７３．６６万元，同比减少１０，６９７．６５万元，减少４３．５４％。

　营业收入增加主要是控股子公司天音通信公司移动电话销售收入的增加所致。天音通信公司一直致力于移动电话销售规模的扩张，积极推行多品牌运作和多渠道销售，销售数量逐年稳步增加，公司销售收入持续增长。报告期天音通信公司共销售手机２，８７２万台，同比增长５６．９４％；实现销售金额１８１４６４８．０８万元，同比增长５．７４％；市场占有率上升６．１４个百分点至１８．５９％。

　营业利润出现下滑，主要是以下两方面造成的：一方面，天音通信公司为了抢占市场，加大了低端机的销售，造成主营业务移动电话销售营业利润率同比下降０．０５个百分点，另一面，２００８年前三个季度信贷缩紧的宏观调控政策加大了公司经营的难度，公司的期间费用同比增加２３，６５６．８３万元，增加２２．８１％。

　报告期内，天音通信公司手机销售情况及行业相关数据如下：

　■

　注：① 上表“手机行业整体数据”来自赛诺市场研究公司；② 表中的销售金额均指含税销售金额；③ 表中天音通信公司销售金额为不包括易天数码和天音科技营业额。

　２００８年也是天音彰显社会责任的一年。报告期内，公司按照“恒守人本”一贯的企业价值观，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极履行各项社会责任：

　５ 月１２ 日，四川汶川地区发生里氏８ 级地震，灾情发生后，公司在系统内组织和发起了“抗震救灾、天音真情”的捐款活动，企业捐款１００万元，员工捐款５６万多元；此外，天音通信公司也联合四川移动向灾区捐赠了１０００台手机；酒业公司还举行产品义卖活动，把三天的义卖收入全部捐出。

　１１月１７日，公司２００８年第三次临时股东大会通过了关于股份回购的议案，打响了Ａ股回购第一枪。这是公司尝试用新的国际通用的分配形式来回报股东，稳定公司股价的一个重要举措，也为中国资本市场的维稳贡献了一份力量。

　２、主营业务及其经营状况

　公司经营范围较前一年度相比没有重大变化，主营业务为移动电话销售及白酒、水果的生产与销售。报告期内，公司的核心业务移动电话销售秉承多品牌、多渠道、综合服务商的模式，不断做大做强。公司一方面积极引进新的手机代理品牌，另一方面加大对售后服务和增值服务的业务投入，形成了集移动电话及其他数码产品分销、连锁零售、售后服务及增值服务的完整产业链条，增强了公司的综合竞争能力及抗风险能力。

　（二）对公司未来发展的展望

　１、行业发展及公司面临的市场竞争格局

　截止２００８年底，中国手机用户已经超过６．４亿户，手机已经成为人们生活中必不可少的产品。在经历１９９８年到２００７年１０年的高速增长后，中国手机市场进入到一个成熟期，根据赛诺预测，未来几年中国手机市场容量规模的平均增长率在４．５％左右。

　２００９年对于中国手机市场，尽管面临宏观经济下行导致消费增长受到多重制约、行业进入成熟期后的增长放缓等不利因素的挑战，但３Ｇ市场的启动和“家电下乡”政策会给整个行业带来巨大机会。

　３Ｇ带给行业的机会。根据信息产业部电信研究院的统计数据，截至２００８年６月，全球ＷＣＤＭＡ用户累计达到２．５３亿户，其中包括４３００万ＨＳＤＰＡ用户；ＣＤＭＡ２０００ １ｘＥＶ－ＤＯ累计用户达到１亿户。２００８年上半年，新增７４００万ＷＣＤＭＡ用户，２９００万ＣＤＭＡ １Ｘ用户，１２８０万ＣＤＭＡ １ｘＥＶ－ＤＯ用户。种种迹象表明，全球３Ｇ的商用已进入加速发展时期。ＴＤ－ＳＣＤＭＡ在中国进入试商用，２００８年ＴＤ－ＳＣＤＭＡ手机用户为３５．２ 万户。根据欧美日韩等国家３Ｇ发展经验和中国目前６．４亿庞大手机用户群，预计３Ｇ在中国将有较好的发展。

　“家电下乡”政策将迅速撬动农村手机市场。随着城镇手机市场的饱和，未来手机的增长点将很大一部分来自农村。扩大内需特别是农村消费，是当前我国经济工作中一项重要任务。“家电下乡”是由国家商务部、财政部、工业和信息化部联合其他相关生产企业及销售企业为提高农民生活质量所采取的一项惠民利民的重大举措。国家计划在２００８－２０１０共计投入１１３亿用于对“家电下乡”项目中手机类产品进行消费补贴。

　目前天音通信是摩托罗拉、诺基亚、三星、索尼爱立信、ＬＧ五大国际品牌手机的全国一级代理商和在中国大陆地区的重要战略合作伙伴，同时天音科技又是摩托罗拉、诺基亚、三星等多个国际、国内知名品牌的指定维修代理商，拥有完善的售后服务体系和最优质的营销通路资源。

　天音通信是中国移动２５个省的合作平台，为在中国移动最多的省级平台商、中国电信四大渠道合作伙伴之一、中国联通三大渠道合作伙伴之一，这为公司在３Ｇ市场处得有利竞争地位。

　天音通信先后有２５个省中标获得“家电下乡”流通企业资格，成为２５个省的“家电下乡”指定渠道，为公司增加销售带来契机。

　２、发展战略

　在２００８年发布的未来五年发展战略规划指引下，公司将以移动电话及

　配件产品、ＩＴ数码产品、无线互联网增值业务为主要内容，结合物理营销网络与电子商务网络，覆盖地面店铺、互联网、电视购物等各种渠道，整合产品开发、分销、零售、售后服务全价值链，最终建成一个能够实现“移动世界、无限互联”的移动互联网营销企业。

　３、新年度经营规划

　在新的一年里，公司将继续强化、突出公司在移动电话销售及维修服务领域的领先优势； 在移动电话销售及维修服务方面，进一步密切公司与公司代理的国际移动电话生产商的合作伙伴关系，针对消费者需求向生产商争取市场前景良好的产品，同顶尖品牌的合作达到在捆绑市场的地位领先，同时创新３Ｇ终端营销模式。根据市场情况，公司计划在０９年继续引进新的手机代理品牌，其中包括具有一定竞争力的外资手机品牌和业务发展稳定的国产品牌。新品牌将考虑采取对公司更有利的代理方式。

　积极开拓３Ｇ新兴业务，全面升级与运营商的合作领域。利用公司有效的销售网络和广泛的产品系列，积极拓展与运营商的合作关系，包括合作拓展增值业务销售，以及通过承接运营商的营业厅全面外包业务，拓展零售领域。

　公司将根据经营需要和投资计划，通过申请贷款和自身积累的方式筹措资金，并且公司将通过发行短期融资券等多渠道融资优化公司的债务结构。

　４、公司经营中可能面临的主要风险及对策

　（１）宏观经济不确定性风险及对策

　２００８年下半年，受金融危机影响，全球实体经济普遍下滑，市场需求持续低迷，使得国内手机消费存在下滑风险。公司借国家扩大内需，启动“家电下乡”的机会，积极参与“家电下乡”流通企业招标工作，公司成为２５个省的“家电下乡”指定渠道，公司分销的多款手机入选“家电下乡”名单，一定程度可以提振公司部分产品需求；同时３Ｇ牌照的发放也将推动新一轮的换机高潮，而公司在运营商的提前布局也将为公司在３Ｇ市场抢得先机。

　（２）３Ｇ时代带来的不确定性及对策

　３Ｇ将给通信行业带来巨大变革。这是因为在３Ｇ时代，无论是运营商还是手机厂商的竞争格局将被打破，也就意味着整个行业面临重新洗牌。同时，３Ｇ在中国如何发展，发展速度如何，这也面临不确定性。上述种种不确定或变化都会给公司经营带来一定影响和变化。

　唯有以积极主动的姿态迎接变化，再加上公司强大的营销网络、系统的管理能力、经营团队丰富的经验以及跟主要厂商、运营商长期稳定的合作关系能带领公司在３Ｇ时代继续保持领先优势。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：（人民币）万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　□ 适用 √ 不适用

　６．５ 募集资金使用情况

　□ 适用 √ 不适用

　变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经开元信德会计师事务所有限公司审计确认，２００８年公司实现合并净利润（归属于母公司）１３８，７３６，５８２．５７ 元，期初合并未分配利润１１０，４１９，９０７．６２元，期末合并未分配利２４９，１５６，４９０．１９ 元。公司２００８年度利润分配方案为：２００８年度利润不分配不转增。

　关于本次利润分配方案的说明：２００８年度公司启动股份回购，股份回购是公司股利分配的替代手段，在成熟资本市场上市公司经常用股份回购替代现金红利分配，这是公司尝试用成熟资本市场通用的分配形式来回报股东，公司第一期回购共支付现金１２，４１６，３２６元，鉴于公司第二期回购尚未结束，公司董事会决定２００８年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。

　公司前三年现金分红情况

　单位：（人民币）元

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√ 适用 □ 不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　７．３ 重大担保

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□ 适用 √ 不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□ 适用 √ 不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　√ 适用 □ 不适用

　本公司诉深圳市生溢实业发展有限公司（以下称“生溢公司”）归还借款１０００万元及利息一案，经江西省高级人民法院终审裁定本公司胜诉。

　生溢公司就本公司将委托资产管理账户中的股票卖出而给其造成经济损失向深圳市福田区人民法院提起诉讼。２００４年３月，深圳市福田区人民法院一审判决，本公司应向生溢公司支付赔偿款计４，６８７，６７３．８０元。本公司于２００４年４月向深圳市中级人民法院提起上诉。

　２００５年１０月２０日，深圳市中级人民法院以（２００４）深中法民终字第５７０号《民事判决书》判决，本公司应向生溢公司支付赔偿款计４，２４２，４８８．５０元，承担诉讼费计６２，８６１．００元，合计４，３０５，３４９．５０元，该判决为终审判决。

　截止报告期末，此案件尚在申诉过程中。

　详细情况请见本公司２００７年度报告、２００８年度中期报告以及２００４年４月６日的《中国证券报》。

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期，公司监事会以《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规为依据，在促进公司规范运作，维护公司股东权益等方面，认真履行职责，监督工作，监事会成员列席了公司本年度各次董事会会议并参加了本年度召开的四次股东大会。

　一、本年度公司监事会会议情况

　本年度公司监事会召开了六次会议，会议情况及决议内容如下：

　１、公司第四届监事会第十二次会议于２００８年１月３０日召开，审议并通过了：⑴ 监事会２００７年工作报告；⑵ 公司２００７年度报告及其摘要。

　决议公告刊登于２００８年２月１日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。

　２、公司第四届监事会第十三次会议于２００８年４月２３日召开，审议并通过了《公司２００８年一季度报告》。

　３、公司第四届监事会第十四次会议于２００８年８月２２日召开，审议并通过了《公司２００８年半年度报告》。

　４、公司第四届监事会第十五次会议于２００８年９月１８日召开，审议并通过了关于公司监事会换届选举的议案。

　决议公告刊登于２００８年９月２２日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。

　５、公司第五届监事会第一次会议于２００８年１０月９日召开，审议并通过了关于公司监事会召集人选举的议案。

　决议公告刊登于２００８年１０月１１日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。

　６、公司第五届监事会第二次会议于２００８年１０月２８日召开，审议并通过了《公司２００８年第三季度报告》。

　二、监事会对公司２００８年度有关事项的独立意见

　１、公司依法运作情况

　２００８年度，公司董事会、经理层严格遵照《公司法》、《证券法》及公司章程依法运作，股东大会、董事会的召开、决策程序合法，董事会认真履行完成了股东大会的各项决议要求，并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　２、检查公司财务的情况

　开元信德会计师事务所对本公司２００８年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　３、公司年度重大资产收购、出售资产事项

　报告期内公司无重大资产收购、出售事项发生。

　４、公司关联交易情况

　天音通信公司租赁使用中国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦部分楼层，此项关联交易定价依据充分，交易价格合理，程序合乎《公司法》及《公司章程》规定，没有损害公司及中小股东利益。

　除此之外，报告期内公司没有发生其他关联交易行为。

　５、最近一期募集资金使用情况

　监事会对公司２００７年度非公开发行股票募集资金的使用情况进行了跟踪和检查，认为募集资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更。

　６、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

　公司内控制度已基本建立健全，能够适应公司目前管理和发展的需要；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；对公司各项业务活动的健康运行及国家法律、法规及公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。报告期，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　９．２．１ 资产负债表

　编制单位：天音通信控股股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　■

　９．２．２ 利润表

　编制单位：天音通信控股股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　９．２．３ 现金流量表

　编制单位：天音通信控股股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　证券代码：０００８２９ 证券简称：天音控股 公告编号：临（２００９）０８号