证券代码：６００９６２ 证券简称：国投中鲁 编号：临２００９－００５

　国投中鲁第三届董事会

　第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年３月２４日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会三届十七次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司三届十七次董事会会议于２００９年４月１１－１３日在浙江舟山召开。会议应到董事１１人，实到１０人。董事苏卫华先生因公出差未能参加，授权董事周立成先生代为表决。董事苏卫华先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议， 会议由董事长刘学义先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成如下决议：

　一、 会议审议并一致通过了公司《关于聘任公司高管人员的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意刘学义先生辞去公司总经理的职务，并聘任庞甲青先生担任公司总经理；同意庞甲青先生辞去公司董事会秘书职务，并聘任张磊先生兼任公司董事会秘书。

　独立董事意见请参加本公告附件１。

　二、 会议审议并一致通过了公司《二○○八年度总经理工作报告》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　三、 会议审议并一致通过了公司《二○○八年度财务决算报告》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。

　四、 会议审议并一致通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意公司根据谨慎性原则，结合０８年底市场销售价格及０９年初我公司签订的合同价格，考虑相关费用后，计提存货跌价准备３，７７４万元。

　五、 会议审议并一致通过了《二○○八年度报告及其摘要》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　公司二○○八年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　董事会同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。

　六、 会议审议并一致通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意公司２００９年度向银行申请的综合授信额度总量为２２亿元，其中向交通银行申请５亿元综合授信额度、向北京银行申请３亿元综合授信额度、向工商银行申请２亿元的综合授信额度、向招商银行申请４亿元综合授信额度、向中信银行申请２亿元综合授信额度、向中国银行申请１亿元综合授信额度、向华夏银行申请２亿元的综合授信额度、向广发银行申请１亿元的综合授信额度、向民生银行申请１亿元的综合授信额度、向汇丰银行申请１亿元的综合授信额度；

　董事会同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。

　七、 会议审议并一致通过了公司《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意为９家控股子公司在２００９年度提供总额不超过１２．５亿元额度的贷款担保或委托贷款。其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供１５，０００万元额度内的贷款担保（其中含向交通银行５，０００万元额度内贷款担保）；向韩城中鲁果汁有限公司提供１０，０００万元额度内的贷款担保（其中含向交通银行５，０００万元额度内贷款担保）；向山西国投中鲁果汁有限公司提供２０，０００万元额度内的贷款担保；向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供１５，０００万元额度内的贷款担保；向辽宁国投中鲁果汁有限公司提供１０，０００万元额度内的贷款担保；向云南国投中鲁果汁有限公司提供１０，０００万元额度内的贷款担保；向富平中鲁果蔬汁有限公司提供１５，０００万元额度内的贷款担保；向万荣中鲁果汁有限公司提供１５，０００万元额度内的贷款担保；向山西临猗湖滨果汁有限公司提供１５，０００万元额度内的贷款担保。

　如果上述控股子公司不能从银行取得贷款或取得的贷款量不足，公司董事会同意在上述总额度范围内以自有资金通过委托交通银行、北京银行、中信银行、民生银行、招商银行等金融机构贷款给上述控股子公司。

　截止到２００８年１２月３１日，上述控股子公司中万荣公司、富平公司、临猗公司、河北公司资产负债率超过７０％。

　董事会同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。

　八、 会议审议并一致通过了公司《二○○八年度利润分配的预案》；此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２００８年实现净利润７５，１１３，８４３．４４元（母公司实现净利润３５，１６７，２８７．６６元）。根据《公司法》和本公司章程规定，提取１０％法定盈余公积金３，５１６，７２８．７７元，２００８年末滚存的未分配利润１８４，７３７，９６１．３８元，本年度公司可供股东分配的利润为 １８４，７３７，９６１．３８元。

　结合公司实际，建议公司以２００８年末总股本为基数，向全体股东每１０股派发红利１ 元（含税），共计分配利润２，０１７万元，剩余未分配利润１６４，５６７，９６１．３８ 元结转以后年度分配。

　本次不进行资本公积转增股本。

　董事会同意该议案提交２００８年度股东大会审议。

　九、 会议审议并一致通过了公司《关于变更募集资金用途的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意暂停募集资金项目“包装桶生产线建设项目”和“高酸苹果基地建设项目”的建设，并将该部分资金１，６９６万元变更为补充公司流动资金使用，未来项目再进行建设时，以自筹资金进行。该变动部分占整个募集资金额的４．３％；

　独立董事对该变更发表了独立意见，详见本公告附件２。

　保荐人中信证券对公司变更部分募集资金投资项目发表了专项意见，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　董事会同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。

　十、 会议审议并一致通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　保荐人中信证券对国投中鲁２００８年度非公开增发募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并现场检查了募集资金投资项目的进展情况。中信证券对国投中鲁以募集资金置换前期投入募集资金投资项目的银行贷款，以及将部分暂时闲置募集资金补充流动资金等事项进行了核查，并出具了相应的核查意见。根据上述核查结果，中信证券认为国投中鲁本次非公开发行募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　大信会计师事务有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（大信鉴字【２００９】第１－００１３号）详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　报告全文详见《国投中鲁果汁股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临２００９－００８）。

　十一、会议审议并一致通过了公司《二○○八年度董事会工作报告》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意将该报告提交２００８年度股东大会审议。

　十二、会议审议并一致通过了公司《独立董事的二○○八年度述职报告》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意将该报告提交２００８年度股东大会审议。

　十三、会议审议并一致通过了公司《董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　十四、会议审议并一致通过了公司《董事会审计委员会的履职情况汇总报告》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　十五、会议审议并一致通过了《关于制定公司关联交易管理办法的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　《公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十六、会议审议并一致通过了《关于制定公司内部控制评价制度的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　《公司内部控制评价制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十七、会议审议并一致通过了《公司内部控制的自我评估报告》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　《公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　大信会计师事务有限公司对公司内部控制进行了审核，并出具了审核报告（大信审字【２００９】第１－０３９８号），详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十八、会议审议并一致通过了《公司２００８年度社会责任报告》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　《公司２００８年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十九、会议审议并一致通过了公司《关于修订公司章程的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　《公司章程》修订内容请参见本公告附件３。

　董事会同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。

　二十、会议审议并一致通过了公司《关于审议公司发展战略规划的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会原则同意公司发展思路，并同意组织相关工作机构开展项目落实工作。

　二十一、会议审议并一致通过了公司《关于变更董事的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意独立董事朱本福先生因工作原因辞去公司独立董事职务，并对其在任期间为公司作出的贡献表示感谢；董事会同意提名马志强先生为独立董事候选人，并代替朱本福先生担任公司董事会薪酬委员会和发展战略委员会委员。

　独立董事马志强先生简历、候选人声明、提名人声明见本公告附件４。

　独立董事意见请参见本公告附件１。

　董事会同意将该上述议案部分提交２００８年度股东大会审议。

　职工董事苏卫华先生因工作原因拟辞去职工董事职务，经公司职工代表大会选举并决定，自２００９年４月１５日起，由冷传祝先生代替苏卫华先生担任公司第三届董事会职工董事。

　职工董事冷传祝先生简历见本公告附件５。

　独立董事意见请参加本公告附件１。

　二十二、会议审议并一致通过了公司《关于聘任证券事务代表的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意聘任王伟成先生担任公司证券事务代表。证券事务代表王伟成先生简历见本公告附件６。

　二十三、会议审议并一致通过了公司《关于公司部门调整的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意将生产管理部和企业管理部合并为企业管理部；采购部和物流部合并为物流采购部。

　二十四、会议审议并一致通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　审计委员会一致通过了《大信会计师事务有限公司从事２００８年度审计工作的总结报告》，并同意聘任大信会计师事务有限公司作为公司２００９年度审计机构。详见附件７。

　董事会同意续聘大信会计师事务有限公司为本公司２００９年度审计机构；同意公司向其支付２００９年度审计费用４８万元。

　董事会同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。

　二十五、会议审议并一致通过了公司《关于确定二○○八年度高管人员业绩考核结果的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　二十六、会议审议并一致通过了公司《关于公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》；

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　二十七、会议审议并一致通过了《关于召开公司二○○八年度股东大会的议案》。

　此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

　董事会同意于２００９年５月１５日在北京阜成门外大街７号国投大厦公司会议室召开公司２００８年度股东大会。详见公司《关于召开二○○八年度股东大会的通知》（临２００９－００７）

　特此公告。

　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　二〇〇九年四月十五日

　附件１：《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事关于公司高管人员调整的意见》

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为国投中鲁果汁股份有限公司的独立董事，我们就２００９年４月１３日召开的第三届董事会第十七次会议关于高管人员调整的议案发表如下独立意见：

　１、经认真审阅刘学义先生辞职申请，结合实际，我们同意刘学义先生因公司经营管理及治理结构的需要，辞去其兼任的公司总经理职务。该事项符合法定程序、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　２、经认真审阅庞甲青先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；结合其教育背景、工作经历及身体状况，认为其具备任职资格，其经验和能力能胜任职责要求；庞甲青先生的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。同意聘任庞甲青先生担任公司总经理；

　３、经认真审阅庞甲青先生辞职申请，结合实际，我们同意庞甲青先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务。该事项符合法定程序、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　４、经认真审阅张磊先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；结合其教育背景、工作经历及身体状况，认为其具备任职资格，其经验和能力能胜任职责要求；张磊先生的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。但根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》规定：在上海证券交易所上市的公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，应取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。张磊同志目前尚未取得董事会秘书资格证书，因此同意公司董事会可先聘任其为公司董秘，承担内部管理职责，在其取得董事会秘书资格证书之前有关对外信息披露及相关工作由公司董事长代为履行。同意聘任张磊先生兼任公司董事会秘书；

　５、经认真审阅独立董事朱本福先生辞职申请，综合朱本福先生的实际情况，同意朱本福先生辞去公司独立董事职务；

　６、经认真审阅马志强先生的履历，认为其具备《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事制度》等相关法律法规规定的关于独立董事任职资格；其经验和能力可以胜任独立董事工作；提名等相关程序符合《公司章程》。同意增补马志强先生为公司第三届董事会独立董事，并报公司股东大会审核批准；

　７、经认真审阅职工董事苏卫华先生辞职申请，综合苏卫华先生的实际情况，同意苏卫华先生自２００９年４月１５日起辞去公司职工董事职务；

　８、经认真审阅冷传祝先生的履历，认为其具备《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的关于职工董事任职资格；其经验和能力可以胜任职工董事工作；提名等相关程序符合《公司章程》，同意增补冷传祝先生自２００９年４月１５日起为公司第三届董事会职工董事。

　独立董事：陈淮 朱本福 雎国余 张建平

　二〇〇九年四月十三日

　附件２：《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见》

　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于变更募集资金用途的议案》进行了认真审议，在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员情况介绍后，经充分讨论发表独立意见如下：

　一、本次变更部分募集资金用途，即原《包装桶生产线建设项目》由于受国际金融危机影响，公司产品的包装形式发生变化，包装桶（主要使用钢材进行制作）需求下降，同时，由于钢材价格波动加大，公司需重新对该项目的投资进行论证，暂停该建设，并将该项目建设资金６９６万元用于补充公司流动资金使用；原《高酸苹果基地建设项目》由于受国际金融危机影响，苹果价格大幅下降，农民种植苹果的积极性受到影响，因此公司暂停对高酸苹果基地的建设，并将该项目建设用资金１，０００万元，用于补充公司流动资金使用。

　二、本次变更部分募集资金合计１，６９６万元，占整个募集资金额的４．３％。在目前市场经营环境下，该部分募集资金变更可以降低企业经营风险，不会影响公司生产经营的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　独立董事：陈淮 朱本福 雎国余 张建平

　二〇〇九年四月十三日

　附件３：《公司章程》修订主要内容：

　根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告［２００８］２７ 号）要求及证监会第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司拟对公司章程进行修改如下：

　第三十九条：

　原文为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

　公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

　（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

　（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

　（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

　（四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后３０日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。”

　第一百五十五条：

　原文为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　现修改为：“公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司可以在中期进行分红。

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　同时，考虑公司对自有房产的管理和经营，对公司章程第十三条规定的经营范围增加“房屋租赁”内容。

　附件４：独立董事候选人简历、候选人声明、提名人声明

　候选人简历：

　马志强，男， １９５８年３月出生，中共党员，律师。曾在北京高级人民法院从事审判工作，曾任中国康华交通技术公司人事部副主任、办公室副主任、北京经纬律师事务所合伙人、新天地企业顾问公司总经理、北京国创营销发展公司总经理、北京国创广告公司总经理、北京正道行物业管理公司总经理、北京金陆律师事务所合伙人，现为北京市蓝石律师事务所合伙人，北京市律师协会企业兼并、重组专业委员会委员。

　候选人声明

　声明人马志强，作为国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国投中鲁果汁股份有限公司股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国投中鲁果汁股份有限公司及其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国投中鲁果汁股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国投中鲁果汁股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　五、本人及本人直系亲属不是国投中鲁果汁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国投中鲁果汁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　七、本人不在与国投中鲁果汁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　十、本人没有从国投中鲁果汁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十一、本人符合国投中鲁果汁股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　十三、本人保证向拟任职国投中鲁果汁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　包括国投中鲁果汁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国投中鲁果汁股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：马志强

　２００９年４月１３日

　提名人声明：

　提名人国投中鲁果汁股份有限公司董事会现就提名马志强先生为国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国投中鲁果汁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合国投中鲁果汁股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国投中鲁果汁股份有限公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国投中鲁果汁股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国投中鲁果汁股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　四、被提名人及其直系亲属不是国投中鲁果汁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国投中鲁果汁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　六、被提名人不在与国投中鲁果汁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　包括国投中鲁果汁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在国投中鲁果汁股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人： 国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　２００９年４月１３日

　附件５：职工董事候选人简历

　冷传祝，男，４４岁，大学本科，高级工程师；曾任山东中鲁果汁集团公司技术科科长兼山东鲁菱果汁有限公司质检部经理，现任本公司研发部经理，中国饮料工业协会技术工作委员会委员，全国饮料标准化技术委员会委员。

　附件６：证券事务代表候选人简历

　王伟成，男，３６岁，中共党员，学士学位，天津大学技术经济与系统工程系毕业。２００２年进入国投中鲁果汁股份有限公司，在董事会办公室证券事务岗位任职，现任国投中鲁果汁股份有限公司董事会办公室副主任。

　２００５年参加上海证券交易所第二十七期董事会秘书资格培训并考核通过获得《董秘资格证书》。

　附件７：审计委员会关于２００９年度聘请会计师事务所的决议

　国投中鲁果汁股份有限公司董事会审计委员会

　关于２００９年度聘请会计师事务所的决议

　国投中鲁果汁股份有限公司董事会审计委员会于２００９年４月１３日在浙江舟山喜来登大酒店召开会议，应到３人，实到３人，审计委员会以签名表决方式一致同意通过以下议案：

　１、公司２００８年度财务会计报告；

　２、关于大信会计师事务有限公司从事２００８年度审计工作的总结报告；

　３、通过监督、了解年审机构，我们认为公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供２００８年度审计服务中，恪尽职守、遵守独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议董事会继续聘任大信会计师事务有限公司作为公司２００９年度审计机构。

　审计委员会委员：张建平 雎国余 刘洪超

　董事会审计委员会

　二〇〇九年四月十三日

　证券代码：６００９６２ 证券简称：国投中鲁 编号：临２００９－００６

　国投中鲁果汁股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）三届七次监事会会议于２００９年４月１３日在浙江舟山召开。会议由监事长李文新先生主持，出席会议的监事应到３人，实到３人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议，本次会议通过如下决议：

　一、会议审议并一致通过了《二○○八年度监事会工作报告》，并同意将该报告提交公司２００８年度股东大会审议。

　二、会议审议并一致通过了《公司二○○八年度财务决算报告》；

　三、会议审议并一致通过了《公司二○○八年报及其摘要的议案》；

　监事会认为：１、公司２００８年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； ２、公司２００８年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； ３、公司监事会在提出本意见前，未发现参与公司２００８年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；４、全体监事保证公司２００８年年度报告正文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四、会议审议并一致通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；

　五、会议审议并一致通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；

　六、会议审议并一致通过了《关于变更募集资金用途的议案》；

　七、会议审议并一致通过了《关于变更募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　八、会议审议并一致通过了《关于修订公司章程的议案》。

　特此公告。

　国投中鲁果汁股份有限公司监事会

　二〇〇九年四月十五日

　证券代码：６００９６２ 证券简称：国投中鲁 编号：临２００９－００７

　关于召开２００８年度股东大会的通知公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年４月１１－１３日召开的三届十七次董事会决议，公司拟召开２００８年度股东大会。全体董事就拟召开２００８年度股东大会有关情况达成如下事项：

　１、会议时间、地点、召开方式：

　时间：２００９年５月１５日上午９：００

　地点：北京市西城区阜成门外大街７号国投大厦１５层公司会议室

　方式：现场召开

　２、会议议题

　■

　上述议题８）为公司三届七次监事会审议通过，其余为公司三届十七次董事会审议通过（详见２００９年４月１５日的《中国证券报》和《上海证券报》）。

　３、会议出席对象：

　１）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　２）２００９年５月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

　３）公司聘请的鉴证律师；

　４）保荐机构代表人。

　４、会议登记事项：

　１）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持《授权委托书》（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

　２）登记地点：北京市西城区阜成门外大街７号国投大厦１５层公司董事会办公室。

　３）登记时间：２００９年５月１１日－５月１２日（上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００）。

　５、其它事项：

　１） 联系电话：０１０－６８０９５０２０

　联系传真：０１０－６８０９５０６９

　联系人：王伟成

　联系地址：北京市西城区阜成门外大街７号国投大厦１５层

　邮政编码：１０００３７

　２）根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　附件：授权委托书式样

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席国投中鲁果汁股份有限公司２００８年度股东大会，并行使表决权。

　委托方签章： 委托方身份证号码：

　委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　受托日期：

　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　二〇〇九年四月十五日

　证券代码：６００９６２ 证券简称：国投中鲁 编号：临２００９－００８

　国投中鲁果汁股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用

　情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、募集资金基本情况

　２００８年７月２日，公司收到股东国家开发投资公司认购本次发行股份的款项，金额为人民币４０２，９６６，０００．００ 元，扣除承销费及其他发行费用共计人民币９，９４９，４４９．７０元之后，实际募集资金３９３，０１６，５５０．３０元，计入股本３６，７００，０００．００ 元，余下部分３５６，３１６，５５０．３０元计入资本公积。

　截至２００８年１２月３１日，国投中鲁实际使用募集资金３７，５３０．７８万元。公司募集资金专户中募集资金余额为１，７７０．８７万元，利息收入７４．０４万元，尚未置换的其他发行费用１７７．９５万元，扣除汇款手续费０．１５万元，公司募集资金账户余额为２，０２２．７１万元。

　２００８年度公司募集资金的使用及专户余额情况如下：单位：万元

　■

　二、募集资金管理情况

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司开设了募集资金专项存储账户，开户银行分别为招商银行股份有限公司北京海淀支行、交通银行股份有限公司北京阜外支行。按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，２００８年７月２４日，公司以及公司下属各实施募集资金投资项目的子公司于与上述开户银行及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　截至２００８年１２月３１日，公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

　单位：万元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

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　四、变更募投项目的资金使用情况

　１．截至２００８年１２月３１日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

　２．截至２００８年１２月３１日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司对募集资金使用情况的相关信息披露符合相关规定，及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　中信证券对国投中鲁２００８年度非公开发行募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并赴现场检查了募集资金投资项目的进展情况；对国投中鲁使用募集资金置换自筹资金和使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项进行了核查，并出具了相应的核查意见。根据上述核查结果，中信证券认为：国投中鲁２００８年度非公开发行的募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　七、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　二〇〇九年四月十五日