证券代码：６００３９０ 证券简称：金瑞科技 公告编号：临２００９－００８

金瑞新材料科技股份有限公司

收购贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

２００８年１２月１７日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司的议案》。董事会同意以不超过２，９００万元的价格收购贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（以下简称“金丰锰业”）１００％的股权。

目前，公司已完成上述资产收购事项：公司以２８１２．５０万元的价格分两次收购了张克金等１７位自然人持有的金丰锰业１００％的股权。

公司独立董事认真审核了本次收购资产的相关资料后，发表了如下意见：

１、本次资产收购价格均以经具有证券业务资格的湖南湘资源资产评估有限公司对相关资产的评估值为基准，经交易双方协商确定。遵循了公平、合理的原则，没有损害上市公司及全体股东的利益。

２、本次资产收购符合公司壮大电解金属锰主业的战略要求，收购时机恰当，且收购的资产对于进一步提高公司盈利水平，提高公司在电解金属锰行业中的竞争能力具有良好的促进作用。

此次收购不构成关联交易。

二、交易各方当事人情况介绍

交易对方情况介绍：

转让方： 金丰锰业１７位自然人股东

详细情况见下表：

单位：万元

序号	姓名	出资额	股权比例％
１	张克金	３４０．００	３４．００
２	谢常生	１５０．５０	１５．０５
３	龚绍华	１０４．００	１０．４０
４	戴建华	４９．５０	４．９５
５	戴建平	４３．５０	４．３５
６	谢宏生	１５．５０	１．５５
７	符天禄	３７．５０	３．７５
８	傅保元	３０．００	３．００
９	张春花	１５．５０	１．５５
１０	张小英	５６．５０	５．６５
１１	刘美兰	３４．５０	３．４５
１２	张友英	７．５０	０．７５
１３	刘贵才	２５．００	２．５０
１４	龚顺	３７．５０	３．７５
１５	刘小菊	３０．００	３．００
１６	戴红梅	１５．５０	１．５５
１７	张友方	７．５０	０．７５
合 计		１０００	１００

截止２００８年１２月３１日，公司总资产为２０３０．３４万元，净资产为１２１５．１３万元，２００８年度实现主营业务收入１２３６９．０１万元，净利润－４１２．７６万元（已经审计）。

三、交易标的的基本情况

本次收购交易标的为金丰锰业１００％的股权。

１、金丰锰业基本情况

（１）历史沿革：贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司系由张克金、谢常生、龚绍华等１７位股东共同出资组建的有限责任公司，成立于２００３年１０月１４日，经贵州省铜仁市工商行政管理局批准登记注册，企业法人营业执照注册号为：５２２２０１２２００１６７（１－１）。公司原始注册资本为人民币５０００万元，２００８年１１月１２日，根据贵州仁信会计师事务所铜仁分所出具的黔仁会验证（２００８）第６７号《验资报告》，公司注册资本变更为人民币１０００万元。

（２）法定代表人：张克金

（３）注册地：贵州省铜仁市灯塔工业园区

（４）公司经营范围：电解金属锰、电解金属锌生产、销售；锰矿、锌精矿收购、加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

２、交易标的的资产评估情况

具有证券业务资格的湖南湘资源资产评估有限公司接受本公司的委托，对交易标的——金丰锰业的全部股东权益价值进行了评估工作，并出具了湘资源【２００９】评字第００６号资产评估报告书。

评估基准日：２００８年１２月３１日

评估方法：本次评估，因金丰锰业的各项资产价值和负债可合理估算，所以采用成本法进行评估。

评估结果：

在持续经营前提下，至评估基准日２００８年１２月３１日贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司纳入评估范围内的净资产账面值为１，２１５．１３万元，调整后账面值为１，２１５．１３万元，评估值为３，０９１．６９万元，与调整后账面值相比评估增值１，８７６．５６万元，增值率为１５４．４３％。各类资产及负债的评估结果见下表 ：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％
流动资产	１	７９７．０１	７９７．０１	８３７．１８	４０．１７	５．０４
非流动资产	２	１，２３３．３３	１，２３３．３３	３，０６９．７２	１，８３６．３９	１４８．９０
其中：可供出售金融资产	３
持有至到期投资	４
长期股权投资	５
投资性房地产	６
固定资产	７	９９５．２６	９９５．２６	１，９９３．５０	９９８．２４	１００．３０
在建工程	８
无形资产	９	２３８．０７	２３８．０７	１，０７６．２２	８３８．１６	３５２．０７
其他非流动资产	１０
资产总计	１１	２，０３０．３４	２，０３０．３４	３，９０６．９０	１，８７６．５６	９２．４３
流动负债	１２	８１５．２１	８１５．２１	８１５．２１	０．００	０．００
非流动负债	１３
负债总计	１４	８１５．２１	８１５．２１	８１５．２１	０．００	０．００
净 资 产	１５	１，２１５．１３	１，２１５．１３	３，０９１．６９	１，８７６．５６	１５４．４３

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、收购资产协议的主要内容。

本次收购交易事项分阶段实施：

（１）阶段一：２００８年１２月１０日，转让方（及甲方）金丰锰业原所有股东与受让方（及乙方）本公司签署股权转让协议：甲方张克金、谢常生、龚绍华、戴建华、戴建平、谢宏生、符天录、傅保元、张春花、张小英、刘美兰、刘贵才、张友英、龚顺、刘小菊、戴红梅、张友方，均同意向乙方分别转让其合法持有的金丰锰业司４％、１５ ．０５％、１０．４％、４．９５％、４．３５％、１．５５％、３．７５％、３％、１．５５％、５．６５％、３．４５％、２．５％、０．７５％、３．７５％、３％、１．５５％、０．７５％的股权，即甲方向乙方所转让的股权合计占目标公司股权的７０ ％。

具体支付时间与条件：双方签字并确认审计、评估报告书五个工作日内，乙方向甲方支付总对价款的６３．４９％，即１２５０万元；指定股权过户至乙方名下后三个工作日作日内，乙方向甲方支付余款７１８．７５万元。

本次股权转让完成后，本公司占金丰锰业股权的７０％，原股东张克金占金丰锰业股权的３０％，本公司受让指定股权的对价款合计为１９６８．７５万元，本阶段收购交易已于２００９年１月完成。

（２）阶段二：２００９年２月１９日，转让方（及甲方）张克金与受让方（及乙方）本公司签署股权转让协议：

甲方同意向乙方转让其合法持有的金丰锰业３０％的股权；乙方受让该股权的对价款为８４３．７５万元（未代扣代缴个人所得税数额）。

具体支付时间与条件：：

（１）在本协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方付５６２．５万元；

（２）在本次股权转让工商变更之日起五个工作日内，乙方向甲方支付余款２８１．２５万元。

上述股权转让价款，由乙方扣缴甲方个人所得税后划至甲方银行帐户。

除本协议另有约定外，自股权过户完成日起，原由甲方根据其持有金丰锰业３０％的股权所享有并承担的股东权利及义务，均由乙方承接，由乙方负责在本协议生效后五个工作日内办理股权变更工商登记手续，甲方应予以协助；本协议项下乙方的权利和义务，甲方无条件同意乙方将其部分或全部转让给任何第三人。

目前，本公司已支付完毕所有收购款项，金丰锰业的工商登记变更已经当地工商局备案核准，新的营业执照待２００９年度年审过后下发。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购完成后，公司将利用现有技术优势对金丰锰业进行改造，将其年生产规模提高到１万吨，届时，公司电解锰总的生产规模将达到４万吨，行业中的竞争能力将得到进一步提高，产业布局更加合理；同时，对公司业绩的提高也将有一定的积极影响。

六、备查文件目录

１、经签字确认的独立董事意见；

２、贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司股权转让协议（７０％）；

３、贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司股权转让协议（３０％）；

４、补充协议；

５、《资产评估报告书》湘资源【２００９】评字第００６号；

６、本所要求的其他文件。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

２００９年４月１４日

证券代码：６００３９０ 股票简称：金瑞科技 编号：临２００９—００９

金瑞新材料科技股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为１６，００５，０００股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年４月２０日（星期一）

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００６年４月１０日经相关股东会议通过，以２００６年４月１８日作为股权登记日实施，于２００６年４月２０日实施后首次复牌。”

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司非流通股东承诺：自获得上市流通权之日起十二个月内，所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。

公司控股股东—长沙矿冶研究院特别承诺：其所持的金瑞科技股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，四十八个月之内，通过交易所挂牌交易出售数量不超过总股本的１０％。

截止日前，有限售条件的流通股股东没有发生违反相关承诺事项的情况。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、２００７年４月１２日，公司２００６年度利润分配方案经公司２００６年年度股东大会审议通过：以２００６年１２月３１日总股本１０６７０万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每１０股转增５股派０．４元，转增后公司总股本由原来的１０６７０万股变更为１６００５万股。

本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额１６００５万股为基数计算。

２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，其在保荐机构核查意见中的结论性意见如下：截至目前，金瑞科技原非流通股股东均严格履行在股权分置改革时所做出的上述承诺，本次金瑞科技相关股东提出的有限售条件的流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定和金瑞科技相关股东在股权分置改革说明书所做的有关承诺。

公司原保荐代表人马涛因工作调整已调离国泰君安证券股份有限公司，根据相关法规要求，国泰君安证券股份有限公司已另行委派魏惇担任本公司股权分置改革的保荐代表人。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为１６，００５，０００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年４月２０日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
１	长沙矿冶研究院	６６，１６４，１６７	４１．３４％	１６，００５，０００	５０，１５９，１６７
合计		６６，１６４，１６７	４１．３４％	１６，００５，０００	５０，１５９，１６７

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
	１、国有法人持有股份	６６，１６４，１６７	１６，００５，０００	５０，１５９，１６７
	有限售条件的流通股合计	６６，１６４，１６７	１６，００５，０００	５０，１５９，１６７
无限售条件的流通股份	Ａ股	９３，８８５，８３３	０	９３，８８５，８３３
	无限售条件的流通股份合计	９３，８８５，８３３	０	９３，８８５，８３３
股份总额		１６０，０５０，０００	１６，００５，０００	１６０，０５０，０００

　 特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

２００９年４月１４日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、保荐机构核查意见书

４、其他文件