证券代码：６００４６０ 股票简称：士兰微 编号：临２００９－００４

杭州士兰微电子股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于２００９年３月２７日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于２００９年４月８日在杭州市黄姑山路４号公司三楼会议室召开。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。全体１１位董事参加了本次会议，会议以举手表决的方式表决并全票通过了以下决议：

１、《２００８年年度报告》及摘要；

２、《２００８年度总经理工作报告》；

３、《２００８年度董事会工作报告》；

４、《２００８年度财务决算报告》；

５、《２００８年度利润分配预案》；

经浙江天健东方会计师事务所审计，本公司２００８年度共实现归属于母公司股东的净利润，１３，５５９，４２９．２４元，其它原因增加的未分配利润４２，２８１．２１元，合计为１３，６０１，７０１．４５元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取１０％法定公积金８３４，２９４．５３后，当年可供股东分配的利润为１２，７６７，４１５．９２元，加上上年结转１９４，８６０，４５５．０７元，累计可供股东分配的利润为２０７，６２７，８７０．９９元。

本公司２００８年度的利润分配预案为：为增强企业抵御经济危机的能力，为工艺技术改造及产品开发募集资金，公司２００８年度拟不派发现金股利及股票股利，本年度未分配利润转至以后年度分配。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

６、《２００８年度关于公司内部控制有效性的自我评估报告》；

７、《２００８年度社会责任报告》；

８、《信息披露制度》；

９、《审计委员会年报工作规程》；

１０、《独立董事年报工作制度》；

１１、《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；

本公司与关联企业天水华天科技股份有限公司签订了２００９年《委托加工协议书》，根据公司章程的规定，上述委托加工协议的签订事项须获得董事会批准。天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，与本公司有着长期良好的合作关系。本公司与其签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，所有在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。据初步计算，本公司与天水华天科技股份有限公司的加工款将超过７，０００万元人民币。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

１２、《关于子公司关联交易的议案》；

本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司签订了２００９年《委托加工协议书》。杭州友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，有着长期良好的合作关系。双方签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，所有在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。据初步计算，杭州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司的加工款将超过９，０００万元人民币。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

１３、《关于对士兰集成公司坏账准备计提方法修改的议案》；

鉴于本公司与子公司杭州士兰集成电路有限公司之间的其他应收款总体可回收性较好，现对其坏账准备计提方法修改如下：

本公司与子公司杭州士兰集成电路有限公司之间的项目资金往来款项的安全性及可收回性较高，对此部分其他应收款不计提坏账准备；对其他往来款项由于可收回较好，本公司根据其信用风险特征按其余额的５％计提坏账准备。

１４、《关于对Ｓｉｌａｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ，Ｌｔｄ长期股权投资计提减值准备的议案》；

由于子公司Ｓｉｌａｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ，Ｌｔｄ 投资的Ｏｐ Ａｒｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｓｅ，Ｉｎｃ．（注册于开曼群岛）、Ｓｉｃｏｍｍ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（注册于开曼群岛）发生了较大的经营性亏损，经评估，上述投资的可收回金额存在低于其账面价值的减值情况，现拟对Ｓｉｌａｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ，Ｌｔｄ 的长期股权投资计提１８，３３２，６９４．３５元减值准备。

１５、《关于对杭州士景长期股权投资计提减值准备的议案》；

由于子公司杭州士景电子有限公司连续两年出现了较大亏损，经评估，公司对其投资的可收回金额存在低于其账面价值的减值情况，现拟对杭州士景的长期股权投资计提１０，１０３，６６０．００元减值准备。

１６、《关于续聘２００９年度审计机构并确定其报酬的议案》。

经公司审计委员会决议通过，公司拟继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司２００９年度境内审计机构，并支付其２００８年度财务报告审计报酬共计约６３万元人民币。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

２００９年４月１０日

证券代码：６００４６０ 股票简称：士兰微 编号：临２００９－００５

杭州士兰微电子股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司２００８年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司２００９年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：

一、２００９年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	定价原则
采购货物	集成电路封装	天水华天科技股份有限公司	市场价
销售货物	芯片加工	杭州友旺电子有限公司	市场价

二、关联方介绍和关联关系

（一）天水华天科技股份有限公司

１、法定代表人：肖胜利

２、注册资本：２６１００万元

３、公司地址：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号

４、经营范围：集成电路封装、测试以及进出口和对外投资等。

５、关联关系：天水华天科技股份有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为４．５８％。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事。

（二）杭州友旺电子有限公司

１、法定代表人：高耿辉

２、注册资本：３００万美元

３、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路１号

４、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

５、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为４０％。

本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。

关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方进行的各项货物采购和销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

四、关联交易目的及对公司的影响

天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，公司与其均有着长期良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成２００９年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

五、审议程序

１、公司第三届董事会第二十三次会议于２００９年４月８日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。在审议天水华天科技股份有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东回避表决；在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

２、公司独立董事钟晓敏先生、施建军先生、曹增节先生、仇佩亮先生、汪炜先生认为：公司与上述关联方的２００９年日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。

３、公司与上述关联方的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议的签署情况

公司与天水华天科技股份有限公司签订了《委托加工协议书》。该协议从２００９年１月开始生效，有效期为一年。

公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《委托加工合同》。该协议从２００９年１月开始生效，有效期为一年。

七、备查文件

１、第三届董事会第二十三次会议决议

２、独立董事对日常关联交易发表的独立意见

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

２００９年４月１０日

证券代码：６００４６０ 股票简称：士兰微 编号：临２００９－００６

杭州士兰微电子股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于２００９年３月２７日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于２００９年４月８日在本公司会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案：

１、２００８年年度报告及摘要；

２、《２００８年度财务决算报告》；

３、《２００８年度监事会工作报告》；

４、《关于２００８年度利润分配的预案》；

经浙江天健东方会计师事务所审计，本公司２００８年度共实现归属于母公司股东的净利润，１３，５５９，４２９．２４元，其它原因增加的未分配利润４２，２８１．２１元，合计为１３，６０１，７０１．４５元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取１０％法定公积金８３４，２９４．５３后，当年可供股东分配的利润为１２，７６７，４１５．９２元，加上上年结转１９４，８６０，４５５．０７元，累计可供股东分配的利润为２０７，６２７，８７０．９９元。

本公司２００８年度的利润分配预案为：为增强企业抵御经济危机的能力，为工艺技术改造及产品开发募集资金，公司２００８年度拟不派发现金股利及股票股利，本年度未分配利润转至以后年度分配。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

５、《２００８年度关于公司内部控制有效性的自我评估报告》；

６、《２００８年度社会责任报告》；

７、《关于对士兰集成公司坏账准备计提方法修改的议案》；

鉴于本公司与子公司杭州士兰集成电路有限公司之间的其他应收款总体可回收性较好，现对其坏账准备计提方法修改如下：

本公司与子公司杭州士兰集成电路有限公司之间的项目资金往来款项的安全性及可收回性较高，对此部分其他应收款不计提坏账准备；对其他往来款项由于可收回较好，本公司根据其信用风险特征按其余额的５％计提坏账准备。

８、《关于对Ｓｉｌａｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ，Ｌｔｄ长期股权投资计提减值准备的议案》；

由于子公司Ｓｉｌａｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ，Ｌｔｄ 投资的Ｏｐ Ａｒｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｓｅ，Ｉｎｃ．（注册于开曼群岛）、Ｓｉｃｏｍｍ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（注册于开曼群岛）发生了较大的经营性亏损，经评估，上述投资的可收回金额存在低于其账面价值的减值情况，现拟对Ｓｉｌａｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ，Ｌｔｄ 的长期股权投资计提１８，３３２，６９４．３５元减值准备。

９、《关于对杭州士景长期股权投资计提减值准备的议案》；

由于子公司杭州士景电子有限公司连续两年出现了较大亏损，经评估，公司对其投资的可收回金额存在低于其账面价值的减值情况，现拟对杭州士景 的长期股权投资计提１０，１０３，６６０．００元减值准备。

１０、《关于２００８年年度报告审核意见的议案》。

公司监事会对公司２００８年年度报告进行审核后认为公司２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２００８年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司监事会

２００９年４月１０日

证券代码：６００４６０ 股票简称：士兰微 编号：临２００９－００７

杭州士兰微电子股份有限公司

２００９年第一季度报告业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 预计的本期业绩情况

１、业绩预告期间：２００９年１月１日至２００９年３月３１日

２、业绩预告情况：预计公司２００９年第一季度业绩将出现亏损

经公司财务部门初步测算，预计公司２００９年第一季度将出现８００－１５００万元亏损，具体数据将在公司２００９年第一季度报告中予以披露。

３、本次所预计的业绩未经过注册会计师审计。

二、上年同期业绩

１、归属于上市公司股东的净利润：１５，２３７，４９３．５４元

２、基本每股收益：０．０４元

三、业绩亏损主要原因

受国际金融危机导致的全球经济衰退的影响，２００９年１、２月份，国际国内半导体市场萎缩明显，加上春节放假等因素，公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司一季度综合产能利用率较低。

公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

２００９年４月１０日