证券代码：０００６６２ 证券简称：索芙特 公告编号：２００９－００２

　索芙特股份有限公司董事会

　五届二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２００９年３月２７日，索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会五届二十七次会议的通知，会议于２００９年４月８日在广西梧州市新兴二路１３７号公司办公大楼会议室召开。应出席会议的董事９人，实际参加会议的董事７名，董事张正勤先生、钟振声先生分别委托董事梁国坚先生、吴真先生代出席会议并投票表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

　一、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２００８年年度报告及摘要》；

　二、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；

　三、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　四、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度实现净利润５，３６９，９４５．３７元，其中归属于上市公司股东的净利润７，５６９，４１９．７６元。由于母公司２００８年度实现净利润－２５，２６４，５５５．４９元，按公司章程规定不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润２８３，８３９，０４２．６７元，减去本年度实施了上年度利润分配方案应付股利５，９９９，７７４．９８元，加上其他３，０３８．３５元后，本年度可供分配的利润为２８５，４１１，７２５．８０元。

　根据公司的实际情况，董事会决定公司２００８年年度利润分配预案为：本年度利润不分配，也不用资本公积金转增股本。

　由于受金融危机影响，报告期公司利润同比大幅度下降，本年度可供分配的利润较小，因此本年度不分配利润。公司未分配利润的用途和使用计划主要是补充流动资金，保障公司正常生产经营的资金需要，提高公司应对金融危机的能力。

　本预案尚须提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　五、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　根据中国证监会［２００８］４８号《关于切实做好２００８年年报披露工作的公告》、中国证监会【２００８】２７ 号公告、中国证监会［２００８］５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、深圳证券交易所深证上［２００８］１６８ 号《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》及广西证监局桂证监字〔２００８〕２８号《关于对大股东及关联方占用上市公司资金进行自查自纠的通知》的有关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行以下修改：

　１、拟在公司章程第四十一条中增加“大股东占用即冻结”机制，具体为：

　原公司章程第四十一条内容为：“公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益”。

　修改后公司章程第四十一内容为：“公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产”。

　２、拟对公司章程第一百九十六条作以下修改：

　原公司章程第一百九十六条内容为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。

　修改后公司章程第一百九十六条内容为：

　“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　本议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　六、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《索芙特股份有限公司内部控制自我评价报告》；

　（索芙特股份有限公司内部控制自我评价报告》详见附件，在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露）

　公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见：

　公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强了对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动的控制，以及加强了对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

　综上所述，独立董事认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　七、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案》；

　鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从１９９８ 年至２００８ 年一直为公司提供年度财务报表审计服务，该事务所在以往年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则。公司拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构。

　本议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　八、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。

　特此公告。

　索芙特股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年四月十日

　证券代码：０００６６２ 证券简称：索芙特 公告编号：２００９－００３

　索芙特股份有限公司监事会五届十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２００９年３月２７日，索芙特股份有限公司监事会根据监事会主席陈小颜女士的提议，以书面的方式向公司全体监事发出召开监事会五届十次会议的通知，会议于２００９年４月８日在广西梧州市新兴二路１３７号本公司办公大楼三楼会议室召开。应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经到会的监事审议表决，通过了如下决议：

　一、３票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年年度报告及摘要》；

　二、３票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度监事会工作报告》；

　三、３票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　四、３票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

　根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　１、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产的安全和完整。

　２、公司已建立较完善的内部控制组织机构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　３、报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　特此公告。

　索芙特股份有限公司监事会

　二ＯＯ九年四月十日

　证券代码：０００６６２ 证券简称：索芙特 公告编号：２００９－００５

　索芙特股份有限公司关于召开公司２００８年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召开时间：２００９年５月１２日上午１０时

　（二）股权登记日：２００９年５月７日。

　（三）会议召开地点：广西梧州市新兴二路１３７号索芙特股份有限公司办公大楼会议室。

　（四）会议召集：公司董事会

　（五）会议召开方式：现场召开

　（六）会议出席对象

　１、凡２００９年５月７日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项：

　１、《公司２００８年年度报告及摘要》；

　２、《公司２００８年度董事会工作报告》；

　３、《公司２００８年度监事会工作报告》

　４、《公司２００８年度财务决算报告》；

　５、《公司２００８年度利润分配预案》；

　６、《关于修改章程的议案》

　７、《索芙特股份有限公司内部控制自我评价报告》；

　８、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案》；

　上述所有议案的详细内容见２００９年４月１０日公司披露的《索芙特股份有限公司２００９年年度报告》及董事会五届二十七次会议决议公告。

　三、会议登记办法

　（一）登记时间：２００９年５月１１日９：００～１７：００时

　（二）登记方式：

　１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡；

　３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

　４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股票账户卡；

　５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

　（三）登记地点：索芙特股份有限公司证券部

　通讯地址：广西梧州市新兴二路１３７号

　邮政编码：５４３００２

　联系电话：０７７４－３８６３８８０

　指定传真：０７７４－３８６３５８２

　联 系 人：李江枫、李健宁

　四、其他事项

　１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　索芙特股份有限公司董事会

　二○○九年四月十日

　附件：股东代理人授权委托书（样式）

　授权委托书

　兹全权委托　　 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席索芙特股份有限公司２００８年度股东大会。

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　委托人证券帐号：

　委托人持股数：

　委托书签发日期：

　委托有效期：

　表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：１、具有全权表决权（　  ）；２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权（　 ）；３、具有对本次股东大会部分议案的表决权（　  ）。（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：