证券简称：洪都航空 证券代码：６００３１６ 编号：临２００９－００１

江西洪都航空工业股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

暨召开２００８年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于２００９年３月２７日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于２００９年４月８日上午９：００在公司科技大楼董事会会议室召开。

本次董事会会议应到董事１２人，实到董事８人，分别是吴方辉、陈文浩、王滨滨、喻乐平、尹鸿山、吴志军、蔺春林、章卫东；谢根华、陶国飞、闫灵喜、曾文董事因公出差不能出席本次会议，谢根华、陶国飞、曾文董事已委托吴方辉董事长代其行使投票表决权，闫灵喜董事已委托王滨滨董事代其行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

本次会议由公司董事长吴方辉先生主持。会议经过认真审议，通过决议如下：

一、２００８年度董事会工作报告

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

二、２００８年度总经理业务工作报告

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

三、２００９年度生产经营计划

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

四、２００８年度财务决算报告

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

五、２００９年度财务预算报告

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

六、２００８年度利润分配预案

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，截止２００８年１２月３１日，公司总股本为３５２８０万股，公司未分配利润为１８８，１１９，９３４．５５元。公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配方案为：以公司现有总股本３５２８０万股为基数，每１０股派送现金红利０．６元（含税），共派送现金红利２１１６．８万元。本次分配完成后，剩余未分配利润为１６６，９５１，９３４．５５元。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、公司２００８年度募集资金使用及技术改造情况说明；

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

具体内容请参见公司２００８年年报—公司投资情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、公司２００９年度固定资产投资计划；

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

具体内容请参见公司２００８年年报—董事会报告

本议案尚需提交股东大会审议。

九、公司２００９年日常关联交易议案

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

本议案因涉及关联交易，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜、曾文回避了表决，公司６名非关联董事对该议案进行了投票表决。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

具体内容详见同日公司２００９年日常关联交易公告。

此议案尚须提交股东大会审议。

十、公司２００８年年度报告及摘要

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

公司２００８年年度报告全文请参见上海证券交易网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司２００８年年度报告摘要请参见同日公告。

十一、关于修改公司章程的议案

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

根据中国证监会第５７号令《关于修改上市公司现金若干规定的决定》和江西证监局赣证监发［２００８］２０３号《关于贯彻落实中国证券监督管理委员会第５７号令的通知》等文件要求，公司拟对章程中第二百零八条现金分红相关条款进行修改，具体修改内容如下：

修订前：

公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订后：

第二百零八条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司可以进行中期现金分红。

（四）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、关于修改公司审计委员会年报工作规程的议案；

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

《公司审计委员会年报工作规程》请参见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、关于终止向特定对象非公开发行股票方案的议案

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

经公司第三届董事会第八次临时会议和公司２００８年度第四次临时股东大会审议通过，公司决定以非公开发行方式向包括中国航空科技工业股份有限公司和江西洪都航空工业集团有限责任公司在内的不超过十家特定对象发行股票，有效期一年。

但自２００８以来，证券市场持续低迷，公司股价也持续走低，导致公司股价与定向增发底价严重倒挂，虽然公司定向增发报中国证监会前的各项准备工作已经就绪，但方案实施面临巨大困难，目前本次定向增发方案涉及的审计与评估有效期已过，且公司定向增发有效期一年的时限即将届满，为此，公司拟终止向特定对象非公开发行股票的方案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、关于召开公司２００８年度股东大会议案

表决结果：１２同意，０票反对，０票弃权。

公司定于２００９年５月８日召开公司２００８年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

１、会议时间：２００９年５月８日上午９：３０

２、会议地点：南昌市富豪大酒店

３、会议议程：

（１）审议２００８年度董事会工作报告；

（２）审议２００８年度监事会工作报告；

（３）审议２００８年度财务决算报告；

（４）审议２００８年度利润分配预案；

（５）审议２００８年公司募集资金使用情况说明；

（６）审议公司２００９年度固定资产投资计划

（７）审议公司２００９年度日常关联交易议案；

（８）审议关于修改公司章程的议案；

（９）审议关于终止公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

（１０）审议公司２００８年度独立董事述职报告。

４、出席会议对象

（１）公司董事、监事和高级管理人员；

（２）截止２００９年４月３０日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（３）具有上述资格的股东授权代理人；

（４）本公司聘请的律师。

５、参加会议登记办法

出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。

出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。

以上人员请于２００９年５月７日上午９：００－－下午１６：００到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以２００８年５月８日前公司收到时为准。

６、其它事项：

（１）本次会议会期预计半天；

（２）出席会议人员交通费及食宿费自理；

（３）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券部；

邮 编：３３００２４

联系电话：（０７９１）８４６７８４３、８４６９７４９

传 真：（０７９１）８４６７８４３

联 系 人：刘定柏、乔健、董建喜、刘娜

（４）授权委托书见附件。

特此公告。

江西洪都航空工业股份有限公司

董事会

二○○九年四月八日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位／个人出席江西洪都航空工业股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

委 托人（ 签名）： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持 股 数：

受 托人（ 签名）： 受托人身份证号：

委托日期：二○○九年 月 日

注：１、本授权委托书剪报或复印件有效；

２、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

证券代码：６００３１６ 证券简称：洪都航空 编号：临２００９－００２

江西洪都航空工业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议，于２００９年４月８日在公司科技大楼董事会会议室召开。

本次监事会会议应到监事５人，实到监事４人，分别是熊敏、李辉、夏细华、辛仲平，张民生监事因公出差，已委托熊敏先生代其行使投票表决权；到会监事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。

会议由公司监事会主席熊敏先生主持。

会议审议通过了如下决议：

１、公司２００８年度监事会工作报告；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

２、公司２００８年度报告及摘要的议案。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

监事会就公司依法运作情况等事项发表如下意见：

１、２００８年，公司董事会按照股东大会的要求，认真履行了各项决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规；公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、公司２００８年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

３、公司２００８年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，会计师事务所为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

４、报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

江西洪都航空工业股份有限公司

监 事 会

二○○九年四月八日

证券简称：洪都航空 证券代码：６００３１６ 编号：临２００９－００３

江西洪都航空工业股份有限公司

关于公司２００８年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和《２００４年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》要求，公司对２００９年同类日常关联交易的总金额进行了合理预计。现将有关事项提交公司董事会审议。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

此次关联交易预计是基于公司２００８年度财务决算和２００９年度财务预算进行的。

由于中航第一集团公司、中航第二集团公司在２００８年底合并，实际控制人由原中航第一集团公司变更为中国航空工业集团公司，按照现行相关规定，同一实际控制人下的交易均为关联交易，因此本年的关联交易中增加了对中国航空工业集团公司所属企业的销售、采购所涉及的交易量。

关联交易类别：委托加工、销售货物、货物互供、生产保障、资产租赁、技术服务、综合服务等，基本情况如下：

关联交易类别	关联人	２００９年预计发生 金额（元）	２００８年实际发生 金额（元）	２００８年度占同类交易的比例（％）
受托加工	洪都集团	３９１，３５５，８００	１２７，６７４，２０４．９２	８．１０
销售货物	洪都集团	１，２３５，６００，０００	１，１７８，５５１，３１４．８４	７４．７５
委托加工	洪都集团	２３９，７２０，０００	１６７，６４２，４２３．３０	２４．４６
货物采购	洪都集团	２２，５６０，０００	１８，７５３，７６７．６１	３．０８
生产、生产保障及公用工程支出	洪都集团	８６，４００，０００	７１，９６６，６８０．９１	１００
租金收入	洪都集团	３，６００，０００	２，１３０，４３８．３１	６５．４３
租金支出	洪都集团	７，２００，０００	５，０４９，７８７．９７	７２．４２
综合服务	洪都集团	４５，０００，０００	２７，４２１，８００．００	１００
技术服务	洪都集团	４０，０００，０００	２１，５１１，６００．００	１００
小 计		２，０７１，４３５，８００	１，６２０，７０２，０１７．８６
货物采购	中航工业所属关联企业	７２７，４００，０００	４４３，９８１，３４４．１１	７２．９７
受托加工	中航工业所属关联企业	１０２，０００，０００	６４，１９０，０００．００	４．０７
小 计		８２９，４００，０００	５０８，１７１，３４４．１１
销售货物	中航技	８２３，７００，０００	１７２，９１８，４０８．３７	１０．９７
货物采购	中航技	９０，０００，０００	１５，９１２，２３０．２６	２．６２
小 计		９１３，７００，０００	１８８，８３０，６３８．６３
存款	一航财务公司	１，０００，０００．００		—
小 计		１，０００，０００．００
合 计		３，８１５，５３５，８００．００	２，３１７，７０４，０００．６０	—

二、关联方介绍和关联关系

江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称：洪都集团）

（一）基本情况

法人代表：吴方辉

注册资本：７０，４７２万元人民币

注册地址：南昌市新溪桥

经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。

（二）与公司的关联关系

洪都集团公司是中国航空工业集团公司的全资子公司。中国航空工业集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工６１．０６％股份，中航科工是公司的控股股东，目前持有公司５５．２９％股权比例，因此，中国航空工业集团公司是公司实际控制人。公司与洪都集团公司实际控制人同为中国航空工业集团公司。

（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。

（四）关联交易汇总

２００９年度公司与洪都集团交易总额２０７，１４４万元，２００８年度同口径比较，公司与洪都集团交易总额１６２，０７０万元。

中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）

（一）基本情况

法人代表：林左鸣

注册资本：６，４００，０００万元人民币

注册地址：北京市朝阳区

经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

（二）与公司的关联关系

中航工业是中航科工的控股股东，持有中航科工６１．０６％股份，中航科工是公司的控股股东，目前持有公司５５．２９％股权比例，中航工业是公司的实际控制人。

中航工业所属关联企业的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

（四）关联交易汇总

２００９年度公司与中航工业控股公司交易总额８２，９４０万元，２００８年度同口径比较，公司与中航工业控股公司交易总额５０，８１７万元。

中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航技）

（一）基本情况

法人代表：付舒拉

注册资本：５００，０００万元人民币

注册地址：北京市朝阳区

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。

进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

（二）与公司的关联关系

中航技的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

（四）关联交易汇总

２００９年度公司与中航技交易总额９１，３７０万元，２００８年度同口径比较，公司与中航技交易总额１８，８８３万元。

中航第一集团财务有限责任公司（以下简称：一航财务公司）

（一）基本情况

法人代表：顾惠忠

注册资本：１００，０００万元人民币

注册地址：北京市朝阳区

经营范围：吸收集团成员单位３个月以上期限的存款；对集团成员单位发放贷款；对集团成员单位产品的购买者提供买方信贷；办理集团成员单位的委托贷款业务；办理同业拆借业务；办理集团成员单位委托投资业务；对集团成员单位办理票据承兑、贴现；买卖和代理成员单位买卖债券业务；办理集团成员单位产品的融资租赁业务；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用签证、资信调查、经济咨询业务。

（二）与公司的关联关系

一航财务公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

（四）关联交易汇总

２００９年度公司与一航财务公司交易总额１００万元，２００８年度未发生该项业务。

三、定价政策和定价依据

（一）与洪都集团公司关联交易协议主要内容和定价政策：

ａ：《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作。定价政策：合作项目发生时另行签订合同结算。

ｂ：《生产、生产保障及公用工程协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工、原材料及洪都集团公司向本公司提供生产辅助服务和公用工程等服务的范围、定价的原则。定价政策为：按实际发生的交易量同时结合国家定价由双方约定价格结算。

ｃ：《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都集团公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。资产租赁范围视双方实际占用情况确定。

双方租金的定价政策为：资产租赁金额（年）＝设备租金＋房屋租金

设备租金＝（资产原值×分类折旧率＋资产净值×年保险费率）×１．２

房屋租金＝（租赁部分原值×折旧率＋租赁部分净值×年保险费）×１．２

ｄ：《综合服务协议》：协议明确洪都集团公司向本公司提供社会综合服务时双方必须信守的基本原则、社会综合服务的范围及定价的原则等。定价政策为社会综合服务费用按总人数分配承担。

ｅ：《土地使用权租赁协议》：协议明确公司与洪都集团公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。土地使用权租赁范围视双方实际占用情况确定。定价政策由双方协商价格对等。

（二）与中航工业所属关联企业、中航技及一航财务公司等关联方的定价政策和定价依据

（１）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

（２）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

（３）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

（４）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

关联交易，有利于避免重复建设，充分利用相关关联方的资源优势，通过上述关联交易的实施，可以有效提高了公司资金的使用效率，节约交易成本。

关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第三届董事会第十一次会议对《公司２００９年日常关联交易议案》进行了审议，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜、曾文在对该议案表决时进行了回避，其他非关联董事均同意此议案。

（二）公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司向独立董事事前提交了公司２００９年日常关联交易议案的相关材料，经公司独立董事审阅，一致同意提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：公司２００９年关联交易系公司与部分关联方发生的正常业务往来。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，所预计的关联交易与公司正常经营相关，有利于公司正常经营的顺利进行，关联交易价格公允，按照市场价格执行，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。符合公司和全体股东的利益，所履行的相关程序符合相关法律规定。

六、关联交易协议签署情况

公司与关联方签订了长期关联交易合同。

七、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；

（二）公司２００９年日常关联交易独立董事意见。

江西洪都航空工业股份有限公司董事会

二○○九年四月八日