证券代码：００２０４３ 证券简称：兔宝宝 公告编号：２００９－００６

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第三届董事会第八次会议于２００９年３月２７日以书面或电子形式发出会议通知，于２００８年４月８日上午在公司总部会议室召开。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，其中独立董事张齐生先生以传真表决的方式参加投票。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长丁鸿敏先生主持。经与会董事表决并通过如下决议：

　一、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２００８年度总经理工作报告》；

　二、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２００８年度董事会工作报告》；

　本报告需提交公司２００８年度股东大会审议，《２００８年度董事会工作报告》详见公司２００８年度报告。

　公司独立董事张齐生、竺素娥、陈寿灿分别向本次董事会提交了《独立董事２００８年度述职报告》，并将在公司２００８年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　三、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　２００８年公司实现营业收入９４，７５９．９４万元，利润总额３，６００．８６万元，归属于母公司股东的净利润２，６５３．８３万元，分别比去年同期下降７．６％、３１．１９％和２７．９３％。

　本报告需提交公司２００８年度股东大会审议。

　四、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２００８年度利润分配的预案》；

　经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度（母公司）实现净利润为１９，１０８，６５５．５５元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金１，９１０，８６５．５６元，加上年初未分配利润６５，５２３，９５３．０７元，截至２００８年１２月３１日，公司可供股东分配的利润为８２，７２１，７４３．０６元，按总股本１８，３００万股计算，每股可分配利润为０．４５元。

　公司２００８年度利润分配预案为：以２００８年１２月３１日总股本１８，３００万股为基数，每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发１８，３００，０００元，剩余未分配利润６４，４２１，７４３．０６元转入下一年度。

　本次利润分配预案须经２００８年度股东大会审议批准后实施。

　五、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《董事会关于募集资金２００８年度使用情况的专项说明》；

　具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　六、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《董事会关于２００８年度内部控制自我评价报告》；

　具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　七、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２００８年年度报告及摘要》；

　本年度报告及其摘要需提交公司２００８年度股东大会审议批准，年报全文及其摘要见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，年报摘要同时刊登在２００９年４月１０日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　八、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘２００９年度审计机构的议案》；

　同意继续聘请浙江天健东方会计师事务所为本公司及控股子公司２００９年度的财务审计机构，聘期一年。２００８年支付该所审计费用６３万元。

　公司独立董事就公司续聘２００９年度审计机构事项发表如下意见：浙江天健东方会计师事务所有限公司工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司２００９年度的审计机构。

　本议案尚须提交公司２００８年度股东大会批准。

　九、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２００９年度银行授信额度的议案》；

　根据公司生产经营活动的需要，经与各相关银行洽谈，银行同意为公司办理２００９年度总额不超过３５，０００万元的授信。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内予以调整银行间的额度，代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　十、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　本议案尚须提交公司２００８年度股东大会批准，《章程修正案》祥见附件一。

　十一、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于子公司日常关联交易的议案》；

　本议案关联董事丁鸿敏、程树伟进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事张齐生先生、竺素娥女士、陈寿灿先生的认可。

　十二、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于聘请陆飞飞为公司证券事务代表的议案》；

　陆飞飞简历见附件。

　十三、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》。

　同意于２００９年５月５日召开公司２００８年度股东大会。会议通知全文详见４月１０日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１０日

　附件一：

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程修正案

　根据中国证监会《关于提高上市公司质量的通知》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关规定和要求，拟对《公司章程》做以下修订：

　一、原章程第九十八条增加一款“公司董事负有维护公司资产安全的义务。发现公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”

　二、原章程第一百零七条增加一款“发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产情形的，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

　二、原章程“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的５０％，当公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行超过每１０股派现３元的现金分红。”

　修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利润分配政策：

　（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司经营活动现金流量连续两年为负时不得进行超过每１０股派现３元的现金分红；

　（四）公司在盈利年度应当分配股利，对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；

　（五）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　附件二：

　陆飞飞简历

　陆飞飞，女，１９８４年１０月出生，汉族。２００６年６月毕业于浙江商业职业技术学院，大专学历，主修经贸英语。２００７年进入公司，从事外贸业务工作，２００８年１２月进入证券部工作至今。陆飞飞本人与公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间未存在关联关系，最近五年也没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况，也未持有兔宝宝公司股份。

　股票代码：００２０４３　    股票简称：兔宝宝　 　  公告编号：２００９－００８

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第三届监事会第六次会议于２００９年３月２７日以书面或电子形式发出会议通知，于２００９年４月８日在公司总部会议室以现场方式召开，会议由监事会召集人姚礼安先生召集和主持。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

　出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　１、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》，该议案将提交公司年度股东大会审议。

　２、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２００８年度报告》及摘要，该议案将提交公司年度股东大会审议。

　与会监事一致认为，公司２００８年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　３、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》，该议案将提交公司年度股东大会审议。

　４、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》，该议案将提交公司年度股东大会审议。

　５、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《２００８年度内部控制的自我评价报告》。

　监事会通过对《内部控制自我评价报告》认真核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　６、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案将提交公司年度股东大会审议。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　监 事 会

　２００９年４月１０日

　证券代码：００２０４３ 证券简称：兔宝宝 公告代码：２００９－００９

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　关于子公司日常关联交易的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１、基本情况：

　（１）关联方名称：浙江德维地板有限公司（下称“德维地板”）

　注册资本：８００万美元

　企业类型：合资经营企业

　法定代表人：吴振华

　企业住所：浙江省德清县经济开发区丰庆街７８８号

　经营范围：生产销售藤制、木制、金属家具及床垫、沙发、其它木制品。

　（２）关联方名称：德清县德艺门业有限公司（下称“德艺门业”）

　注册资本：５００万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：施惠中

　企业住所：德清县洛舍镇杨树湾工业区

　经营范围：木制品的生产。

　（３）关联方名称：江西德华林业科技有限责任公司（下称“德华林业”）

　注册资本：５００万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：吴荣法

　企业住所：遂川县工业园区创业大道８号

　经营范围：林木、林地收购、租赁；造林；林木的抚育和管理；竹材、木材的采运；木材原材经销。

　２、与本公司的关联关系：

　德维地板、德艺门业和德华林业均为公司第一大股东德华集团控股股份有限公司的控股或全资子公司，德华集团分别持有其７５％、１００％和１００％股权，因此德维地板、德艺门业和德华林业为本公司关联企业，本公司全资子公司德华兔宝宝销售有限公司（下称“销售公司”）向德维地板采购实木复合地板、德艺门业向本公司控股子公司浙江德升木业有限公司（下称“德升木业”）采购原木、德艺门业向销售公司采购贴面板和胶水，以及金星木业下属全资子公司江西德华兔宝宝装饰材料有限公司（下称“江西兔宝宝”）向德华林业采购原木等的交易为关联交易。

　３、履约能力分析：

　上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系生产经营所需。

　４、与关联人进行的各类日常关联交易金额

　２００８年度德升木业与德艺门业的产品销售金额为３９９．９５万元；２００９年度全年预计德升木业与德艺门业发生关联交易金额不超过８００万元（不含税，含本数），全部为向德艺门业销售原木等。

　２００８年度销售公司与德艺门业的产品销售金额为１５３．３０万元；２００９年度全年预计销售公司与德艺门业发生关联交易金额不超过２００万元（不含税，含本数），全部为向德艺门业销售贴面板和胶水等。

　２００８年度销售公司向德维地板的产品采购金额为４３４．６６万元，２００９年预计全年将向德维地板采购不超过１，０００万元（不含税，含本数）的实木复合地板。

　２００８年度江西兔宝宝向德华林业的原材料采购金额为１５６．２６万元，２００９年预计全年将向绿野林场采购不超过５００万元（不含税，含本数）的原木。

　三、定价政策和定价依据

　本年度销售公司、德升木业等子公司与德维地板、德艺门业等关联企业发生的关联交易涉及的标的均为公司日常经销的产品，定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

　江西兔宝宝与德华林业之间的原木采购交易为林场的自产自销产品，定价在采取市场询价和比较的前提下以同等条件下的市场交易价格为依据。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　１、产品销售

　（１）交易目的及原因

　德升木业下属乾龙贸易公司主要从事高档原木贸易，销售公司经营的主要产品包括贴面板、胶水等产品。德艺门业生产所需主要原材料从德升木业和销售公司采购，完全是从产品的质量、成本等各方面综合考虑的结果。预计公司２００９年度将继续与其存在上述关联交易。

　（２）对公司的影响

　此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

　２、产品采购

　（１）交易目的及原因

　德维地板是一家专业生产实木复合地板的厂家，销售公司２００９年度计划扩大专卖店网络建设规模，为丰富专卖店的产品供应，完善专卖店的产品结构，促进专卖店业务的拓展，２００９年，销售公司拟继续向德维地板采购实木复合地板，该项采购是为了保证各专卖店的正常经营需要而进行，属于公司正常采购行为。

　江西兔宝宝由于受当场原木砍伐指标的限制，只能定向采购相应林场的原木，属于公司正常的原材料采购行为。

　（２）对公司的影响

　公司同样采取市场询价和比较的原则进行相应的采购，以保证交易公允，不损害上市公司利益，并对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而促进本公司持续、快速、健康的发展。

　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、关联交易协议签署情况

　１、协议签署情况

　（１）２００９年３月２日，德艺门业与德升木业已签署了为期一年的《购销协议》；

　（２）２００９年３月５日，德艺门业与销售公司已签署了为期一年的《购销协议》；

　（３）２００９年３月６日，销售公司与德维地板已签署了为期一年的《购销协议》；

　（４）２００９年２月２６日，江西兔宝宝与德华林业已签署了为期一年的《购销协议》；

　２、协议的主要内容如下：

　（１）货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，购、销双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。销售方承诺，销售给购买方的货物价格应与其在同等条件下销售给第三方同样货物的价格一致。

　（２）货款支付：一般情况下，购买方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

　（３）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

　（４）成立及生效：本协议自购销双方签字盖章之日起成立，自购销双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

　六、审议程序

　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司第三届董事会第八次会议以７票同意，０票反对，０票弃权通过，关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　本议案无需股东大会审议批准。

　２、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策与控制制度》等相关规范性文件的规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审查了公司提供的关于子公司之间的日常关联交易的材料后，我们认为：

　公司２００９年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事丁鸿敏先生、程树伟先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　七、备查文件目录

　１、公司第三届董事会第八次会议决议

　２、独立董事意见

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１０日

　证券代码：００２０４３ 证券简称：兔宝宝  公告代码：２００９－０１０

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　关于召开二○○八年度股东大会通知

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会八次会议于２００９年４月８日召开，会议决定于２００９年５月５日（星期二）召开公司２００８年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、会议时间：２００９年５月５日上午９﹕３０。

　二、会议地点：德清县武康雅兰维景国际大酒店会议室。

　三、会议议题：

　１、审议《公司２００８年度董事会报告》；

　２、审议《公司２００８年度监事会报告》；

　３、审议《公司２００８年度财务决算报告》；

　４、审议《公司２００８年度利润分配预案》；

　５、审议《公司２００８年度报告及摘要》；

　６、审议《关于续聘２００９年度审计机构的议案》；

　７、审议《关于修改公司章程的议案》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　以上第１、３、４、５、６、７项议案详见公司第三届八次董事会决议公告，第２项议案详见公司第三届六次监事会决议公告（公告全文刊登于２００９年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、出席会议人员资格：

　１、截至２００９年４月２９日下午３﹕００交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　３、见证律师。

　五、会议登记方法：

　１、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　２、登记时间：２００９年４月３０日上午８﹕３０－１１﹕３０，下午１﹕３０－５﹕００（信函以收到邮戳为准）。

　３、登记地点：浙江省德清县洛舍镇工业区公司证券部

　４、联系方式：电话：０５７２－８４０５６３５

　传真号码：０５７２－８４０５３２６

　邮政编码：３１３２１８

　５、联 系 人：陆飞飞

　六、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　特此通知。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董　事　会

　２００９年４月１０日

　附件：

　股东登记表

　截至２００９年４月２９日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有兔宝宝股票，现登记参加公司２００８年度股东大会。

　姓名（或名称）：　　 　　　 联系电话：　　　　 

　身份证号：　　　 　　 　 股东帐户号：

　持有股数：　　　   　　   日期：　　 年  月  日

　授权委托书

　本公司（或本人）兹授权委托　　　 （先生／女士）（身份证号码：　　　 　 ）代表本公司（或本人）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

　自然人股：　　　　　　   法人股：

　股东帐户号：　　　　　　 股东帐户号：

　持股数：　　　　　　　 持股数：

　委托人签名：　　　　　   法人单位盖章：

　身份证号：　　　　　　  法定代表人签字：

　日 期：    年  月  日　 日期：  　 年  月  日

　（本授权书复印件及剪报均有效）

　证券代码：００２０４３ 　 证券简称：兔宝宝　　  公告编号：２００９－０１１

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　２００９年第一季度业绩预告

　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　一、预计的本期业绩

　１、预告期间：２００９年１月１日～２００９年３月３１日

　２、预计业绩：亏损约４９８．１４万元

　３、业绩预告是否经过注册会计师审计：否。

　具体数据以公司２００９年第一季度报告披露的财务数据为准。

　二、上年（同期）业绩

　１、归属于母公司所有者的净利润：４０９．４６万元

　２、基本每股收益：０．０２元

　三、业绩变动原因说明

　受全球金融危机进一步加剧的影响，今年一季度，特别是一、二月份的国内、国际市场需求没有明显改善，加上一季度历来是公司的销售淡季，致使一季度公司经营出现亏损。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１０日

　证券代码：００２０４３ 证券简称：兔宝宝

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明

　一、募集资金基本情况

　公司于２００５年４月２２日公开发行Ａ股股票４，２００万股，发行价４．９８元／股，募集资金总额２０，９１６万元，扣除发行费用，实际募集资金１９，１６７万元，于２００５年４月２５日划入公司银行帐户。

　募集资金到位后，因国家土地政策发生变化，公司调整了募集资金的实施地点和实施方式，对《仿真珍贵木及装饰人造板项目》由原计划在德清县乾龙开发区征用土地实施变更为以部分在莫干山经济开发区征地新建、部分以收购浙江森鹿装饰新材有限公司资产相结合的方式实施该项目；对《年产３万立方米单板层积材项目》由原计划在江苏泗阳经济开发区征地实施变更为在莫干山经济开发区征地实施。

　由于首发股票实际募集资金金额与募集资金项目的预计总投资额存在资金缺口，公司董事会二届七次会议通过了《关于暂缓实施募集资金项目年产２万吨脲醛树脂粉状胶项目的议案》，该项目暂缓实施。

　截至２００８年１２月３１日，公司募集资金使用情况为：（１）累计投入承诺投资项目２１，０３０．５２万元，其中以前年度已投入募集资金项目的金额为１６，５１７．２５万元，本年度投入募集资金项目的金额为４，５１３．２７万元，其中使用募集资金２，７７７．５９万元，其余为公司自有资金投入；（２）经二届二十四次董事会决议通过将闲置募集资金补充流动资金净额１，８００万元，已于２００８年６月３０日前全部归还；（３）银行存款利息收入１３３．５４万元，尚未使用的金额５．５１万元，与公司２００８年１２月３１日募集资金专户余额一致。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，公司于２００５年５月制订了《募集资金使用管理办法》，经公司第二届董事会第四次会议及２００４年度股东大会审议通过，并严格遵照执行。公司还根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的规定，与保荐机构、开户银行签订了募集资金管理事宜的三方协议，授权保荐代表人可以随时向银行查询专用账户的资料。

　公司根据需要设立了４个募集资金存储专户，分别在中国农业银行德清县支行、中国银行德清县支行、中国工商银行德清县支行和中信实业银行杭州解放路支行，公司《募集资金管理办法》详细规定了募集资金存放、使用、监督、披露的程序，并授权保荐机构东北证券有限责任公司指定的保荐代表人随时到募集资金托管银行查询募集资金专户帐户资料。公司根据有关规定在２００７年注销了设于中国银行德清县支行、中国工商银行德清县支行的二个募集资金专户的基础上，报告期内又注销了设在中信实业银行杭州解放路支行的募集资金专户。

　截至２００８年１２月３１日，募集资金在各专户余额为５５，０７４．３５元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一） 募集资金项目的资金使用情况

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　注１：由于在项目建设初期，建设用地未能按原计划落实，导致仿真珍贵木及装饰人造板项目工程施工进度相应延后。该项目２００８年度达到设计生产能力的５０％，实际实现销售收入２５，７５０万元（含税），达到预计销售收入；但由于市场竞争日趋激烈，导致产品价格波动等因素的影响，２００８年度实际实现利润总额２，０３０万元，与预计效益存在一定的差距。

　注２：由于项目实施地点和方式变更，导致年产３万立方米单板层积材项目工程施工进度延后，项目投资未达到计划进度。该项目实际于２００８年６月投产，实现销售收入２，４３６万元（含税），达到预计销售收入；但随着市场竞争的加剧，２００８年度实际实现利润总额１６０万元，与预计效益存在一定的差距。

　（二）募集资金项目实施地点变更情况

　报告期内无募集资金投资项目的实施地点变更情况。

　（三）募集资金项目实施方式调整情况

　报告期内无募集资金投资项目的实施方式变更情况。

　（四）募集资金项目先期投入及置换情况

　报告期内无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司第二届二十四次董事会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用部分闲置募集资金１，８００万元暂时补充流动资金，使用期限为２００７年１２月２５日至２００８年６月２４日；２００８年６月公司已归还了暂时补充流动资金的１，８００万元募集资金。

　（六）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　本报告期募集资金投资项目投入共计４，５１３．２６万元，其中募集资金投入２，７７７．５９万元，其余１，７３５．６７万元均系公司自有资金投入，无募集资金结余情况。

　（七）募集资金其他使用情况

　报告期内，公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月８日