§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　１．４ 浙江天健东方会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．５ 公司负责人丁鸿敏、主管会计工作负责人郑兴龙及会计机构负责人（会计主管人员）姚红霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：（人民币）元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：（人民币）元

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为德华集团控股股份有限公司。该公司成立于1998年5月15日，注册资本人民币11,380万元，公司类型为股份有限公司，法定代表人丁鸿敏，现持有本公司35.52%的股份。公司经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业务。报告期内该公司没有经营性资产，也没有从事与股份公司相同的业务，目前主要业务是对外投资和企业资产管理。

　报告期内公司实际控制人未发生变更，仍为丁鸿敏先生。丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获"浙江省优秀乡镇企业家"、第四届"全国乡镇企业家"、全国绿化奖章等荣誉称号，是第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长，现任德华集团控股股份有限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。丁鸿敏先生现持有德华集团51.43%的股份。

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　2008年，在宏观经济环境经历了冰雪灾害、四川大地震等严重自然灾害，以及由美国次贷危机不断升级、蔓延引发的全球经济危机背景下，公司经营遭遇到了前所未有的复杂经营环境。报告期内，公司紧紧围绕经营年初制定的目标，坚持"整合现有资产、提升基础管理、加强网络建设、持续创新经营"的总体工作思路，通过管理创新、技术创新、产品创新、营销创新等手段，降低管理成本，提升销售业绩，取得了较好的成效。2008年，在人民币持续升值、出口订单大幅减少、国内原木贸易大幅萎缩的情况下，公司前三个季度的经营依然保持了相对稳定，第四季度，虽然部分原材料价格较上半年有所回落，但受全球金融危机进一步加剧的影响，行业转冷伴随着市场需求的萎缩，使得四季度国内市场需求也出现较大回落，导致公司全年销售收入同比出现下降。

　2008年，公司实现营业总收入94,759.94万元，比上年同期下降7.60%，营业利润2,832.27万元，比上年同期下降43.01%，利润总额3,600.86万元，比上年同期下降31.19%，实现归属于股东的净利润2,653.83万元，比上年同期下降27.93%。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　６．５ 募集资金使用情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2008年度（母公司）实现净利润为　19,108,655.55元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金1,910,865.56元，加上年初未分配利润65,523,953.07元，截止2008年12月31日，公司可供股东分配的利润为82,721,743.06元，按总股本18,300万股计算，每股可分配利润为0.45元。

　公司第三届董事会第八次会议审议通过的公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2008年12月31日总股本18,300万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发18,300,000元，剩余未分配利润64,421,743.06元转入下一年度。

　公司前三年现金分红情况

　单位：（人民币）元

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　不适用

　７．３ 重大担保

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１，５５７．４６万元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　1、避免与本公司同业竞争的承诺

　公司全部发起人股东以及本公司实际控制人丁鸿敏承诺避免与本公司同业竞争。报告期内，承诺人均能严格遵守上述承诺，没有从事与本公司存在同业竞争的业务。

　2、公司股权分置改革于2005年11月24日实施，控股股东德华集团控股股份有限公司、持有公司股份5%以上的股东达华贸易公司在股改方案中做出以下承诺：

　（1）除遵守前述法定承诺外，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。

　（2）在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　报告期内两家股东均严格信守以上承诺。

　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　２００８年度监事会工作报告

　２００８年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关法规要求，勤勉、诚实地履行自已职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司的生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

　一、监事会会议情况

　报告期内，公司监事会共召开５次会议，具体情况如下：

　１、公司第三届监事会第一次会议于２００８年１月１４日下午在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名，会议审议并通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

　本次监事会决议公告刊登在２００８年１月１５日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

　２、公司第三届监事会第二次会议于２００８年４月１５日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名，会议审议并通过了《公司２００７年度监事会工作报告》、《公司２００７年度报告》及摘要的议案、《公司２００７年度财务决算报告》、《公司２００７年度利润分配预案》等四项议案。

　本次监事会决议公告刊登在２００８年４月１７日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

　３、公司第三届监事会第三次会议于２００８年４月２１日在公司总部会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，审议并通过了关于《公司２００８年第一季度报告》的议案。本次会议的决议已报深圳证券交易所备案。

　４、公司第三届监事会第四次会议于２００８年８月２１日在公司总部会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，审议并通过了《公司２００８年半年度报告及其摘要的议案》。

　本次监事会决议公告刊登在２００８年８月２２日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

　５、公司第三届监事会第五次会议于２００８年１０月１６日在公司总部会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，审议并通过了关于《公司２００８年第一季度报告》的议案。本次会议的决议已报深圳证券交易所备案。

　二、监事会对公司２００８年度有关事项发表的独立意见

　１、公司依法运行情况

　根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，监事会召开了５次会议，列席了历次股东大会和董事会，监事会依据《公司法》、《公司章程》，对报告期内公司董事会、股东大会的

　证券代码：００２０４３ 证券简称：兔 宝 宝 公告编号：２００９－００７

　（下转D038版）