证券代码：００２１９５ 股票简称：海隆软件 公告编号：２００９－００５

　上海海隆软件股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于２００９年４月８日以现场方式召开，本次会议通知于２００９年３月４日以电子邮件方式发出。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由公司董事长包叔平先生主持，公司监事及部分高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定。

　全体出席董事逐项审议并通过了以下议案：

　一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度报告及摘要》。

　《公司２００８年度报告及摘要》尚需提交股东大会审议；《上海海隆软件股份有限公司２００８年度报告摘要》刊登于２００９年４月１０日《中国证券报》，年报全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》。

　三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》。

　公司独立董事何积丰、干春晖、高美萍向董事会递交了《公司２００８年度独立董事述职报告》，并将在公司２００８年度股东大会述职。

　《公司２００８年度董事会工作报告》尚需提交股东大会审议；《公司２００８年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

　四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》。

　《公司２００８年度财务决算报告》尚需提交股东大会审议；《公司２００８年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网。

　五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》。

　经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００９）第００２０号《审计报告》确认，２００８年度母公司实现税后净利２８，５０６，４８８．０９ 元，加上年初未分配利润４５，９８８，０１５．１６ 元，减去２００７年度利润分配（每１０股派１元现金）５，７４０，０００．００元，提取法定盈余公积２，８５０，６４８．８１ 元，年末可供股东分配的利润为６５，９０３，８５４．４４元。年末母公司所有者权益为２５２，９１４，６８９．０７元，资本公积为９９，５０６，２１３．４６ 元。

　董事会决定提议对２００８年度利润的分配预案为以公司２００８年末的总股本７４，６２０，０００股为基数，每１０股派现金１元（含税），共分配利润７，４６２，０００元，尚余未分配利润５８，４４１，８５４．４４元留待以后年度分配。

　《公司２００８年度利润分配预案》尚需提交股东大会审议。

　六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００９年度计划与预算》。

　２００９年公司将秉承稳定发展的一贯方针，力争实现业绩的稳步增长，人员平稳增长。

　七、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００９年度日常关联交易的议案》。

　因为包叔平、唐长均２位董事在上海华钟计算机软件开发有限公司分别担任董事、副董事长，所以是关联董事，在审议本次关联交易议案时回避，故没有参加表决。

　２００９年度，公司预计将向公司股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司——日本欧姆龙株式会社提供软件开发服务（预计２００９年交易金额约２８００万元），以及向合营公司上海华钟计算机软件开发有限公司采购劳务（预计２００９年交易金额约２０００万元），上述业务均属于正常业务往来，其业务的形成为多年积累之结果，双方基于市场平均价格决定交易价格，交易公平合理。

　公司独立董事已发表独立意见，详细参见巨潮资讯网。

　八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　同意续聘上海众华沪银会计师事务所为２００９年度审计机构。

　公司独立董事已发表独立意见，详见巨潮资讯网。

　《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交股东大会审议。

　九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　本公司对募集资金采用专户存储制度，并认真履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　２００８年度本公司使用专户存储的募集资金金额为９，２３７，４１９．３６元，截止２００８年１２月３１日，募集资金余额为１３０，９００，４０５．６２元。

　《关于公司２００８年募集资金度存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网及２００９年４月１０日的《中国证券报》。

　十、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度公司内部控制自我评价报告》。

　《２００８年度公司内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网；

　十一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《修改＜独立董事工作制度＞的议案》。

　为了进一步完善公司治理制度，更好地保护广大中小投资者的利益，独立董事的工作量在逐年增加，另外近年来物价水平也有很大涨幅，公司拟对每一位独立董事的薪酬从人民币每年３万元（税后）调整为每年３．６万元（税后）。

　《修改＜独立董事工作制度＞的议案》尚需提交股东大会审议；《修改＜独立董事工作制度＞的议案》详见附件１；修改后《独立董事工作制度》草案详见巨潮资讯网。

　十二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《＜审计委员会年报工作规程＞修改议案》。

　《＜审计委员会年报工作规程＞修改议案》详见附件２；修改后的《审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网。

　十三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司章程修改议案》。

　《公司章程修改议案》尚需提交股东大会审议；《公司章程修改议案》详见附件３；修改后《公司章程》草案全文详见巨潮资讯网。

　十四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《更换证券事务代表的议案》；

　公司原证券事务代表郭婧女士因个人原因辞职，聘任张今先生为公司证券事务代表。

　张今先生，１９５４年出生，大专学历。历任南京化工原料公司营业员、南京市第一商业局干部学校教师、南京市商业局主任科员。１９９８年至今，在本公司工作，现任业务经理。

　十五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》；

　《关于召开公司２００８年度股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网及２００９年４月１０日的《中国证券报》。

　同意于２００９年５月１４日上午召开公司２００８年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、八、十一、十三项议案。

　十六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《修改独立董事年报工作制度的议案》。

　修改《独立董事年报工作制度的议案》详见附件４；修改后的《独立董事年报工作制度》全文详见巨潮资讯网。

　特此公告！

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　２００９年４月８日

　附件１；

　上海海隆软件股份有限公司

　关于修改《独立董事工作制度》的议案

　为了进一步提高公司的管理水平，加强独立董事对公司各项工作做出更全面细致的监督，更好地保护广大中小投资者的利益，另外考虑到独立董事的工作量在逐年增加，近年来物价水平也有很大涨幅，故公司拟对独立董事的津贴做调整。

　对每一位独立董事的津贴自２００９年度起从人民币每年３万元（税后）调整为每年３．６万元（税后）。

　对《独立董事工作制度》有关条款做如下修改：

　原第八条

　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准为３ 万／年（税后）。

　除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

　人员取得额外的其他利益。

　修改为：

　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准为３．６万／年（税后）。

　除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

　人员取得额外的其他利益。

　此议案提请公司董事会审议。审议通过后，提交公司股东大会审议。经股东大会审议批准后，自２００９年度起实施。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　２００９年４月８日

　附件２：

　上海海隆软件股份有限公司

　《审计委员会年报工作规程》修改议案

　根据中国证券监督管理委员会［２００８］４８号公告和深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第４号年度报告披露相关事项（２００８年３月２０日修改版）》等文件的有关要求，《审计委员会年报工作规程》做如下修改：

　原第九条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

　审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

　修改为：

　第九条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

　审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

　上市公司审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，向董事会提交意见。

　审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会决议；形成否定性意见的，应向董事会提交改聘会计师事务所意见。

　审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议。

　上海海隆软件股份有限公司董事会

　２００９年４月８日

　附件３：

　上海海隆软件股份有限公司

　关于修改《公司章程》的议案

　根据中国证券监督管理委员会第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和深圳证券交易所２００８年４月２８日的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等文件的有关要求，《公司章程》做如下修改：

　原第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。

　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　修改为：

　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。

　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

　原第一百五十五条 公司利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　修改为：

　第一百五十五条 公司利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　此议案提请公司董事会审议。审议通过后，提交公司股东大会审议。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　２００９年４月８日

　附件４：

　上海海隆软件股份有限公司

　《独立董事年报工作制度》修改议案

　根据中国证券监督管理委员会［２００８］４８号公告和深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第４号年度报告披露相关事项（２００８年３月２０日修改版）》等文件的有关要求，《独立董事年报工作制度》做如下修改：

　原第四条 公司财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

　修改为：

　第四条 公司财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

　独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

　上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

　原第五条 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

　见面会应有书面记录及当事人签字。

　修改为：

　第五条 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

　见面会应有书面记录及当事人签字。

　独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

　独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。

　上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　２００９年４月８日

　证券代码：００２１９５ 股票简称：海隆软件 公告编号：２００９－００６

　上海海隆软件股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海海隆软件股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会于２００９年４月８日下午在上海市肇嘉浜路１０３３号徐家汇国际大厦公司５楼会议室召开第八次会议，应到监事３人，实际到会监事３人。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，全体监事逐项审议并通过了以下决议：

　一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议通过；

　《公司２００８年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度报告及摘要》；

　经审核，监事会一致认为：董事会编制和审核公司２００８ 年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２００８年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　四、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　五、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００９年度计划与预算》；

　六、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００９年度日常关联交易的议案》；

　七、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司募集资金２００８年度存放与使用情况的专项报告》；

　八、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度公司内部控制自我评价报告》。

　经审核，监事会一致认为：《２００８年度公司内部控制自我评价报告》相对全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

　九、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《更换证券事务代表的议案》；

　十、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《修改独立董事年报工作制度的议案》。

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司

　监事会

　２００９年４月８日

　证券代码：００２１９５ 股票简称：海隆软件 公告编号：２００９—００７

　上海海隆软件股份有限公司

　关于召开２００８年度股东大会的通知

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海海隆软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２００９年４月８日以现场会议方式召开了第三届董事会第十六次会议，会议决定于２００９年５月１４日召开公司２００８年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开时间：２００９年５月１４日（星期四）上午９：３０—１１：３０

　（三）会议召开地点：上海市肇嘉浜路７７７号青松城大酒店４楼香山厅

　（四）会议召开方式：现场投票方式

　（五）股权登记日：２００９年５月６日（星期三）

　（六）会议审议事项：

　（１）审议《公司２００８年度报告及摘要》；

　（２）审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

　（３）审议《公司２００８年度监事会工作报告》；

　（４）审议《公司２００８年度财务决算报告》；

　（５）审议《公司２００８年度利润分配预案》；

　（６）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　（７）审议《关于修改公司章程的议案》；

　（８）审议《修改＜独立董事工作制度＞的议案》；

　独立董事将在本次股东大会上述职。

　（七）出席会议办法

　（１）出席会议对象：

　１、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

　２、凡在２００９年５月６日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议。

　（２）会议登记办法：

　１、登记时间：２００９年５月７日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００）

　２、登记地点：上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

　（上海市肇嘉浜路１０３３号徐家汇国际大厦５楼）

　３、登记办法：

　①法人股东登记必须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书（详见附件）、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证；

　②个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡及持股凭证；

　③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

　④异地股东可以书面信函或传真办理登记，异地股东信函登记以当地邮戳日期为准。

　（八）其他事项

　（１）本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

　（２）联系地址：上海市肇嘉浜路１０３３号徐家汇国际大厦５楼，

　上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

　邮编：２０００３０

　电话：０２１－６４６８９６２６

　传真：０２１－６４６８９４８９

　联系人：李静 张今

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　２００９年４月８日

　附件：授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海海隆软件股份有限公司２００８年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　（１）审议《公司２００８年度报告及摘要》（同意□ 反对□ 弃权□）

　（２）审议《公司２００８年度董事会工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

　（３）审议《公司２００８年度监事会工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

　（４）审议《公司２００８年度财务决算报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

　（５）审议《公司２００８年度利润分配预案》（同意□ 反对□ 弃权□）

　（６）审议《关于续聘会计师事务所的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

　（７）审议《关于修改公司章程的预案》（同意□ 反对□ 弃权□）

　（８）审议《修改＜独立董事工作制度＞的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

　本次委托仅限于本次股东大会。

　■

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托时间： 年 月 日

　备注：

　１、股东请在选项中打“（”；

　２、每项均为单选，多选无效；

　３、本授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

　４、单位委托需加盖公章。

　证券代码：００２１９５ 股票简称：海隆软件 公告编号：２００９－００８

　上海海隆软件股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　预计２００９年度日常关联交易的基本情况，主要包括与关联方之间销售软件和采购劳务等交易。

　预计２００９年公司的关联交易基本情况如下：

　■

　和日本欧姆龙株式会社，交易内容为公司向其销售软件设计和开发服务。

　和上海华钟计算机软件开发有限公司，交易内容为公司向其采购劳务。

　根据《公司关联交易管理办法》的有关规定，２００９年关联交易预计金额已获得公司第三届董事会第十六次会议全体非关联董事同意通过。

　因为包叔平、唐长均２位董事在上海华钟计算机软件开发有限公司分别担任董事、副董事长，所以是关联董事，在审议本次关联交易议案时回避。

　二、关联人介绍和关联关系

　１、关联方基本情况：

　日本欧姆龙株式会社为日本大型制造业企业，法定代表人：作田久男。注册资本６４１亿日元。主营业务：全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商，掌握着世界领先的传感与控制核心技术。涉及工业自动化控制系统、电子元器件、汽车电子、社会系统以及健康医疗设备等广泛领域。地址：日本京都市下京区盐小路通堀川东入；截止２００８年１２月３１日的财务数据：总资产５８３，８１６百万日元；净资产３３２，２５５百万日元；２００８年４月１日至２００８年１２月３１日的主营业务收入 ４，９８８亿日元，净利润９１亿日元（说明：日本欧姆龙株式会社以每年的４月１日为新的财年，数据摘自其０８年三季报）。拥有员工５５９３人；在大阪证券交易所等上市。

　上海华钟计算机软件开发有限公司成立于１９９０年，法定代表人：福山章弘。注册资本８１６５万日元。主营业务为计算机软件开发。地址：上海市徐汇区吴中路３９号新概念大厦６楼。根据该公司２００８年财务报表，财务数据（人民币）如下：总资产２９５２万元；净资产１８２０万元；主营业务收入７６５１万元；净利润４４５万元。目前拥有员工约２３０名。

　２、与本公司的关联关系

　日本欧姆龙株式会社为持有我公司１７．９４％股权的欧姆龙（中国）有限公司的母公司。

　上海华钟计算机软件开发有限公司为我公司与日本电通国际信息服务株式会社的合营企业（双方各持５０％股权）。

　３、履约能力分析

　日本欧姆龙株式会社为著名跨国公司，历史悠久，财务状况稳健，信誉良好。和本公司有长期的业务往来，付款记录良好，双方合作顺利。

　上海华钟计算机软件开发有限公司的技术力量强大，管理严密，可以保证持续稳定地为本公司提供劳务，质量可靠。

　三、关联交易定价政策和定价依据

　上述交易，均是公司在长期的经营活动中多年累积形成的，其定价依据为市场平均价格，定价公平合理，付款与结算均依据多年形成的商业惯例，不存在风险。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　１、关联交易的必要性持续性

　和日本欧姆龙株式会社的关联交易，是公司正常销售之一，该业务具有长期性与稳定性。

　和上海华钟计算机软件开发有限公司的关联交易，是本公司获得高质量劳务的途径，也是本公司应对业务量峰谷波动的有效方式。该公司有多年的经营历史，积累了大量有经验的技术人员，可以稳定地提供劳务，并在质量和成本上取得平衡。

　２、选择关联人进行交易的原因

　和日本欧姆龙株式会社的关联交易，是公司主营业务的一部分。

　和上海华钟计算机软件开发有限公司的关联交易，是公司获得高性价比服务的方式之一。

　３、上述交易价格公允，不会损害公司利益，对公司本期以及将来的财务状况及经营成果均具有积极意义。

　４、和日本欧姆龙株式会社的关联交易由于占同类业务比例较低；和上海华钟计算机软件有限公司的关联交易，由于公司总体采购的软件开发劳务与公司自己的软件开发业务量相比所占比例很低，所以都不会对公司的独立性产生影响。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　公司３位独立董事何积丰、干春辉、高美萍对关联交易事先表示认可，对于２００９年度公司日常关联交易，独立董事认为公司向股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司——日本欧姆龙株式会社提供软件开发服务（预计２００９年交易金额约２８００万元），以及公司向合营公司上海华钟计算机软件开发有限公司采购劳务（预计２００９年交易金额约１５００万元），均属于正常业务往来，其业务的形成为多年积累之结果，双方基于市场平均价格决定交易价格，交易公平合理。同意提交公司三届董事会十六次会议审议。

　六、备查文件

　１、公司第三届董事会第十六次会议决议

　２、独立董事关于公司相关事宜的独立意见

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司董事会

　２００９年４月８日

　证券代码：００２１９５ 股票简称：海隆软件 公告编号：２００９－００９

　上海海隆软件股份有限公司

　关于举行网上２００８年度业绩说明会的通 知

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　本公司将于２００９年４月１６日（星期四）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２００８年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２１９５／参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理包叔平先生，董事、副总经理潘世雷先生，独立董事高美萍女士，副总经理兼董事会秘书李静女士，财务负责人董樑先生，国信证券保荐人代表吴卫钢先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　２００８年４月８日

　证券代码：００２１９５ 股票简称：海隆软件 公告编号：２００９－０１０

　上海海隆软件股份有限公司

　关于更换证券事务代表的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司原证券事务代表郭婧女士因个人原因辞职。经公司研究决定，聘任张今先生为公司证券事务代表。

　附：张今先生简历及联系方式：

　张今，男，１９５４年出生，大专学历。历任南京化工原料公司营业员、南京市第一商业局干部学校教师、南京市商业局主任科员。１９９８年至今，在本公司工作，现任业务经理。

　通信地址：上海市肇家浜路１０３３号徐家汇国际大厦５楼（邮编：２０００３０）

　联系电话：０２１－６４６８９６２６ 传真：０２１－６４６８９４８９

　Ｅ－ｍａｉｌ：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｈｙｒｏｎ．ｃｏｍ

　特此公告

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　２００９年４月８日

　上海海隆软件股份有限公司

　２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　一、募集资金基本情况

　２００７年１１月２０日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４１３号《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“本公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，４５０万股，每股发行价格为１０．４９元，共募集资金１５２，１０５，０００．００元，扣除发行费用２０，９６５，８９４．８０元，募集资金净额为１３１，１３９，１０５．２０元。该募集资金已于２００７年１２月５日全部到位，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（２００７）第２８９７号验资报告审验确认。

　募集资金到位后，本公司即专户存储，截止２００７年１２月３１日，募集资金余额为１３１，１８４，１４７．４４元，其中４５，０４２．２４元（已扣除手续费３０．５０元）为２００７年度募集资金专户利息收入，２００７年度本公司没有使用专户存储的募集资金。２００８年度本公司使用专户存储的募集资金金额为９，２３７，４１９．３６元，截止２００８年１２月３１日，募集资金余额为１３０，９００，４０５．６２元。

　二、募集资金管理情况

　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况对原《募集资金管理办法（草案）》进行了修订，并于２００８年２月２９日第三届董事会第七次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》；同年１１月１９日，本公司针对专项治理活动发现的情况，经第三届董事会第十三次会议审议通过了再次修订后的《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金采用专户存储制度，并认真履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　２００８年１月３１日，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行徐家汇支行签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。２００８年内，本公司在自查及上海证监局现场检查中发现，在未经审议的情况下，本公司于３月和７月分别以募集资金购买招商银行上海徐汇支行“票据盈”理财产品４，０００万元和２，０００万元，于年内分别获得理财收益４１４，２９６．５３元和３６８，１６６．８０元，理财本金已全部收回。上述行为违反了募集资金管理和使用的相关规定，本公司发现问题后予以了改正，并修订了《募集资金管理办法》，进一步规范了审批流程和相关审批手续，避免此类问题再度发生。

　截止２００８年１２月３１日，募集资金专户银行存款余额为１３０，９００，４０５．６２元，详见下表：

　■

　年末较年初减少２８３，７４１．８２元，其中２００８年内因专户存储资金利息收入增加３，７１５，５６１．６５元，因理财收益增加７８２，４６３．３３元，合计增加资金４，４９８，０２４．９８元；２００８年内因募集资金使用划出资金４，７８１，７６６．８０元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　２００８年度本公司投入募集资金项目总额为９，２３７，４１９．３６元，其中置换上年度以自有资金垫付的募集资金项目支出５７５，０００．００元；２００８年度本公司从募集资金专户划出资金４，７８１，７６６．８０元，其余募集资金项目支出４，４５５，６５２．５６元以自有资金垫支；２００９年１月２１日本公司第三届董事会第十五次会议批准２００８年第四季度募集资金项目使用资金４，４１４，１３６．３１元，本公司已于２００９年２月份分两次划转，另有余额４１，５１６．２５元将在下次董事会批准募集资金使用后一起划转。

　２００８年度本公司募集资金的实际使用情况详见附表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　２００８年度本公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　除本报告第二项所述未经审批购买“票据盈”理财产品外，本公司于２００８年度没有发生其他使用及披露方面的问题。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　２００９年４月 ８日

　■