§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　１．４ 上海众华沪银会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．５ 公司负责人包叔平、主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人（会计主管人员）董樑声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据单位：（人民币）元

　■

　３．２ 主要财务指标单位：（人民币）元

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　公司实际控制人为包叔平先生，中国国籍，1955 年生，博士学历，自1989 年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）并经营至今。现任本公司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长，上海华钟计算机软件有限公司董事、总经理，南京欧亚物流信息系统有限公司董事长。无其他国家或地区居留权。合计持有公司38.12%的投票权。

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　报告期内公司经营情况回顾

　１．总体经营情况

　２００８年是公司在深圳证券交易所上市后的第一个完整经营年。

　２００８年全球金融危机波及了公司的主要海外市场日本，特别是金融业、制造业普遍业绩大幅下滑，直接影响到相关行业的ＩＴ投资。因此，造成了公司相关行业的应用软件系统业务开发量增速急剧放缓，影响到公司整体业务的增长速度，给２００８年度的经营业绩带来一定的影响。

　公司长期以来贯彻分散经营风险的原则，主要业务领域分布合理，涉及金融（包括证券、银行、保险系统）、嵌入式软件系统（轨道交通站务系统、光学仪器、监控设备等）、手机内容服务、ＣＡＤ软件包开发、物流、流通、电子商务、医疗系统等多行业，尽管其中一部分业务领域的业务受到一定冲击，其他主要行业，如嵌入式软件开发等业务都保持了稳定的增长，加上报告期内开拓的新客户带来的业务，依然使得公司２００８年的整体业绩持续增长，营业收入、净利润与总资产分别比上年增长１４．９６％、１０．１２％与１５．４２％，完成了２００８年三季度报告的盈利预测。

　报告期内，为应对全球市场的剧烈变化，保持公司的持续竞争力，公司经营管理层充分认识到形势的紧迫性，提高危机意识，在全力保证现有客户的业务规模的同时，加大了新客户的开拓力度。同时为了长远持续的发展，积极提高公司内部的管理水平、提高生产效率、加大人才培养力度，将公司业务不断向更高端推进。

　２００８年度，公司再次被国家授予“国家规划布局内重点软件企业”称号，至此已连续７年获得此荣誉。在新的评定标准下依然成功地获取了“上海市高新技术企业”的称号。公司还被评为“上海市名牌企业”。

　为提高在国际市场的竞争力，针对软件外包服务业的特点和要求，公司长期以来注重不断地提高软件开发管理水平，在２００４年获得国际软件成熟度模型ＣＭＭ３认证的基础上，继续建立高层次的可控制高质量软件开发成熟度体系，争取在未来数年内达到国际软件成熟度模型最高等级ＣＭＭＩ５的标准。同时，公司针对国际上对信息安全的高要求，积极推行国际认可的信息安全制度建设，于２００８年１１月正式获得了英国皇家协会（ＵＫＡＳ）颁发的ＩＳＯ２７００１信息安全国际认证证书，提高了公司在对信息安全有高度要求的金融业务领域的接单实力，进一步向金融业务的核心、高端发展。

　２．经营计划或盈利预测完成情况

　公司２００８年第三季度报告发表的本年度盈利预测为：归属于母公司所有者的净利润比去年同期增长０－３０％，经审计，公司２００８年全年属于母公司所有者的净利润为２９，１６０，０９９．９９元，同比增长１０．１２％，达到了三季度报告中的盈利预测。

　３．经营环境分析

　公司的主营业务为软件外包服务，销售市场主要在日本。

　２００８年度，日本的经济受到全球金融危机的冲击，金融业、制造业等因自身的业绩影响，相应紧缩ＩＴ投资规模，影响了公司软件开发业务量。

　２００７年后期开始的通货膨胀，引起办公场所租金上升，并且为应对通货膨胀，公司在２００８年年初及中期两次调整了员工的工资体系，造成了商务成本和人力成本相应增加。

　上述两项内容都对公司的经营业绩带来一定的压力，受经济大环境的影响，相比于前三年的增长速度，２００８年度的增长趋势有所放缓，但努力挖掘现有客户潜力、开拓新客户，有效控制成本，使得公司的业绩最终达到了２００８年度三季报预测的盈利水准。

　公司的出口额占营业收入的９６％，业务结算货币主要为日币。因此，人民币的全面升值、日元对人民币汇率的变化对公司的业绩都会产生直接的影响。２００８年度，因未发生人民币相对日元持续升值的现象，汇率变化对经营业绩未产生显著影响。

　４．经营中的困难与优势分析

　报告期内，公司经营遇到的新的主要困难为

　（１）金融危机造成的客户对ＩＴ投资的缩减，使公司业务量受到一定程度的影响。

　（２）起始于２００７年后半年的通货膨胀，造成公司的人员成本、商务成本的进一步上升。

　公司的经营优势：

　（１）人才优势

　公司长期的人才培养政策使得公司在技术、管理人员的储备上依然保持在同行业前列，在软件外包这样的智力密集型行业，高素质的专业人才队伍保证了公司的持久竞争力。

　（２）业务模式优势

　公司成立二十年，拥有一批长期稳定合作关系的客户，积累了一套兼顾成长性和稳定性的业务合作模式，为公司的稳定经营和持续发展打下了坚实的基础。

　（３）技术管理优势

　公司骨干技术人员、管理团队熟悉海外文化及商务习惯，均具有长期的海外软件外包开发经验和组织管理能力，可全方位地提高客户满意度，保证经营的稳步发展。

　５．行业比较分析

　起始于２００８年的全球金融危机，还在以不衰减的势头冲击着各行各业，２００９年度对软件外包行业来说，将是一个更加困难的年头。全力迎接市场更严峻的挑战，努力防御危机的冲击，是公司经营层新的年度里的重要课题。

　虽然目前软件外包行业的形势非常严峻，但长期来看整个行业还是有着无可估量的发展前景。经过经济危机的磨难，发达国家对有效控制成本的认识会进一步提高，加大向发展中国家的外包力度。因此，经济调整期过后，中国的软件外包行业必定会迎来新的机遇。同时，从政府公布的一系列政策可看出，作为高端信息服务业的软件外包行业近年来一直受到国家鼓励和支持，对公司的长期发展有着强大的推进作用。因此，公司看好行业的长期发展前景，坚持以对日软件外包为主营业务的经营方针不变，尤其在现阶段的困难时期，更应该把握好方向，加大力度更进一步地提高自身能力，为抓住经济复苏后的机遇打好坚实的基础。

　公司面临的市场竞争主要来自两个方面

　（１）与国内同行业企业的竞争

　软件外包市场的发展，使得近几年来软件外包企业数量不断增加。大多数企业规模较小，人才、技术、管理水平、客户资源都对公司不能形成直接的竞争。同行业中还存在一些规模较大、技术管理人才水平高、客户资源良好的企业，但因为日本软件外包市场远远大于中国的行业规模，且各公司均拥有长期合作的客户、订单相对稳定，到目前为止还未有直接竞争局面出现。

　（２）日本软件外包行业的竞争

　日本的软件外包量中，大部分发包给了日本本土的软件外包企业。由于日本劳动力成本高，且一流人才难以集聚在软件外包行业，相对而言，中国企业有着成本优势和人力资源素质的优势。反之，因为日本市场的行业分工成熟时期早，本土的软件外包企业与终端客户及大型系统集成商已形成互相依存的格局，且开发管理水平、产品质量都处于国际一流水平，语言地理无障碍，长期以来占据着绝大多数高端业务。

　公司进入高端市场、扩大市场份额的方针不可避免地要与这些日本本土公司形成竞争，这也是公司长期发展的必经之路。因此在充分发挥成本优势、人力资源素质优势的基础上，加大力度提高公司开发管理水平、提高产品质量、提高专业领域的业务水平，进入高端业务领域，才能够争得更大的外包业务份额。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　□ 适用 √ 不适用

　６．５ 募集资金使用情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００９）第００２０号《审计报告》确认，２００８年度母公司实现税后净利２８，５０６，４８８．０９ 元，加上年初未分配利润４５，９８８，０１５．１６ 元，减去２００７年度利润分配（每１０股派１元现金）５，７４０，０００．００元，提取法定盈余公积２，８５０，６４８．８１ 元，年末可供股东分配的利润为６５，９０３，８５４．４４元。年末母公司所有者权益为２５２，９１４，６８９．０７元，资本公积为９９，５０６，２１３．４６ 元。

　董事会基于公司分红的一贯性，决定提议对２００８年度利润的分配预案为以公司２００８年末的总股本７４，６２０，０００股为基数，每１０股派现金１元（含税），共分配利润７，４６２，０００元，尚余未分配利润５８，４４１，８５４．４４元留待以后年度分配。

　该利润分配预案尚需股东大会批准后实施。

　公司前三年现金分红情况

　单位：（人民币）元

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　７．３ 重大担保

　□ 适用 √ 不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□ 适用 √ 不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　以包叔平先生为代表的３８ 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委

　证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件 公告编号：２００９－００４

　（下转D018版）