证券代码：６００８０３ 证券简称：威远生化 公告编号：临２００９－００５

　河北威远生物化工股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北威远生物化工股份有限公司第五届第二十次董事会会议于２００９年３月２８日在公司会议室召开。会议应到董事七名，实到董事七名。公司监事会召集人张国辉先生及其他相关人员列席会议。经参与表决的董事全体同意，审议通过了如下议案：

　一、审议通过成立董事会关联交易审核委员会的议案；

　公司董事会关联交易审核委员会组成成员为全体独立董事。本届关联交易审核委员会组成成员如下：

　主任委员：田昆如

　委 员：潘文亮、罗海章

　二、审议通过《董事会关联交易审核委员会实施细则》（详见附件）。

　特此公告。

　河北威远生物化工股份有限公司

　董 事 会

　２００９年３月３０日

　河北威远生物化工股份有限公司

　董事会关联交易审核委员会实施细则

　第一章 总 则

　第一条 为了进一步完善公司关联交易决策制度，增强董事会在关联交易决策过程中的公正性、科学性及合理性，维护公司及非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和关联交易管理制度及其他有关规定，公司特设立董事会关联交易审核委员会，并制定本实施细则指引。

　第二条 董事会关联交易审核委员会（以下称“关联交易审核委员会”或“委员会”）是董事会依据董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司（包括公司所控制的子公司，下同）须提交董事会或股东大会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理性进行审核并对经董事会或股东大会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。

　第二章 人员组成

　第三条 关联交易审核委员会由三名委员组成，全部由公司独立董事担任。

　第四条 关联交易审核委员会设主任委员一名，在该委员会全体委员内选举并报董事会批准产生。

　第五条 关联交易审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司独立董事职务，亦同时自动失去委员会委员资格，并由根据公司章程规定补选的独立董事补足委员人数。

　第六条 关联交易审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　第七条 关联交易审核委员会下设关联交易审核工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作以协助委员会履行职责。

　第三章 职责权限

　第八条 关联交易审核委员会的主要职责权限：

　（一）对须提交公司董事会及／或股东大会审议的关联交易事项进行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及／或股东大会审议；

　（二）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；

　（三）决定聘请独立中介机构对关联交易客观性、公允性及合理性出具意见，或对公司关联交易的发生及执行情况进行审核，作为关联交易审核委员会做出决议的基础；

　（四）向公司董事会提出对公司关联交易的管理制度进行修改或完善的建议；

　（五）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理；

　（六）在公司拟发生或已经发生的关联交易事项违反相关法律法规或公司内部管理制度的规定、或者存在损害公司或非关联股东利益的情形或可能时，向董事会提出修正或调整意见并抄送监事会；在股东大会、董事会及监事会依照公司章程及相关制度规定提出修正或调整意见并交由总经理办公会议负责落实整改后，监督落实整改情况并向董事会做出报告及抄送监事会；

　（七）与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通；

　（八）公司董事会授予的与审核、监管关联交易有关的其他职权或委托的其他事宜。

　第九条 关联交易审核委员会应当配合监事会对公司关联交易的监督活动。

　第四章 决策程序

　第十条 关联交易审核工作组负责做好关联交易审核委员会进行审议、决策、审核、监督管理的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　（一）公司相关财务报告；

　（二）关联交易协议；

　（三）独立中介机构对关联交易事项出具的独立意见（如有）；

　（四）公司重大关联交易的审计报告；

　（五）公司关联交易履行情况的报告［应由公司财务部以及发生具体关联交易的业务部门或分／子公司就每一季度（截止季度末最后一日）的关联交易实际履行情况（主要包括交易方、交易内容、交易价格、交易数量、交易总额及因关联交易产生的应收帐款余额等情况）共同编制，并报总经理办公会议审核通过后提交］；

　（六）公司经营管理层关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书面说明及依据资料；

　（七）其他相关书面材料。

　第十一条 关联交易审核委员会会议，对关联交易审核工作组提供的报告及相关文件资料进行讨论和审议，并将相关决议及书面材料呈报董事会讨论：

　（一）拟提交公司董事会审议的关联交易是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；

　（二）公司关联交易事项对公司而言是否确有必要以及是否符合公司长远利益；

　（三）关联交易的定价原则以及关联交易定价的公允性和合理性；

　（四）关联交易事项的具体执行情况以及是否存在侵害公司及非关联股东利益的情形；

　（五）关联交易事项是否符合相关法律法规的规定及公司内部决策制度的要求；

　（六）关联交易对公司独立性的影响评价；

　（七）就每一季度内公司关联交易协议的订立、执行情况向董事会发表专项独立意见，并就每一会计年度内公司关联交易协议的订立、执行情况向股东大会发表专项独立意见；

　（八）其他相关事宜。

　第五章 议事规则

　第十二条 关联交易审核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次、每季度召开一次，临时会议由关联交易审核委员会委员提议召开。须于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

　第十三条 关联交易审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权。会议做出决议，须经全体委员的三分之二以上通过。

　第十四条 关联交易审核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

　第十五条 关联交易审核工作组成员可列席关联交易审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　第十六条 关联交易审核委员会聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十七条 关联交易审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

　第十八条 关联交易审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　第十九条 关联交易审核委员会会议表决结果及所通过的议案，应以书面形式提交公司董事会。

　第二十条 出席委员会会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。

　第六章 附 则

　第二十一条 本实施细则指引自董事会决议通过之日起试行。

　第二十二条 本实施细则指引未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则指引如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律、法规和生效的公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十三条 本实施细则指引的解释权归属公司董事会。

　河北威远生物化工股份有限公司

　董 事 会

　２００９年３月