证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２００９－００９

南京红太阳股份有限公司

２００９年第１次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决和变更提案的情形。

二、会议召开的情况

１、召开时间：２００９年３月３０日

２、召开地点：南京市高淳县桠溪镇东风路８号公司会议室

３、召开方式：现场记名投票表决方式

４、召 集 人：公司第四届董事会

５、主 持 人：公司董事长杨寿海先生

６、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）以及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

１、出席本次会议的股东（代理人）６人、代表股份８３，１６８，３６０股，占公司有表决权总股份２８０，２３８，８４２股的２９．６７８％。

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

四、提案审议和表决情况

１、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；

本次股东大会逐项审议并采用累积投票制选举杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士为公司第五届董事会董事。具体表决情况如下：

（１）选举杨寿海先生为公司第五届董事会董事；

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

（２）选举汤建华先生为公司第五届董事会董事；

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

（３）选举杨春华女士为公司第五届董事会董事；

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

（４）选举张爱娟女士为公司第五届董事会董事。

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

２、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

根据深圳证券交易所《独立董事备案办法》的相关规定，本公司在规定时间将独立董事候选人的相关资料提交深圳证券交易所审核，深圳证券交易所对本公司独立董事的任职资格和独立性无异议。

本次股东大会逐项审议并采用累积投票制选举罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生为公司第五届董事会独立董事。具体表决情况如下：

（１）选举罗海章先生为公司第五届董事会独立董事；

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

（２）选举尹仪民先生为公司第五届董事会独立董事；

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

（３）选举陈山先生为公司第五届董事会独立董事；

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

（４）选举陈志斌先生为公司第五届董事会独立董事；

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

（５）选举任侠先生为公司第五届董事会独立董事。

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

３、审议并通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》。

本次股东大会逐项审议并采用累积投票制选举王树森先生、赵富明先生和齐武先生为公司第五届监事会股东代表监事。具体表决情况如下：

（１）选举王树森先生为公司第五届监事会股东代表监事；

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

（２）选举赵富明先生为公司第五届监事会股东代表监事；

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

（３）选举齐武先生为公司第五届监事会股东代表监事。

同意８３，１６８，３６０股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：上海市汇业律师事务所南京分所

２、律师姓名：刘洋、卞如江

３、结论性意见：

上海市汇业律师事务所南京分所律师认为：“公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效”。

特此公告

南京红太阳股份有限公司

二零零九年三月三十日

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２００９－０10

南京红太阳股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年３月２３日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届董事会第一次会议的通知》。２００９年３月３０日上午十时，公司第五届董事会第一次会议在南京市高淳县桠溪镇东风路８号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议由杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员候选人列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》；

经与会董事审议，选举杨寿海先生为公司第五届董事会董事长。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	９票	０票	０票	不适用

二、审议并通过了《关于公司第五届董事会各专业委员会组成人员的议案》；

根据《公司章程》以及各专业委员会实施细则的规定，公司第五届董事会各专业委员会组成人员建议名单如下：

１、董事会战略委员会人员名单：杨寿海、罗海章、尹仪民、汤建华、张爱娟，主任委员：杨寿海；

２、董事会定价委员会人员名单：尹仪民、陈 山、汤建华，主任委员：尹仪民；

３、董事会审计委员会人员名单：杨春华、陈志斌、陈 山，主任委员：陈志斌；

４、董事会薪酬与考核委员会人员名单：罗海章、陈志斌、汤建华，主任委员：罗海章；

５、董事会提名委员会人员名单：杨寿海、尹仪民、任 侠，主任委员：任 侠。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	９票	０票	０票	不适用

三、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

经与会董事审议，聘任吴焘先生为公司总经理（吴焘先生简历详见附件）。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	９票	０票	０票	不适用

四、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

根据总经理吴焘先生提名，聘任夏曙先生、张兰平先生和袁祝庆先生为公司副总经理（夏曙先生、张兰平先生和袁祝庆先生详见附件）。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	９票	０票	０票	不适用

五、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

根据总经理吴焘先生提名，聘任杨春华女士为公司财务总监（杨春华女士简历详见附件）。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	９票	０票	０票	不适用

六、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

根据董事长杨寿海先生提名，聘任夏曙先生为公司第五届董事会秘书（夏曙先生简历详见附件）。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	９票	０票	０票	不适用

特此公告

南京红太阳股份有限公司董事会

二零零九年三月三十日

附件：

南京红太阳股份有限公司第五届董事会高级管理人员简历

吴 焘先生，１９６８年１０月出生；大专学历，高级工程师；曾先后在南京树脂厂、南京市灯饰有限公司工作，任技术员；曾任红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长，南京红太阳股份有限公司董事；现任南京红太阳股份有限公司农药生产中心管理委员会副主任，南京红太阳股份有限公司总经理。

杨春华女士，１９６５年１月生；大专学历，高级会计师；曾任南京第一农药厂总帐会计、财务科科长，红太阳集团有限公司财务部经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司董事；杨春华女士系公司董事长杨寿海先生的妹妹，属直系亲属，为本公司关联自然人。

夏 曙先生，１９７３年４月出生；大学学历，经济师；曾任南京第一农药厂厂长秘书，红太阳集团有限公司驻南京办事处主任、财务部副经理、证券监督部经理、监事，红太阳置业投资有限公司总经理；现为江苏国星投资有限公司自然人股东，南京红太阳股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

张兰平先生，１９６９年３月出生；大专学历，高级工程师；曾任南京红太阳股份有限公司总经理助理兼技术部经理，现任南京红太阳股份有限公司副总经理。

袁祝庆先生，１９６９年７月出生；大专学历，助理工程师；曾任南京红太阳股份有限公司车间主任、总经理助理，现任红太阳股份有限公司副总经理。

南京红太阳股份有限公司

独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见函

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事，参加了２００９年３月３０日在南京市高淳县桠溪镇东风路８号公司会议室召开的第五届董事会第一次会议，现就公司董事会聘任高级管理人员事项发表如下意见：

（１）经审阅吴焘先生、杨春华女士、夏曙先生、张兰平先生和袁祝庆先生的个人履历等相关资料，本人认为上述人员符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法；

（２）对上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，聘任程序合法；

（３）本人同意公司第五届董事会对上述人员聘任。

独立董事：罗海章 尹仪民 陈 山 陈志斌 任 侠 签署日期：二零零九年三月三十日

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２００９－０11

南京红太阳股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年３月２３日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届监事会第一次会议的通知》。２００９年３月３０日上午，公司第五届监事会第一次会议在南京市高淳县桠溪镇东风路８号公司会议室召开。本次会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名，会议由王树森先生主持，公司监事出席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，与会监事选举王树森先生为公司第五届监事会主席（王树森先生简历刊载于２００９年３月１４日《中国证券报》和《证券时报》）。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	５票	０票	０票	不适用

特此公告

南京红太阳股份有限公司监事会

二零零九年三月十三日

上海市汇业律师事务所南京分所

关于南京红太阳股份有限公司２００９年第一次临时股东大会的法律意见书

致：南京红太阳股份有限公司

上海市汇业律师事务所南京分所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，指派刘洋、卞如江律师出席公司２００９年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就本次股东大会相关事宜出具法律意见书。

　本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料等进行核查。 公司承诺其所提供的文件、资料和所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，无任何遗漏、误导性陈述或者虚假记载。在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见书。

本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。　

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于 ２００９ 年３月１４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会于 ２００９年３月３０日（星期一）上午九时在南京市高淳县桠溪镇东风路８ 号公司会议室举行。本次股东大会以现场方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格

本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计６人，代表有表决权股份８３，１６８，３６０股，占公司有表决权股份总数的２９．６７８％。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等出席了本次股东大会。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票的方式在会议现场进行了表决，表决事项均为普通决议，经出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。 其中，就公司对本次的投票方式采用累计投票制而言，尽管公司章程和相关法律法规并未强制要求采用累计投票制，但是采用累计投票制，更加符合中小股东的利益、符合相关政策的方向，同时不违反公司章程和相关法律法规的规定。

本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 公司章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效。　　　　　　　　 

上海市汇业律师事务所南京分所

见证律师：刘洋

卞如江

二ＯＯ九年三月三十日