本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开和出席情况

　我公司２００８年度股东大会于２００９年３月３０日上午１０时在广州市天河区广园东路庆云街１号广州嘉鸿华美达广场酒店二楼白云厅召开。会议召集人为我公司董事会秘书办公室，黄贤优董事长主持会议。

　出席此次会议的股东（含股东代理人）８人，其中限售流通股股东６人，流通股股东２人，共代表１４７，９５９，６００股，均具有本次会议有效表决权，占公司总股本的４８．２９％。我公司部分董事、监事会主席和公司部分高管出席了此次会议。北京国枫律师事务所律师见证本次会议并出具了国枫律股字［２００９］００２０号《法律意见书》。此次会议的召开程序、提案的审议和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定。

　二、议案审议表决情况

　此次会议以记名投票的方式审议通过如下提案：

　１、审议公司《２００８年度董事会工作报告》；

　表决情况：１４７，９５９，６００票赞成，占本次会议有效表决权数的１００％；０票反对，０票弃权；

　２、审议公司《２００８年度报告》及《摘要》；

　表决情况：１４７，９５９，６００票赞成，占本次会议有效表决权数的１００％；０票反对，０票弃权；

　３、审议公司《２００８年度财务决算报告》；

　表决情况：１４７，９５９，６００票赞成，占本次会议有效表决权数的１００％；０票反对，０票弃权；

　４、审议公司《２００８年度利润分配方案》；

　表决情况：１４７，９５９，６００票赞成，占本次会议有效表决权数的１００％；０票反对，０票弃权；

　５、审议公司《独立董事２００８年度工作报告》；

　表决情况：１４７，９５９，６００票赞成，占本次会议有效表决权数的１００％；０票反对，０票弃权；

　６、审议《关于修改公司章程的议案》；

　《公司章程》第一百七十八条原内容为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。“

　该条修改后内容为：

　“公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　表决情况：１４７，９５９，６００票赞成，占本次会议有效表决权数的１００％；０票反对，０票弃权；

　７、审议《续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任公司２００９年度审计机构》的议案；

　表决情况：１４７，９５９，６００票赞成，占本次会议有效表决权数的１００％；０票反对，０票弃权。

　三、律师见证情况

　此次股东大会由北京国枫律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。此《法律意见书》结论性意见如下：

　贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

　四、备查文件：

　１、我公司２００８年度股东大会决议；

　２、北京国枫律师事务所就此次股东大会出具的国枫律股字［２００９］００２０号《法律意见书》。

　青海贤成矿业股份有限公司董事会

　２００８年３月３０日