证券代码：０００７９０ 证券简称：华神集团 公司公告编号：２００９－００９

　成都华神集团股份有限公司

　第八届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二ＯＯ九年三月三十日，成都华神集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议在公司六楼会议室召开。应到董事８人，实到董事８人，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。

　会议由董事长赵卫青先生主持。

　会议审议了公司董事长赵卫青先生所作的华神集团重新制定的《股权激励计划》（草案）。

　２００８年４月８日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了公司《股权激励计划》（草案）。后来由于证券市场情况发生重大变化，公司原方案已不具备可操作性，无法实现激励之目的， ２００８年９月１７日公司召开了八届十一次董事会审议终止了《股权激励计划》（草案），并于２００８年９月１８日发布了公告。目前重新制定并启动《股权激励计划》（草案）符合中国证监会《股权激励有关事项备忘录３号》中终止原方案六个月后才能重新启动新的股权激励计划的相关规定。

　经会议讨论认为：重新制定并启动《股权激励计划》（草案），符合公司的战略发展规划要求，有利于建立长效的激励机制，提高公司可持续发展能力，使公司股东、经营管理团队及核心业务骨干队伍形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。该计划不会损害公司及全体股东的利益。

　由于公司董事会８人中有５人为关联董事， 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和相关文件中的有关规定，关联董事赵卫青、周蕴瑾、王天祥、易剑鸣、陈君五位董事回避表决，有表决权的董事只有三位。

　经投票表决：

　赞同３人，反对０人 ，弃权 ０人。通过此重新制定的《股权激励计划》（草案）（详见附件一）。

　公司独立董事对《股权激励计划》（草案）发表了《独立意见》（详见附件２）。

　公司《股权激励计划》（草案）尚需经中国证监会审核无异议后，提交公司股东大会审议。

　详见刊登于２００９年３月３１日《中国证券报》、《证券时报》上的《成都华神集团股份有限公司股权激励计划（草案）摘要》。投资者欲了解《成都华神集团股份有限公司股权激励计划》详细内容请登录巨潮网络ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和公司网站ｗｗｗ．ｈｕａｓｕｎｇｒｐ．ｃｏｍ

　成都华神集团股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ九年三月三十一日

　附件二：

　成都华神集团股份有限公司独立董事

　关于公司《股权激励计划》（草案）的独立意见

　作为成都华神集团股份有限公司（以下简称“华神集团”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关要求，对公司拟实施的《股权激励计划》（草案）发表意见如下：

　１、２００８年４月８日，公司第八届董事会第二次会审议通过了公司《股权激励计划》（草案）。后来由于证券市场情况发生重大变化，公司原方案已不具备可操作性，无法实现激励之目的， ２００８年９月１７日公司召开了八届十一次董事会审议终止了《股权激励计划》（草案），并于２００８年９月１８日发布了公告。目前重新制定并启动《股权激励计划》（草案）符合中国证监会《股权激励有关事项备忘录３号》中终止原方案六个月后才能重新启动新的股权激励计划的相关规定。

　２、未发现“华神集团”存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，华神集团具备实施股权激励计划的主体资格。

　３、华神集团本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括独立董事、监事）、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，同时激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股份激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　４、华神集团《股权激励计划》（草案）的内容符合《管理办法》等法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及解锁安排（包括授予数量、授权价格、授权条件及程序、禁售期、解锁期、解锁条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　５、华神集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排。

　６、华神集团实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　７、华神集团实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　８、由于公司董事会８人中有５人为关联董事， 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录２号》等法律法规和规范性文件中的有关规定，关联董事应回避表决，由非关联董事召开董事会审议表决。审议通过重新制定的《股权激励计划》（草案）报中国证监会备案，待审核无异议后提交股东大会审议。

　成都华神集团股份有限公司

　独立董事：谢文杰、蓝发钦、杨向荣

　二ＯＯ九年三月三十日

　证券代码：０００７９０ 证券简称：华神集团 公司公告编号：２００９－０１０

　成都华神集团股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二ＯＯ九年三月三十日，成都华神集团股份有限公司第八届监事会第八次会议在公司六楼会议室召开。应到监事３人，实到监事３人，无监事未出席会议，到会监事占应出席会议监事的 １００％，符合公司《章程》、《监事会议事规则》的要求。

　会议由监事会主席彭旭东先生主持。

　会议审议了华神集团重新制定并拟实施的《股权激励计划》（草案）。

　２００８年４月８日，公司第八届董事会第二次会审议通过了公司《股权激励计划》（草案）。后来由于证券市场情况发生重大变化，公司原方案已不具备可操作性，无法实现激励之目的， ２００８年９月１７日公司召开了八届十一次董事会审议终止了《股权激励计划》（草案），并于２００８年９月１８日发布了公告。目前重新制定并启动《股权激励计划》（草案）符合中国证监会《股权激励有关事项备忘录３号》中终止原方案六个月后才能重新启动新的股权激励计划的相关规定。

　经会议讨论认为，该股权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系；有利于实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；有利于调动公司高级管理人员和技术、业务骨干的积极性和创造性，确保公司长期健康持续的发展。

　本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括独立董事、监事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，同时激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股份激励的情形，本次股权激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。激励对象的主体资格合法、有效。

　（激励对象名单见《股权激励计划》（草案））

　经投票表决：

　赞同 ３人，反对 ０人 ，弃权 ０人。通过该《股权激励计划》（草案）。

　成都华神集团股份有限公司监事会

　二ＯＯ九年三月三十一日

　成都华神集团股份有限公司

　股权激励计划（草案）摘 要

　二零零九年三月

　特别提示

　１、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《激励管理办法》）和华神集团《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

　２、华神集团以定向发行新股的方式，向激励对象授予９５５万股限制性股票，授予数量占华神集团股本总额的４．７８％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

　３、本计划有效期５年，其中禁售期１年，解锁期３年。

　（１）激励对象获授限制性股票之日起１年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

　（２）禁售期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的３５％；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的３５％；第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的３０％。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　４、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。

　５、华神集团授予激励对象每一股限制性股票的价格为４．５０元。

　６、华神集团承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　７、华神集团因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。

　８、本计划由华神集团董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

　９、华神集团在披露本激励计划前３０ 日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。华神集团承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

　一、释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　二、激励计划的目的

　为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动华神集团中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制定本激励计划。

　三、激励计划的管理机构

　１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　四、激励计划的激励对象

　（一）激励对象的确定依据

　１、激励对象确定的法律依据

　激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定为依据而确定。

　２、激励对象确定的职务依据

　激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括监事、独立董事），以及公司认定的核心技术（业务）人员。

　３、激励对象确定的考核依据

　激励对象须根据公司相关绩效考核办法考核合格。

　（二）激励对象的范围

　激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员，具体如下：

　■

　本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　五、限制性股票来源和数量

　（一）股票来源

　本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行９５５万股Ａ股股票，所筹集的资金用于补充公司流动资金。

　（二）股票数量

　本计划拟一次性授予的限制性股票数量为９５５万股，占公司股份总额１９９６４．８８万股的４．７８％。

　六、激励对象的限制性股票分配情况

　本计划拟分配给激励对象的限制性股票共９５５万股，具体分配情况如下：

　■

　注： 任一激励对象累计获授的限制性股票总数不得超过公司总股本的１％。

　七、激励计划的有效期、禁售期和解锁期

　（一）有效期

　本计划的有效期为５年，自华神集团股东大会批准本计划之日起计。

　（二）禁售期

　自董事会确定的限制性股票授予日起１年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行转债等事项时，激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。

　（三）解锁期

　禁售期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：

　第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的３５％；

　第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的３５％；

　第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的３０％。

　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　八、限制性股票的授予价格

　华神集团授予激励对象每一股限制性股票的价格为 ４．５０ 元，该价格系根据本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价（８．２６元）的５０％再上浮９％确定，即授予价格＝定价基准日前２０个交易日公司股票均价×５０％×（１＋９％）。

　九、限制性股票的授予条件和程序

　（一）授予条件

　华神集团授予激励对象限制性股票必须同时满足以下条件：

　１、华神集团未发生如下任一情形：

　（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（３）中国证监会认定的其他情形。

　２、激励对象未发生如下任一情形：

　（１）最近 ３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（２）最近 ３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　（二）授予程序

　１、本计划经公司董事会提交股东大会审议表决时，公司将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

　２、本计划经股东大会审议通过且授予条件满足后三十日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。授予日不得为下列期间：

　（１）定期报告公布前３０日；

　（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　３、董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　４、激励对象认购限制性股票所需资金由激励对象自筹；华神集团承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　５、激励对象在获授限制性股票后，享有与公司普通股股东同等的权利，承担相同的义务，但限制性股票的转让受本计划限制。

　十、限制性股票的解锁条件和程序

　（一）解锁条件

　解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

　１、华神集团未发生如下任一情形：

　（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（３）中国证监会认定的其他情形。

　２、激励对象未发生如下任一情形：

　（１）最近 ３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（２）最近 ３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　３、公司业绩考核条件：

　根据三次解锁期，公司业绩考核相应按会计年度分三期进行：

　第一次解锁期（禁售期满后的第一年）的业绩考核条件：公司２００９年度净利润值不低于２００８年度的１２０％；

　第二次解锁期（禁售期满后的第二年）的业绩考核条件：公司２０１０年度净利润值不低于２００９年度的１２０％；

　第三次解锁期（禁售期满后的第三年）的业绩考核条件：公司２０１１年度净利润值不低于２０１０年度的１２０％。

　并且，２００９至２０１１各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　４、个人绩效考核条件

　根据三次解锁期，激励对象根据公司相关绩效考核办法，每一解锁期的上一年度（相应分别为２００９年度、２０１０年度及２０１１年度）个人绩效考核合格。

　公司董事会已分别于２００８年５月１５日和同年８月２０日，先后审议通过了《股权激励计划实施考核办法》、《高级管理人员绩效考核办法》，激励对象的考核事宜将按照上述办法进行。

　（二）解锁程序

　１、在解锁期内，当达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票，先向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购注销。

　２、公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　３、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。

　十一、激励计划的变更和终止

　（一）公司发生控制权变更、合并、分立

　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

　（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

　１、激励对象发生职务变更，但仍在华神集团内，或在华神集团下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华神集团回购注销。

　２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华神集团回购注销。

　３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华神集团回购注销。

　５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华神集团回购注销。

　（三）公司不具备实施限制性股票激励计划的资格

　在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由华神集团回购注销。

　１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　３、中国证监会认定的其他情形。

　（四）激励对象不具备参与限制性股票激励计划的资格

　在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由华神集团回购注销。

　１、最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　２、最近３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　十二、回购注销的原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　１、资本公积金转增股份、派送股票红利

　Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

　其中： ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格。

　２、派息

　Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

　其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格。

　３、配股

　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　（二）回购价格的调整程序

　１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　成都华神集团股份有限公司

　二〇〇九年三月三十日