本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据２００９年３月２４日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二ＯＯ九年第一次董事会会议于２００９年３月３０日９：００时以通讯方式召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　董事会参会全体成员审议通过以下决议：

　一、关于聘请公司２００８年度财务审计机构的预案

　根据《公司章程》的有关规定和实际需要，公司聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司２００８年财务审计机构。

　同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。

　公司独立董事郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士在本次董事会会议召开前认真审议了该事项，一致同意将该预案提交本次董事会会议审议。

　以上预案，需经公司股东大会审议批准后方可实施。

　表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

　二、关于调整公司高级管理人员的议案

　公司副总经理于宗元由于身体原因提出辞职申请，董事会批准其辞去所任职务。

　另，根据公司实际需要，董事会免去总经理助理朱心宁所任职务。

　董事会感谢于宗元、朱心宁在任期间为公司所做的贡献。

　表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

　三、关于召开公司２００９年度第二次临时股东大会会议的有关事项

　表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

　（一）会议召集人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会

　（二）会议召开方式：现场召开、现场表决。

　（三）会议时间：２００９年４月１５日（星期三）９：３０时；

　（四）会议地点：哈尔滨和平邨宾馆和平会堂２０３会议室（哈尔滨市中山路１７１号）；

　（五）会议审议事项如下：关于聘请公司２００８年年度财务审计机构的议案；

　（六）会议出席对象：

　１、截止２００９年４月９日（星期四）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

　３、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

　（七）会议登记事项：

　１、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人股东单位公章的书面委托书和持股凭证；

　２、登记时间：２００９年４月１３日（星期一）９：００－１６：００ 时；

　３、登记地点：北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书处（哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦２３层）。

　（八）其他事项：

　１、与会者食宿及交通费自理；

　２、会议联系人：安济隆先生

　电话：０４５１－８４８７８６６１ 传真：０４５１－８４８７８６６０

　北亚实业（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ九年三月三十一日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　本人／本单位作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士全权代表本人／本单位出席公司二○○九年第二次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

　本人或本公司对本次会议议案的投票意见：

　■

　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　股东帐号： 持股数量：

　委托人地址： 联系电话：

　委托日期：２００９年４月 日

　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

　授权委托人（签字或盖章）：

　法定代表人：

　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　北亚实业（集团）股份有限公司

　独立董事的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，北亚实业（集团）股份有限公司独立董事就２００９年第一次董事会会议提出的聘请公司２００８年度财务审计机构和调整公司高管人员等事项发表独立意见如下：

　一、关于聘请公司２００８年度财务审计机构

　关于聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００８年度财务审计机构的事项，我们进行了事前审核，基于独立判断，一致认为该事项符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，表示同意。

　二、关于调整公司高级管理人员的事项

　关于董事会同意公司副总经理于宗元辞去所任职务、免去总经理助理朱心宁所任职务的事项，我们基于独立判断，一致认为该事项符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，表示同意。

　独立董事：郝 坤

　独立董事：赵玉娟

　独立董事：刘 彦

　二００九年三月三十日