本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、公司下属全资子公司Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称为“Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ”）拟出资２，４９６万元港币购买Ｒｉｇｈｔ Ｐｒｅｃｉｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称为“ＲＰＬ”）持有的ＣＩＡＭ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称：事安集团有限公司，香港上市公司，股票代码：００３７８，以下简称“事安集团”）１，９５０万股股票，收购价格按照事安集团２００８年６月３０日每股净资产确定，为每股１．２８元港币，占事安集团现有总股本４亿股的４．８７％，占事安集团同时进行的新股发行完成后总股本４．４５亿股的４．３９％。（以下简称“本次投资”）

２、公司已与事安集团、Ｄｕｎｄｅｅ Ｇｒｅｅｎｔｅｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ．签署备忘录，约定未来设立环保基金，该基金将从事中国环保项目的投资，公司将主要从事该基金投资的环保项目的管理和技术支持工作。

特别风险提示：

１、由于本次投资标的为香港上市公司股票，存在因股票价格变动对公司当期利润带来损益的风险。事安集团因公众持股比例低于总股本２５％，根据联交所相关交易规定自２００８年５月１４日起开始停牌，直至其公众持股比例超过２５％后方可复牌。事安集团２００８年５月１３日股票收盘价格为２．２０元港币／股。

２、本次投资将与其他投资者购买ＲＰＬ现有股份、事安集团发行新股同时进行，上述事宜均完成后，公众持股比例将超过２５％，事安集团将立即向联交所申请复牌。而事安集团本次发行的新股需获得香港联交所批准方能在香港联交所上市交易。因此，存在因新发行的股份未获准在联交所上市，或联交所未同意事安集团的复牌申请，导致本次投资购买的股票无法恢复上市交易的风险。根据股权转让协议相关文件约定，若在协议签署后７个交易日内事安集团股票无法复牌交易，则Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ有权在２０日内要求ＲＰＬ无条件回购上述股票。

一、对外投资概述

１、Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ于２００９年３月１６日签署了股票配售函（以下简称“配售函”），同意以每股１．２８元港币的价格出资２，４９６万元港币购买ＲＰＬ持有的事安集团１，９５０万股股票。Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ同时与ＣＩＴＩＣ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中信国际资产管理有限公司，以下简称“中信国际资产管理”）、ＲＰＬ签署了附有若干保障条款的关于本次股权转让的附属协议（以下简称“附属协议”）。

本次收购不构成关联交易。

２、公司已于２００９年３月１６日与事安集团、Ｄｕｎｄｅｅ Ｇｒｅｅｎｔｅｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ．签署备忘录，约定未来设立环保基金，该基金将从事中国环保项目的投资，公司将主要从事该基金投资的环保项目的管理和技术支持工作。

３、上述投资事宜已经Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ于２００９年２月１０日召开的董事会会议审议一致同意通过。

二、投资协议主体的基本情况

Ｒｉｇｈｔ Ｐｒｅｃｉｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ注册于英属维京群岛，系由ＣＩＴＩＣ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中信国际资产管理有限公司，以下简称“中信国际资产管理”）投资的全资特殊目的子公司。中信国际资产管理为中信国际金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）的联属公司。

■

中信国际资产管理有限公司及事安集团有限公司现专注于直接投资及资产管理业务。中信国际资产管理于２００８年收购事安集团，并于其后进行了管理层重组，重组完成后，事安集团成为中信国际资产管理主要的融资及投资平台。

三、投资标的的基本情况

ＣＩＡＭ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称：事安集团有限公司）为在百慕达注册成立的获豁免有限责任公司，１９８６年事安集团在香港联交所挂牌上市，股票代码为００３７８，原名称为“金汇投资（集团）有限公司”，其于２００８年６月２７日被中信国际资产管理收购完成后更名为事安集团有限公司。目前，事安集团总股本为４００，６３３，２１７股，其最大的股东为ＲＰＬ，持股比例为９０．４９％。

■

事安集团业务覆盖两大领域，包括经营私人股权投资及受管理资产，主要收益来自于直接投资的回报、基金管理费和附带收益、以及所提供的增值服务。

事安集团近三年及一期的财务状况为：

■

注：上述财务数据来源于事安集团年报及半年报。

四、对外投资合同以及备忘录的主要内容

１、对外投资合同的主要内容

根据配售函，Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ按照每股１．２８元港币的价格（以下简称“交易价格”）出资２，４９６万元港币购买Ｒｉｇｈｔ Ｐｒｅｃｉｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的事安集团１，９５０万股股票（以下简称“标的股票”）。收购完成后，Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ持有股份占事安集团目前总股本４．００亿股的４．８７％，占事安集团同时进行的新股发行完成后总股本４．４５亿股的４．３９％。

根据附属协议的约定：

（１）若标的股票在交割后７个交易日内未能在香港联交所恢复交易，则Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ有权在２０个工作日内要求ＲＰＬ按照交易价格全部或部分无条件的回购标的股票，ＲＰＬ应在收到上述请求后２个工作日内完成回购。

（２）若根据事安集团２００８年年报披露，其截至２００８年１２月３１日的每股净资产低于１．１０元港币，则交易价格应按照以下方式进行调整：

交易价格＝１．２８元港币－（１．１０元港币－每股净资产）

（３）中信国际资产管理和ＲＰＬ均同意，将在本次交易完成后的六个月内，Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ持有事安集团股票的期间，促使Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ提名的人选成为事安集团的董事。

２、备忘录的主要内容

公司已于２００９年３月１６日与事安集团、Ｄｕｎｄｅｅ Ｇｒｅｅｎｔｅｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ．签署备忘录。根据备忘录，公司将与事安集团、Ｄｕｎｄｅｅ Ｇｒｅｅｎｔｅｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ．建立战略合作关系，致力于国内环保和可再生能源项目的投资开发。事安集团与Ｄｕｎｄｅｅ Ｇｒｅｅｎｔｅｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ．将主要负责投资并吸收其它第三方投资以设立环保基金，公司将主要负责对环保基金所投资的环保和可再生能源项目提供管理和技术支持。

Ｄｕｎｄｅｅ Ｇｒｅｅｎｔｅｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ．系Ｄｕｎｄｅｅ Ｅｎｅｒｇｙ持股１００％的全资子公司，Ｄｕｎｄｅｅ Ｅｎｅｒｇｙ系由Ｄｕｎｄｅｅ Ｂａｎｋ和Ｒａｄｉａｎｔ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ．联营的企业。

五、对外投资对上市公司的影响

公司认为，本次股权交易价格定价原则为按照事安集团２００８年６月３０日每股净资产确定，交易价格远低于事安集团股票停牌前市场价格。公司通过Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ参与事安集团，并与事安集团、Ｄｕｎｄｅｅ Ｇｒｅｅｎｔｅｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ．建立战略合作关系，有利于公司未来能源环境产业相关业务的开展，并有利于公司未来国际化战略的实施。

六、对外投资的风险分析

１、由于本次投资标的为香港上市公司股票，存在因股票价格变动对公司当期利润带来损益的风险。事安集团因公众持股比例低于总股本２５％，根据联交所相关交易规定自２００８年５月１４日起开始停牌，直至其公众持股比例超过２５％后方可复牌。其２００８年５月１３日股票收盘价格为２．２０元港币／股。

２、本次投资将与其他投资者购买ＲＰＬ现有股份、事安集团发行新股同时进行，上述事宜均完成后，公众持股比例将超过２５％，事安集团将立即向联交所申请复牌。而事安集团本次发行的新股需获得香港联交所批准方能在香港联交所上市交易。因此，存在因新发行的股份未获准在联交所上市，或联交所未同意事安集团的复牌申请，导致本次投资购买的股票无法恢复上市交易的风险。根据股权转让协议相关文件约定，若在协议签署后７个交易日内事安集团股票无法复牌交易，则Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ有权在２０日内要求ＲＰＬ无条件回购上述股票。

七、涉及关联交易

本次交易不涉及关联交易。

八、备查文件目录

１、配售函及其附属协议、备忘录；

２、Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事会决议。

同方股份有限公司

２００９年３月１８日

股东	股份数目（股）	股权比例
ＲＰＬ	３６２，５５５，１５４	９０．４９％
冯家彬	１，８６２，３０３	０．４６％
卢永逸	３５，０００	０．０１％
公众人士	３６，１８０，７６０	９．０４％
合计	４００，６３３，２１７	１００．００％

项目 单位	２００５年度	２００６年度	２００７年度	２００８年度中期
资产总额（千港元）	８７１，００２	８６２，３８５	８６４，２２３	７２７，７２１
净资产（千港元）	５９４，８１０	５７５，９６３	５８６，３２４	５１３，８００
每股净资产（港元）	１．４８５	１．４３８	１．４６３	１．２８２
主营业务收入（千港元）	９８，６９３	１６５，３９３	１８１，８７６	１，３３２
净利润（千港元）	４９，５２３	５３，７８４	２７，０３４	－３９，０２７